PRIMELEC

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. PRIMELEC
Dénomination : PRIMELEC
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 459.901.942

Publication

06/02/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



DÉPOSÉ AU GREFFE DU MIMAI.

DE COMMERCE DE NAMUR

2 8 JAN. 2014

le

Pr. Le Atelier

II

III

Réservé

au

Moniteur

belge



N° d'entreprise : 0459.901,942

Dénomination

(en entier) : PRIMELEC

(en abrégé) :

Forme juridique: Société anonyme

Siège : Zoning Industriel, 22 à 5190 MORNIMONT

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : dissolution sans liquidation et fusion avec la SA "MEGANELEC"

D'un acte reçu par le Notaire Jean-François GHIGNY, à Fleurus le 27 décembre 2013, enregistré, il résulte que les actionnaires de société anonyme "PRIMELEC"n ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix

Première résolution

Rapports et déclarations préalables

1.1. Projet de fusion

Le conseil d'administration de la société anonyme « MEGANELEC », société absorbante, et le conseil d'administration de la société anonyme « PRIMELEC », société absorbée, ont établi, le 27 juin 2013, un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Namur le 27 juin 2013, tant par la société absorbante que par la société absorbée.

1.2. Amendements à apporter aux projets de fusion quant â:

A. Mention du capital actuel de la société anonyme MEGANELEC:

Il est indiqué dans les projets de fusion établi le 27 juin 2013 que le capital de MEGANELEC est représenté

par 1.280 actions d'une valeur nominale de 1.000 FB.

Or, le capital social est fixé actuellement à la somme de 62.000 euros. il est représenté par 307 actions,

représentant chacune 1/307ème du capital social.

B. Participation de la société absorbante dans la société absorbée:

La société anonyme MEGANELEC détient 2.450 actions sur 2.600 de la société anonyme PRIMELEC.

C. Montant de l'augmentation de capital de la société absorbante suite à la fusion

Les projets de fusion précités prévoyaient une augmentation de capital de septante-quatre euros et trente-sept cents (74,37 EUR) libérée à concurrence de septante-quatre euros et trente-sept cents (74,37 EUR).

Tenant compte de fa participation de la société absorbante dans la société absorbée, l'augmentation de capital sera de mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept cents (1.239,47 EUR), par la création de cinquante actions nouvelles entièrement libérées.

D. Mention du capital de la société anonyme MEGANELEC après fusion.

Il est indiqué dans les projets de fusion que le capital de MEGANELEC après fusion sera représenté par 979 actions sans désignation de valeur nominale, dont 973 actions propres devant être annulées.

Tenant compte de ce qui est dit ci-avant, le capital après fusion sera de soixante-trois mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept cents (63.239,47 EUR) représenté par 357 actions sans désignation de valeur nominale.

E. Erreurs matérielles

Dans les projets de fusion susvanté, il est fait référence à des comptes au 31 mars 2010 alors qu'il s'agit d'une situation comptable de 2012 il est également fait mention de participation croisée entre les différentes sociétés participant à la fusion, alors que ce n'est pas vraiment le cas.

Approbation des amendements et confirmation du rapport d'échange

L'assemblée approuve, à l'unanimité, les amendements apportés aux projets de fusion.

Les membres de J'assemblée déclarent que le rapport d'échange est conventionnel, compte tenu de la

répartition de l'actionnariat.

L'assemblée confirme donc le rapport d'échange de une action nouvelle de la société absorbante pour une

action de la société absorbée, telle qu'il ressort des projets de fusion, étant entendu qu'aucune action nouvelle

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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de la société absorbante ne sera attribuée en échange d'actions de la société absorbée détenues par la société absorbante elle-même,

1 Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration a également établi, le 23 décembre 2013, un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du Code des sociétés.

1.4. Rapport du reviseur d'entreprises,

Monsieur Pascal LAMBOTTE, reviseur d'entreprises, représentant la société privée à responsabilité limitée « Lambotte et Monsieur », ayant ses bureaux à Namur, avenue Reine Astrid, numéro 134, a établi le 27 décembre 2013, un rapport sur le projet de fusion, conformément à l'article 695 du Code des sociétés.

Le rapport de Monsieur Lambotte conclut dans les termes suivants

«Conformément aux normes relatives au contrôle des opérations de fusion des sociétés commerciales, nous avons vérifié le projet de fusion relatif à la fusion entre la S.A. MEGANELEC et la S.A. PRIMELEC, qui a été rédigé en application de l'article 693 du Code des Sociétés par l'organe de gestion de la S.A. MEGANELEC. Sa rédaction est claire et complète.

Nous avons spécialement analysé la méthode d'évaluation des sociétés appelées à fusionner qui a été retenue et l'avons jugée appropriée et correctement appliquée. Nous avons pu effectuer les vérifications qui nous paraissaient nécessaires et obtenir toutes les informations utiles. L'évaluation des sociétés concernées par la fusion s'est faite sur une base conventionnelle en connaissance de cause des organes d'administration et des actionnaires des sociétés participant à la fusion.

En conclusion, compte tenu que la valeur conventionnelle retenue en connaissance de cause des organes d'administration des sociétés participant à la fusion pour déterminer le rapport d'échange conduit à un rapport d'échange qui respecte équitablement les droits légitimes des actionnaires majoritaires comme minoritaires, nous déclarons que le rapport d'échange proposé dans le projet de fusion de un action de !a S.A. MEGANELEC en échange de une action de la S.A. PRIMELEC, sans paiement de soulte en argent, est pertinent et raisonnable.

Namur, le 27 décembre 2013 »

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du reviseur d'entreprises, les actionnaires reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Namur.

1.5. Modification importante du patrimoine

Le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, et de la société absorbante, que depuis la date de l'établissement du projet de fusion, aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée et de la société absorbante n'est intervenue.

Délibération

Cette première résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

Deuxième résolution

Dissolution  Fusion

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.

L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société anonyme « MEGANELEC », société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de société anonyme « PRIMELEC», rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au trente et un décembre deux mille douze, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante..

L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée, autres que la société absorbante, de cinquante actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme « MEGANELEC », sans désignation de valeur nominale.

Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice commençant le premier janvier deux mille treize.

Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée, à raison de une action nouvelle de la société absorbante pour une action de fa société absorbée.

Les capitaux propres de la présente société absorbée ne seront repris que partiellement dans les comptes de la société absorbante, les 2450 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées conformément à l'article 703 paragraphe 2 du Code des Sociétés. Aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange des actions de fa société absorbée détenues par la société absorbante.

Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties à la diligence et sous la responsabilité du conseil d'administration de la société absorbée.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,

/Réservé

au

- Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de ia société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 701 du Code des sociétés.

Délibération

Cette deuxième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix,

Troisième résolution

Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels

Décharge aux administrateurs

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 31/12/12 et le 31/12/2013

seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée,

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet

d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 704 du Code des

sociétés,

Délibération

Cette troisième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

Quatrième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Freddy OlVlERZU, comparant, aux fins de représenter la

société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à ia société

absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription

des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au

trente et un décembre deux mille douze dans la comptabilité de la société absorbante.

Spécialement, Monsieur Qmerzu pourra remettre les cinquante actions nouvelles de la société absorbante

aux actionnaires de la société absorbée, autres que la société absorbante, et assurer la mise à jour du registre

des actions aux frais de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Omerzu pourra en outre

 subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

 accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de ia T.V.A.;

 déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses

pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Délibération

Cette quatrième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix

D" éposé en même temps ;

- une expédition de l'acte

- les rapports du Conseil d'administration de chacune des sociétés

- le rapport du Reviseur

Jean-François GHIGNY

Notaire à Fleurus

09/07/2013
ÿþ ' Copie ` ~publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

N^ d'entreprise : 0459901j942 Dénomination

PRIMELEC

D' É8USqGcFEDUTR!EUNAL

UEpM/fluEH0EOE NAMUR

~ ^ "° .~.~'

P,ie

Forme juridique: Société Anonyme

Sièga: Zoning Industriel, 22 à 5190 MORNIMONT

Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion par absoption

Dépôt d'un original du projet de fusion par absoption de la SA PRIMELEC par la SA MEGANELEC

"

La S.A.PRUWGLEC, dont /e siège social est sis à 5190 MDRNUMONT,ZbnirtQ Industriel, 22, inscrite à la/ Banque Carrefour des Entreprises sous le n° entreprise 0459.901.942."

"

Conformémentà l'article8S3 du Code des sociétés,nousmvono l'honneur~e présenterc~ap~s un projet

^!

de fusion par absorption de la S.A. PRIMELEC par la S..A. MEGANELEC.

Les conseils d'administrations des sociétés PR1k8ELED etK8EGANELEO se sont réunis en vue d'établir conjointement un projet conformémen â l'article 693 du Code des sociétés.

Lmfüsions'offaduenu entre les deoxoouiétéosukmntoo: -société absorbante

La S.A. MEGANELEC, dont le siège social est sis ó519OK8ORN|yNONT. Zoning |nduoh1e,22.inmcdteóku' Banque Carrefour des Entreprises sous le n° entreprise 0452.428.385.

-société absorbée '

La S.A. PRIMELEC, dont ha siège social est sis à 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22, inscrite à ka! Banque Carrefour des Entreprises sous le n entreprise 0459.901.942.

, !

Les conseils d'administration présent déclmnaniavorprioconnaismmnmm des dJopoo0onsnubonbas:

-la responsabilité spécifique des conseils d'administration des sociétés absorbées envers chaque! ec0onnahndeleuroouiétépour/opméjudicaquehucÓionne{nooubinaitpmrouitod'unehnutaoommisolorædokmi préparation et de la réalisation de la fusion (article 687 alinéa 1 du Code des sociétés) ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

de

la S.A. PRIMELEC

par

la S.A. MEGANELEC

A LA REQUETE DE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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-l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au Tribunal de Commerce six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion

La présente fiision par absorption sera réalisée conformément à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, à l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la T.V.A..

1,- IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

1.1.société absorbante

-dénomination : MEGANELEC

-forme juridiction : société anonyme

-siège social : 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22

-date de constitution : par devant fe notaire Jean FRANCOIS par acte du 21 avril 1994

-objet social : « toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, se rapportant directement ou indirectement aux négoces, équipements, installations, montages et fabrications de matériels électriques, »

- Modification des statuts :

-Les statuts ont été modifiés depuis à différentes reprises et pour la dernière fois par acte passé devant le notaire Paul PIGNEUR, notaire à Theux, en date du 21 avril 2004.

- Représentation

Les administrateurs sont

-Monsieur Serge LEROY ;

'Monsieur Freddy OMERZU

(Décision de l'assemblée générale du 25 mai 2010 publié le 26 novembre 2010 aux annexes du Moniteur

Belge)

-L'exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année ;

1.2.Société absorbée

-dénomination : PRIMELEC

-forme juridiction : société anonyme

-siège social : 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22

-date de constitution : par devant le notaire Jean FRANCOIS, le 06 décembre 1996.

-objet social ; «alle commerciefen, industrielen en financielen activiteiten en/of ondernemingen, in directe of indirecte overeenstemingen met de handelen, de uitrustingen, de installaties, de schackelingen en de vervaardigingen van elekstrische produkten ; artikelen en materielen.»

J

- Représentation

Les administrateurs sont :

.Monsieur Serge LEROY ;

" Monsieur Freddy OMERZU

(Décision de l'assemblée générale du 25 mai 2010 publié le 26 novembre 2010 aux annexes du Moniteur

Belge)

- L'exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis,

2,- SITUATION DES SOCIETES CONCERNEES

Il est proposé de procéder à la fusion sur base des situations comptables de la S.A. MEGANELEC et de la S.A. PRIMELEC clôturées au 31 décembre 2012.

2.1. La structure du patrimoine de la S.A. MEGANELEC à cette date est la suivante ainsi qu'elle résulte des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2010. (voir en annexe la situation comptable arrêtée au 31 décembre

d1D 2012)

Le capital est représenté par 1.280 actions d'une valeur nominale de 1.000 Francs Belges.

2.2. Le patrimoine de la S.A. PRIMELEC est structuré comme suit, tel qu'il résulte de la situation comptable

arrêtée au 31 décembre 2012. (voir en annexe la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012)

e

Le capital est représenté par 2.500 actions sans désignation de valeur nominale,

2.3, Etant donné qu'il existe une participation croisée entre la société absorbante et la société absorbée, la fusion a pour effet de diminuer le patrimoine (les fonds propres) de la S.A. MEGANELEC à hauteur de la réduction de capital qui interviendra concomitamment à la suppression des titres détenu par la S,A. MEGANELEC dans la S.A. PRIMELEC.

0

Par l'effet de la fusion le capital souscrit de la S.A. MEGANELEC sera augmenté d'une valeur de 74,37 ¬

c (3.000 francs belges) libéré à concurrence de 74,37 E.

0

3.- RAPPORT D'ECHANGE

et

.9 Dans le cadre du rapport d'échange, et compte tenu de la suppression de la participation croisée, il est créé

et 3 actions nouvelles de la S.A. MEGANELEC identiques aux actions préexistantes, jouissant donc des mêmes

et

droits et avantages que les actions préexistantes et participant au bénéfice à partir du 1er janvier 2013.

te

Ces actions seront remises aux associés de la S.A. PRIMELEC dans la proportion de 1 action nouvelle de la te société absorbante contre 1 action de la société absorbée.

Aucune nouvelle action de la société absorbante ne sera attribuée en échange d'actions de la société

CI) absorbée détenues par la société absorbante elle-même.

:r,

Ces actions nouvelles entièrement libérées seront attribuées par le conseil d'administration de la société

e absorbante,

et

et

Il ne sera attribué aucune soulte en espèces à l'occasion de l'opération de fusion par absorption.

P:

Le rapport d'échange proposé découle directement des évaluations des sociétés appelées à fusionner sur base de valeurs conventionnelles convenues entre l'ensemble des actionnaires des deux sociétés participant à la fusion.

Le capital social de fa S.A. MEGANELEC après fusion sera représenté par 979 actions sans désignation de valeur nominale dont 973 actions propres devant être annulées.

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4.- MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les actions nouvelles entièrement libérées seront attribuées par le conseil d'administration de la société absorbante dans la proportion de 1 action nouvelle de la société S.A. MEGANELEC contre 1 action de la société S.A. PRIMELEC.

Ladite remise s'effectuera avec diligence sous la responsabilité du conseil d'administration de la S.A. PRIMELEC absorbée conformément à l'article 703 du Code des sociétés.

Les bénéfices réalisés par la société absorbée seront considérés comme accomplis pour le compte de la société absorbante à dater du ler janvier 2013.

5.- PARTICIPATION AUX BENEFICES

Les actions de la S..A. MEGANELEC émises en rémunération de l'opération de fusion donneront droit de participer aux bénéfices à partir du 1er janvier 2013,

Il n'existe pas de modalités particulières relatives à ce droit.

6.- RETROACTIVITE COMPTABLE

Toutes les opérations de la société absorbée accomplies à compter du ler janvier 2013 seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

7.- DATE D'EFFET DE LA FUSION

La fusion aura pour date l'effet du ler janvier 2013.

Toutes les opérations réalisées à dater du 1 er janvier 2013 par la société absorbée seront donc considérées comme accomplies au profit ou à la perte exclusif de ia société absorbante.

Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, la société absorbante reprendra l'ensemble des avoirs, des dettes, droits et engagements de la S.A. PRIMELEC au ler janvier 2013.

8.- INFORMATIONS RELATIVES AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE JOUISSANT DE DROITS SPECIAUX

Aucun associé des sociétés fusionnées ne dispose de droits spéciaux de sorte que cette mention est sans objet,

9: EMOLUMENTS SPECIAUX ATTRIBUES AU REVISEUR D'ENTREPRISE

Les émoluments spéciaux attribués au réviseur d'entreprises la SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR représentée par Monsieur Pascal LAMBOTTE réviseur d'entreprises dont le cabinet est sis à 5000 NAMUR, Avenue Reine Astrid 134 pour la couverture exclusive de ses prestations relatives à sa mission sont estimés à un montant H.T.V.A. de 2.500,00 dans le chef de chacune des sociétés participantes ;

10.- AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION

Lors de la présente opération de fusion, aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner.

11.- DROITS A ASSURER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Les nouvelles actions émises par la société absorbante jouiront des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Aucun associé de la société à absorber ne disposera de droits spéciaux.

Fait à Momimont f

Le

En quatre exemplaires

Chacun des conseils d'administration reconnaissant avoir reçu deux exemplaires,

L'un destiné au dépôt au greffe du Tribunal de Commerce conformément au prescrit de l'article 693 du Code

des sociétés, l'autre destiné à être conservé au siège social de la société

eil d'ad "inistration de fa S.A. MEGANELEC,

rge LEROY et Monsieur Freddy OMERZU

Pour le nere

Pour f conte 1-d inistr-tion de la S.A. PRIMELEC,

Mon n Serg- ROY et Monsieur Freddy OMERZU

05/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 03.07.2013 13258-0035-013
18/01/2013 : NA197670
25/06/2012 : NA197670
27/06/2011 : NA197670
26/11/2010 : NA197670
20/10/2008 : NA197670
16/10/2008 : NA197670
28/12/2007 : NA197670
05/09/2006 : NA197670
02/08/2005 : CH197670
03/08/2004 : CH197670
14/05/2004 : CH197670
01/07/2003 : CH197670
14/02/2003 : CH197670
05/07/2002 : CH197670
29/06/2000 : CH197670
06/02/1997 : BG86804

Coordonnées
PRIMELEC

Adresse
ZONING INDUSTRIEL 22 5190 MORNIMONT

Code postal : 5190
Localité : Mornimont
Commune : JEMEPPE-SUR-SAMBRE
Province : Namur
Région : Région wallonne