18/04/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M i x 1 2 . 1
R é s e r v i
a u
M o n i t e u
b e l g e
D é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l o u i n r a e r c e
d a u g o L e m e i o n m u =
l e
G r e f f e
L c f r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 9 . 7 6 3 . 2 4 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O P T i r p E J O O S - P H I L I P P E V I L L E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e d e F r a n c e 2 7 , 5 6 0 0 P h i l i p p e v i l l e
O b j e t d e l ' a c t e ; D i s s o l u t i o n - m i s e o n l i q u i d a t i o n - c l ô t u r e d e l i q u i d a t i o n
T e x t e : D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t i a r e V i n c e n t M a i l l a r d à C h i m a y l e 2 8 m a r s 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é à ' C h i m a y t r o i s r ô l e s s a n s r e n v o i l e 3 1 m a r s 2 0 1 4 v o l 4 1 6 r o l 4 0 c a s e 2 0 a u d r o i t d e 5 0 E , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t t e n u e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " O P T I Q U E J O O S - P H I L 1 P P E V I L L E ' ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 6 0 0 P h i l i p p e v i l l e , r u e d e F r a n c e 2 7 ,
C o n s t i t u é e p a r a c t e d u n o t a i r e V i n c e n t M a i l l a r d s o u s s i g n é , d u 7 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , e n s u i t e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s p r l E t a b l i s s e m e n t s L e a n d r e J o o s ; a c t e p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 2 o c t o b r e s u i v a n t s o u s n ° 2 0 1 1 - 1 0 - 1 2 - 0 1 5 3 9 4 7 , s t a t u t s n o n m o d i f i é s à c e j o u r . R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s m o r a l e s " D i n a n t n ° d ' e n t r e p r i s e s 0 8 3 9 . 7 6 3 , 2 4 6 T V A B E 0 8 3 9 . 7 6 3 . 2 4 6
O R D R E D U J O U R
1 . L a p r é s i d e n t e e x p o s e q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e p o u r d é l i b é r e r s u r l ' O R D R E D U J O U R d
a p r è s :
1 . L e c t u r e d e s r a p p o r t s
a ) R a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
b ) R a p p o r t d e M o n s i e u r B a u d o u i n A L E N , E x p e r t - C o m p t a b l e e t C o n s e i l F i s c a l , g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e : S P R L d ' e x p e r t i s e c o m p t a b l e « S T C » à 6 1 1 0 M o n t i g n y - l e - T i l l e u l , r u e d e s V i g n e s 1 1 6 , s u r l ' é t a t j o i n t a u r a p p o r t : d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ,
2 . D i s s o l u t i o n v o l o n t a i r e d e l a s o c i é t é :
a ) . D i s s o l u t i o n e t m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
b ) . N o m i n a t i o n d ' u n l i q u i d a t e u r .
c ) . D é t e r m i n a t i o n d e s p o u v o i r s e t d e s é m o l u m e n t s d u l i q u i d a - i t e u r .
d ) . A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , e t d é c h a r g e p r o v i s o i r e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
3 . P o u v o i r s
4 . D i v e r s .
D E L 1 B E R A T I O N R E S O L U T I O N S
L ' a s s o c i é e u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r , e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 , R a p p o r t s :
L a d é c l a r a n t e d i s p e n s e d e d o n n e r l e c t u r e e t d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d e l ' é t a t y a n n e x é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e l ' E x p e r t - C o m p t a b l e , r a p p o r t s d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 0 à l ' o r d r e d u j o u r . E l l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r B a u d o u i n A L E N c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t R : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« M e s v é r i f i c a t i o n s o n t p o r t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s u r l e s s i t u a t i o n s a c t i v e s e t p a s s i v e s ( e n C O N T I N U I T E e t e n D I S C O N T I N U I T E ) a r r ê t é e s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 d e l a S P R L O P T I Q U E J O O S - P H I L I P P E V I L L E , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 5 6 0 0 P H I L I P P E V I L L E , r u e d e F r a n c e , n * 2 7 . .
D a n s c e c a d r e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a é t a b l i u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 q u i , t e n a n t c o m p t e d e s p e r s p e c t i v e s d ' u n e l i q u i d a t i o n , f a i t a p p a r a î t r e u n t o t a l d e b i l a n d e 2 7 0 . 6 2 9 , 0 0 e t u n a c t i f n e t d e 2 5 8 . 1 4 6 , 7 4 E , e t u n t o t a l d e b i l a n d e 2 9 0 . 7 3 6 , 0 6 ¬ e t u n a c t i f n e t d e 2 6 2 . 8 5 6 , 8 9 E , d a n s l ' o p t i q u e d ' u n e s i t u a t i o n é t a b l i e e n « C O N T 1 N U I T E » ,
L I r e s s o r t d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô t e s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s , q u e c e t t e s i t u a t i o n , t e l l e q u e r e p r i s e a u p r é s e n t r a p p o r t , t r a d u i t d e m a n i è r e c o m p l è t e , f i d è l e e t c o r r e c t e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 , p o u r a u t a n t q u e l e s p r é v i s i o n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s o i e n t r é a l i s é e s a v e c s u c c è s p a r l e l i q u i d a t e u r .
A m a c o n n a i s s a n c e , I l n ' y a p a s e u d ' é v é n e m e n t p o s t é r i e u r à l a d a t e d e l a c l ô t u r e d e l a s i t u a t i o n q u i m ' a é t é p r é s e n t é e .
J e n ' a i é g a l e m e n t p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é l é m e n t s s u s c e p t i b l e s d ' i n f l u e n c e r d e m a n i è r e n o t a b l e l a l i q u i d a t i o n , a l o r s m ê m e q u ' i l s n ' i n f l u e n c e r a i e n t p a s l ' é t a t c o m p t a b l e d o n t l e p r é s e n t r a p p o r t f a i t l ' o b j e t .
L a n o r m e ! E C C E d u c o n t r ô l e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 1 8 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s i n d i q u e q u e l e p r é s e n t r a p p o r t d o i t m e n t i o n n e r e x p r e s s é m e n t l e p a s s i f n e t d e l a s o c i é t é .
D a n s l e c a s d ' e s p è c e , l e s s i t u a t i o n s a r r ê t é e s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 d e l a S P R L O P T I Q U E J O O S - P H I L I P P E V I L L E n e f o n t a p p a r a î t r e a u c u n p a s s i f n e t .
E u é g a r d à l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t e t c o m p t e t e n u d e c e q u ' u n e p a r t i e d e c e t a c t i f n e t s e r a c o n s i d é r é c o m m e d i v i d e n d e s , s u i t e a u p a r t a g e d e l ' a v o i r s o c i a l d e l a s o c i é t é , j e r a p p e l l e q u ' u n p r é c o m p t e m o b i l i e r s u r b o n i d e l i q u i d a t i o n é g a l à 1 0 % ( o u 2 5 % , e n f o n c t i o n d e l a d a t e d e c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n ) s u r l e s s o m m e s a s s i m i l é e s à u n e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s d e v r a ê t r e c a l c u l é , e t q u e c e m o n t a n t d e v r a ê t r e v e r s é à l a r e c e t t e d e s c o n t r i b u t i o n s d o n t d é p e n d l a s o c i é t é , d a n s l e s 1 5 j o u r s d e l a c l ô t u r e d e l a s o c i é t é . »
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t s e r a d é p o s é a u g r e f f e c o m p é t e n t e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
F a i t à M o n t i g n y - l e - T i l l e u l , l e 1 7 / 0 3 / 2 0 1 4 »
S u i t l a s i g n a t u r e .
2 . D i s s o l u t i o n
a ) L ' a s s o c i é e u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , e t p r o n o n c e s a m i s e e n l i q u i d a t i o n a v e c e f f e t a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 . E l l e n o u s r e q u i e r t d ' a c t e r q u e l a s o c i é t é e s t d i s s o u t e p a r l ' e f f e t d e s a v o l o n t é , e t q u e , p a r l e f a i t d e l a r é u n i o n e n t r e s e s m a i n s d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s ,
b ) c ) d ) I n u t i l e d e l i q u i d e r c l ô t u r e d e l i q u i d a t i o n
L ' a s s o c i é e u n i q u e d é c i d e q u ' u n e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é n ' e s t p a s n é c e s s a i r e e t a t t e s t e q u ' i l n ' e x i s t e p a s d e p a s s i f , q u e [ ' a s s o c i é e s e v e r r a a t t r i b u e r l e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é a p r è s a p u r e m e n t d e s é v e n t u e l l e s d e t t e s à c o n c u r r e n c e d e s d r o i t s q u ' e l l e d é t i e n t d a n s l a c a p i t a l d e l a s o c i é t é , s o i t t o t a l i t é , e t q u ' i l y a d o n c l i e u d e c l ô t u r e r l a l i q u i d a t i o n , à l ' i n s t a n t .
L ' a s s o c i é e u n i q u e p r o n o n c e d o n c l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n e t c o n s t a t e q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O P T I Q U E J O O S - P H I L I P P E V I L L E » a d é f i n i t i v e m e n t c e s s é d ' e x i s t e r . a v e c
E l l e d é c i d e q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x s e r o n t d é p o s é s p e n d a n t c i n q a n s a u m o i n s c h e z M a d a m e J O O S R o b e r t e à 5 6 0 0 P h i l i p p e v i l l e , r u e d e F r a n c e 2 7 .
D é c h a r g e p l e i n e e t e n t i è r e e s t d o n n é e à l a g é r a n t e p o u r s a g e s t i o n .
3 . P o u v o i r s
L ' a s s o c i é e u n i q u e a t o u s p o u v o i r s e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s ° b l e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s e n v u e d e l a r a d i a t i o n d e l a s o c i é t é a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t à l a T . V . A .
4 . N é a n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é s e n ê m e t e m p s
- E x p é d i t i o n
V o l e t B - s u i t e
, - R a p p o r t d e l ' o r g a n e d e - g e s t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e - d i s s o l u t i o n d e l à - S o c i é t é , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
- R a p p o r t d e M o n s i e u r B a u d o u i n A L E N , E x p e r t - C o m p t a b l e e t C o n s e i l F i s c a l , g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e ' S P R L d ' e x p e r t i s e c o m p t a b l e « S T C » à 6 1 1 0 M o n t i g n y - l e - T i l l e u l , r u e d e s V i g n e s 1 1 6 , s u r l ' é t a t j o i n t a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
V i n c e n t M a i l l a r d
N o t a i r e
6 4 6 0 C h i m a y
- . . . . . - - - - - - - - - - - - - ^ , - . . . . . . . . µ V - - - - - - - - - - - - - - 1 . " - - - - -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
: " 4
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
12/10/2011
ÿþM o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
` - K I I T E U R B E L O
D I R E C T I O N
D é p v s è a u g ¬ g r e f f e u t r i b u n a l
O i t - 1 0 . 2 0 1 1 d e c o m m e r c e d e D i n a n t
B E L G S H S T A R S ~ e 2 g S E P . 2 0 1 1
L A D , G r e f f e
3 c i S . 2 . 4
L e g r e f f i e r e a - c , V . i ~ O U R N A U X
G r e f f i e r
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O P T I Q U E J O O S - P h i l i p p e v i l l e F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e S i è g e : r u e d e F r a n c e 2 7 , 5 6 0 0 P h i l i p p e v i l l e O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n p a r s c i s s i o n - s t a t u t s
T e x t e : D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e V i n c e n t M a i l l a r d à C h i m a y l e 7 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u ' a c o m p a r u :
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " É T A B L I S S E M E N T S L E A N D R E J O O S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à à 6 0 0 0 C h a r l e r o i R u e d e l a B r o u c h e t e r r e n ° 1 2 2 ,
C o n s t i t u é e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é d e p e r s o n n e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e . R e n é D U C A R M E à M o n t i g n i e s - L e - T i l i e u l l e 2 7 j u i l l e t 1 9 5 6 . ( M - B d u 9 a o O t 1 9 5 6 - N ° 2 2 3 9 8 ) . L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t n o t a m m e n t s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A n d r é G R O S F I L S d e L o d e l i n s a r t e n ; d a t e d u 7 j u i n 1 9 8 3 ( l a s o c i é t é a n o t a m m e n t a u g m e n t é s o n c a p i t a l , p r o r o g é s a d u r é e e t p r o c é d é à d i v e r s e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 9 J U I N 1 9 8 3 n ° 1 6 6 8 - 2 5 ) e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r . a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e p r é n o m m é e n d a t e d u 1 7 f é v r i e r 1 9 8 6 p u b l i é a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 1 m a r s 1 9 8 6 s o u s , l e N ° 5 1 ( a d o p t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s d i v e r s e s d o n t l a d u r é e i l l i m i t é e . ) .
I n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e C h a r l e r o i s o u s n ° 0 4 0 1 . 5 4 4 . 4 6 5 e t i m m a t r i c u l é e à l a T V A s o u s n ° 4 0 1 . 5 4 4 . 4 6 5 .
i c i r e p r é s e n t é e e n v e r t u d e l ' a c t e d e s c i s s i o n r e ç u e n c e j o u r p a r l e n o t a i r e M a i l l a r d à C h i m a y , p a r
1 . M o n s i e u r N O L L E T J e a n - M a r i e R e n é E t i e n n e , n é à B o u r l e r s l e 0 3 j u i n 1 9 5 0 , é p o u x M a d a m e J O O S R o b e r t e L u c i e n n e M a r i e - J o s é , n é e à C h a r l e r o i l e 2 9 s e p t e m b r e 1 9 5 4 , d o m i c i l i é à 5 6 0 0 P h i l i p p e v i l l e , r u e d e F r a n c e 2 7 . "
2 , M o n s i e u r J O O S B e r n a r d R o b e r t Z é p h i r , n é à C h a r l e r o i l e 6 o c t o b r e 1 9 6 6 , é p o u x d e M a d a m e N O U A I L L E D É G O R G E S o p h i e M a r i e R e i n e F r a n ç o i s e , n é e à M e t z ( M o s e l l e F r a n c e ) l e 1 1 m a i 1 9 7 1 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é à 6 0 0 0 C h a r l e r o i , r u e d e l a B r o u c h e t e r r e 1 2 2 .
L a q u e l l e c o m p a r a n t e n o u s a r e q u i s d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I f S C I S S I O N P A R T I E L L E P A R C O N S T I T U T I O N D E S O C I É T É N O U V E L L E .
A / C O N S T I T U T I O N D E L A S O C I É T É P R I V É E A R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E " O P T I Q U E J O O S P h i l i p p e v i l l e :
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e e x p o s e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s e s a s s o c i é s t e n u e c e j o u r d e v a n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é a d é c i d é d e s c i n d e r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E T A B L I S S E M E N T S L E A N D R E J O O S " , a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s , p a r a p p o r t p a r c e t t e d e r n i è r e s o c i é t é d ' u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e , à l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " O P T I Q U E J O O S - P h i l i p p e v i l l e » à c o n s t i t u e r , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é n o m i n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , e t s a n s s o u l t e , d e l a s o c i é t é " O P T I Q U E J O O S - P h i l i p p e v i l l e » , c h a q u e a s s o c i é r e c e v a n t u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é n o u v e l l e m e n t c o n s t i t u é e p o u r c h a c u n e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u ' i l d é t i e n t s o i t t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a t t r i b u é e s à M o n s i e u r J O O S B e r n a r d e t t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a t t r i b u é e s à M o n s i e u r N O L L E T J e a n - M a r i e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s c i s s i o n s e r a r é a l i s é e l o r s q u e l a n o u v e l l e s o c i é t é s a v o i r l a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a é t é c o n s t i t u é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e . r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B / R A P P O R T S
1 ° P r o j e t d e s c i s s i o n R a p p o r t s D o c u m e n t s m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é p o s e s u r l e b u r e a u l e s d o c u - ' m e n t s s u i v a n t s , c o m m u n i q u é s s a n s f r a i s e t m i s s a n s f r a i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l e s d é l a i s l é g a u x :
1 ) l e p r o j e t d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é é t a b l i p a r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é à s c i n d e r e n d a t e d u 2 8 j u i n 2 0 1 1 , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 3 j u i l l e t 2 0 1 1 , - 1 3 / 0 1 0 6 3 3 6 ( l e c a c h e t d u g r e f f e r e p r i s a u d o c u m e n t p u b l i é m e n t i o n n a n t t o u t e f o i s l a d a t e d u l e r j u i l l e t 2 0 1 1 ) . I I d é p o s e é g a l e m e n t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e a v e c c a c h e t d a t é d u 3 0 j u i n 2 0 1 1 .
C e r a p p o r t e s t d e m e u r é a n n e x é à l ' a c t e d e s c i s s i o n r e ç u c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é .
2 ) l e r a p p o r t d e M o n s i e u r X a v i e r D A N V O Y E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a y a n t s e s b u r e a u x à 7 1 0 0 L a L o u v i è r e , r u e P a u l P a s t u r 3 8 , r a p p o r t r e l a t i f a u x a p p o r t s e n n a t u r e , d r e s s é e n d a t e d u 1 6 a o û t 2 0 1 1 , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e r a p p o r t d e M o n s i e u r D A N V O Y E c o n c l u t d a n s l e s f e r m e s s u i v a n t s :
« D e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 4 2 e t 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' i n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , j ' a t t e s t e s a n s r é s e r v e q u e l e s a p p o r t s d e v a n t r é s u l t e r d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e s a n s q u ' e l l e c e s s e d ' e x i s t e r d e l a S P R L « E T A B L I S S E M E N T S L E A N D R E J O O S » s o n t d é c r i t s a v e c u n e p r é c i s i o n e t u n e c l a r t é s u f f i s a n t e .
L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n c h o i s i s s o n t j u s t i f i é s p a r l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e , e t l e c o n t e x t e d e l ' o p é r a t i o n , i l s c o n d u i s e n t p o u r l e s a p p o r t s e f f e c t u é s à l a S P R L « O P T I Q U E J O O S - P h i l i p p e v i l l e » i s s u e d e l a s c i s s i o n à u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 1 8 1 . 6 0 3 , 9 1 ¬ .
C e t t e v a l e u r d ' a p p o r t c o r r e s p o n d a u p a i r c o m p t a b l e d e s 6 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t u n c a p i t a l d e 3 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ é m i s e s a u s e i n d e l a
S P R L « O P T I Q U E J O O S - P h i l i p p e v i l l e » , f e s o l d e d e l ' a p p o r t n e t s o i t 1 5 1 . 6 0 3 , 9 1 ¬ é t a n t p o r t é a u x c o m p t e s d e r é s e r v e s .
L a r é m u n é r a t i o n a i n s i d é f i n i e e t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e m e p a r a î t l é g i t i m e e t é q u i t a b l e .
L e s d r o i t s r e s p e c t i f s d e s p a r t i e s i n t é r e s s é e s s o n t r e s p e c t é s e t l e u r s o b l i g a t i o n s c o m p l è t e m e n t f i x é e s .
F a i t à L a L o u v i è r e , l e 1 6 a o û t 2 0 1 1
X A V I E R D A N V O Y E - R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s » ;
U n e x e m p l a i r e d e c e s d o c u m e n t s s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u C o m m e r c e d e D i n a n t e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s v e r b a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t d ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e c o n s t i t u t i f .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 8 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l s d é c l a r e n t e n o u t r e q u e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é
s c i n d é e o n t p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e :
- d e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r ;
- d e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
- d e l ' é t a t c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é à s c i n d e r a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0
L e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e n t q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é à s c i n d e r n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s e t c o m m u n i c a t i o n s l é g a l e s o n t b i e n é t é e x é c u t é e s p r é a l a b l e m e n t p a r e l l e , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 7 4 8 , § l e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C I T R A N S F E R T
E X P O S E P R E A L A B L E
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e e x p o s e q u ' a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é ,
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a s s o c i é s :
1 ° - a a p p r o u v é l e p r o j e t d e s c i s s i o n d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s ;
2 ° - a r e n o n c é a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e , c o m m e s i g n a l é c i - a v a n t , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e
7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
3 ° - a d é c i d é l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n c i - a v a n t , p a r
v o i e d e t r a n s f e r t d e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à d e u x s o c i é t é s q u ' e l l e c o n s t i t u e , s a v o i r
A C T I F
A c t i f s i m m o b i l i s é s : d o u z e m i l l e c i n q c e n t u n e u r o s n o n a n t e n e u f c e n t s 1 2 . 5 0 1 , 9 9
i . F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t 0 , 0 0
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l . I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s 0 , 0 0
I I I . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 1 2 . 3 9 8 , 3 1
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 1 0 3 , 6 8
A c t i f s c i r c u l a n t s : c e n t n o n a n t e t r o i s m i l l e d o u z e e u r o s q u a r a n t e t r o i s c e n t s 1 9 3 . 0 1 2 , 4 3
V . C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n 0 , 0 0
V I . S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n 8 2 . 7 3 3 , 6 4
V I I . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 9 0 3 , 4 6
V I I I . P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e 0 , 0 0
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s 1 0 9 . 3 7 5 , 3 3
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 0 , 0 0
P A S S I F
C a p i t a u x p r o p r e s 1 8 1 . 6 0 3 , 9 1
I . C a p i t a l 3 0 . 0 0 0 , 0 0
I l . P r i m e s d ' é m i s s i o n 0 , 0 0
I l l . P l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n 0 . 0 0
I V . R é s e r v e s 1 5 1 . 6 0 3 , 9 1
V . R é s u l t a t s r e p o r t é s 0 , 0 0
V I . S u b s i d e s e n c a p i t a l 0 , 0 0
P r o v i s i o n s e t i m p ô t s d i f f é r é s 0 , 0 0
V I . A . P r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s 0 , 0 0
B . i m p ô t s d i f f é r é s 0 , 0 0
D e t t e s 2 3 . 9 1 0 , 5 1
V I I I . D e t t e s à p l u s d ' u n a n 0 , 0 0
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s 2 3 . 9 1 0 , 5 1
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 0 , 0 0
p o u r u n t o t a l d e l ' a c t i f à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t c i n q m i l l e c i n q c e n t q u a t o r z e e u r o s q u a r a n t e d e u x c e n t s ( 2 0 5 . 5 1 4 , 4 2 ¬ ) e t u n t o t a l d u p a s s i f d e d e u x c e n t c i n q m i l l e c i n q c e n t q u a t o r z e e u r o s q u a r a n t e d e u x c e n t s ( 2 0 5 . 5 1 4 , 4 2 ¬ ) .
C e s é l é m e n t s s o n t e n o u t r e i n d i v i d u a l i s é s d a n s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c i - a v a n t m e n t i o n n é e t d a n s u n i n v e n t a i r e d é t a i l l é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 ( s t o c k s l u n e t t e s e t c . . ) , d o n t t e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r c o n n a i s s a n c e .
I l s c o m p r e n n e n t n o t a m m e n t l e c o n t r a t d e b a i l r e l a t i f à l ' i m m e u b l e s i t u é à 5 6 0 0 P h i l i p p e v i l l e , r u e d e F r a n c e 2 7 , e x i s t a n t e n t r e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e s é p o u x N O L L E T - J O O S e t d o n t l ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e .
m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s i x c e n t s p a r t s s o c i a l e s ( 6 0 0 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c r é é e a u x p r é s e n t e s , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , s a n s s o u l t e , c h a q u e a s s o c i é r e c e v a n t u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é n o u v e l l e m e n t c o n s t i t u é e p o u r c h a c u n e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u ' i l d é t i e n t s o i t t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a t t r i b u é e s à M o n s i e u r J O O S B e r n a r d e t t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a t t r i b u é e s à M o n s i e u r N O L L E T J e a n - M a r i e .
4 ° - a p r o p o s é d e c r é e r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a d i t e s o c i é t é à c o n s t i t u e r p a r v o i e d e s c i s s i o n ;
5 ° - a c o n s t a t é l e s e f f e t s l é g a u x d e l a s c i s s i o n p a r c o n s t i t u t i o n , s a v o i r :
- l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e v i e n n e n t a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é c r é é e c o n f o r m é m e n t à l a r é p a r t i t i o n p r é v u e d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n ;
- l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e f a s o c i é t é s c i n d é e e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
6 ° - a c o n f é r é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n à M e s s i e u r s N O L L E T J e a n - M a r i e e t J O O S B e r n a r d p r é c i t é s e t l e u r a c o n f é r é l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s l é g a u x d e l a s c i s s i o n .
C E C I E X P O S E
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , c o n f i r m e l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r c o n s t i t u t i o n d e l a
p r é s e n t e e t d é c l a r e t r a n s f é r e r à l a p r é s e n t e s o c i é t é l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s u i v a n t s d é c r i t s c i - d e s s u s .
a ) E l é m e n t s t r a n s f é r é s
L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d é c r i t s c i - d e s s u s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
b ) C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
- D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r l a b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t a p p o r t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 1 , s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é n o u v e l l e m e n t c o n s t i t u é e , b é n é f i c i a i r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x d i t s é l é m e n t s .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r , e t l e u r j o u i s s a n c e à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
- L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t s e s c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d e l a m u t a t i o n c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
- T o u t e s l e s r é c u p é r a t i o n s , c h a r g e s , e n g a g e m e n t s s e r a p p o r t a n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t a p p o r t é , n o n e x p r i m é s o u p r o v i s i o n n é s à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e l e s e r o n t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
- E n v u e d ' é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n r e l a t i v e à l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e , d a n s l a m e s u r e o ù l a r é p a r t i t i o n d é c r i t e n e s e r a i t p a s s u f f i s a m m e n t p r é c i s e , s o i t p a r c e q u e l ' a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t s u s c e p t i b l e d ' i n t e r p r é t a t i o n , s o i t p a r c e q u ' i l s ' a g i t d ' é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e n ' a y a n t p a s é t é r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t e d ' o m i s s i o n o u d e n é g l i g e n c e , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u , e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t i l n e p e u t ê t r e é t a b l i a v e c c e r t i t u d e à q u i i l s s o n t a t t r i b u é s s o n t a t t r i b u é s à l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
- L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i s e r a s e u l e à e n t i r e r p r o f i t o u à e n s u p p o r t e r l e s s u i t e s , à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
- T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e .
- L e s a t t r i b u t i o n s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e ,
- L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e r e l a t i v e m e n t a u x é l é - ' m e n t s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s .
- D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d a n s l e c a d r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , l a s o c i é t é s c i n d é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
- L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e :
* s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s ;
* r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é s c i n d é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s ;
* s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
- T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e .
c ) R é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l e s t i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , s i x c e n t ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s a n s s o u l t e , c h a q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é s c i n d é e r e c e v a n t u n e p a r t s o c i a l e d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l a s o c i é t é n o u v e l l e m e n t c o n s t i t u é e p o u r c h a c u n e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u ' i l d é t i e n t s o i t t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a t t r i b u é e s à M o n s i e u r J O O S B e r n a r d e t t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a t t r i b u é e s à M o n s i e u r N O L L E T J e a n - M a r i e
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d e v i e n n e n t d è s l o r s d i r e c t e m e n t a s s o c i é s d e i a p r é s e n t e s o c i é t é .
d ) C a p i t a l
E n e x é c u t i o n d u t r a n s f e r t q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é s c i n d é e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t f i x é à t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s i x - c e n t i è m e ( 1 / 6 0 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
I i i . S T A T U T S
T i T R E I . F O R M E D E N O M i N A T I O N S I E G E S O C I A L O B J E T - - D U R E E
A r t i c l e 1 . F o r m e
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
A r t i c l e 2 . D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « O P T I Q U E J O O S - P h i l i p p e v i l l e » .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L » , d e s t e r m e s « R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u d e s i n i t i a l e s « R . P . M . » s u i v i s d u s i è g e d u T r i b u n a l d u C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e d e s i n i t i a l e s N A B E s u i v i e s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e 3 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 6 0 0 P h i l i p p e v i l l e , r u e d e F r a n c e 2 7 .
i l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e c o m m e r c e e t d ' i n d u s t r i e , e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a c o m m i s s i o n , l a r e p r é s e n t a t i o n , l e c o u r t a g e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l e m o n t a g e d e t o u s a r t i c l e s d ' o p t i q u e , d e l u n e t t e r i e e t d ' i n s t r u m e n t s d e p r é c i s i o n e n g é n é r a l .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , f a i r e e n B e l g i q u e , o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d ' e n f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a a u s s i s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , à t o u t e s a f f a i r e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u p o u v a n t f a v o r i s e r l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 5 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
T I T R E I l : C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 6 . C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) .
i l e s t r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n l s i x c e n t i è m e ( 1 / 6 0 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
T I T R E I V . G E S T I O N C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 2 . G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s
a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f&
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
A r t i c l e 1 3 . P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a f o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 4 . R é m u n é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t . S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 5 . C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
T I T R E V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 6 . T e n u e e t c o n v o c a t i o n
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e 1 5 j u i n d e c h a q u e a n n é e à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e a u t r e q u ' u n s a m e d i .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s f e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 7 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 8 . P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 9 . P r é s i d e n c e - p r o c è s - v e r b a u x
§ 1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
§ 2 . L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 0 . D é l i b é r a t i o n s
§ 1 . D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s
r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
§ 2 . T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
§ 3 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
§ 4 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V I . E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I O N R E S E R V E S
A r t i c l e 2 1 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 2 . A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l a d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3 . D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s
f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 2 4 . L i q u i d a t e u r
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n , s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n o u d e l ' h o m o l o g a t i o n d e s o n ( l e u r ) m a n d a t p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n o u d e l ' h o m o l o g a t i o n d e s o n ( l e u r ) m a n d a t p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t .
A r t i c l e 2 5 . R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
. . . . T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
I l / . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A ° A s s e m b l é e G é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
A l ' i n s t a n t , l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e p r e n d l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e l e r j a n v i e r 2 0 1 1 s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n 2 0 1 2 .
3 . G é r a n t s
L e n o m b r e d e g é r a n t s e s t f i x é à d e u x .
S o n t a p p e l é s à c e t t e f o n c t i o n :
M o n s i e u r N O L L E T J e a n - M a r i e e t M a d a m e J O O S R o b e r t e i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
I l s s o n t n o m m é s p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t .
V o l e t B - s u i t e
4 . C o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s d é s i g n e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e a u r e g a r d d e l a l o i .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E :
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n
- r a p p o r t s : d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s s u r f e s a p p o r t s e n n a t u r e
- c o p i e c o n f o r m e d e l ' a c t e d e s c i s s i o n d e l a s p r l E t a b l i s s e m e n t s L é a n d r e J o o s e t p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e
V i n c e n t M a i l l a r d
N o t a i r e
6 4 6 0 C h i m a y
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e