LES GLYCINES II

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. LES GLYCINES II
Dénomination : LES GLYCINES II
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 820.032.852

Publication

29/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 28.01.2013, DPT 21.04.2013 13096-0528-015
04/01/2013
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DE COMMERCE DE NAMUR

21 DEC, 2012

ie

Pr. Le Greffier

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0820032852

Dénomination

(en entier) : LES GLYCINES Il

Forme juridique : société anonyme

Siège : 5060 Tamines, rue Saint-Martin 66

Objet de l'acte : Résolution de fusion

Par acte devant Maître David Cottenie, notaire associé à Gand est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LES GLYCINES Il », dont le siège est établi à 5060 Tamines, rue Saint-Martin 66

ORDRE DU JOUR

Le président requiert le notaire soussigné de constater la fusion par absorption de la société anonyme « LES GLYCINES Il », dont le siège est établi à 5060 Tamines, Rue Saint-Martin, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0820.032.852, par la société anonyme «FLODER», dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, rue de la Croix 45, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450.460.674, conformément aux articles 693 et suivants du Code des Sociétés

1/ La proposition de fusion rédigée le 9 juillet 2012 par le conseil d'administration de la société anonyme « FLODER », société absorbante, et de la présente société anonyme "LES GLYCINES ll", société à absorber, conformément à l'article 693 du Code des Sociétés.

2f La dissolution sans liquidation de la présente société "LES GLYCINES Il" et sa fusion avec la société anonyme «FLODER», dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, rue de la Croix 45, par le transfert de l'entièreté de l'avoir de la société «LES GLYCINES Il», tant les droits que les obligations, à la société anonyme «FLODER».

31 Approbation des statuts et modification des statuts dans la société absorbante «FLODER».

1. Approbation et acceptation des statuts de la société absorbante, la société anonyme «FLODER».

2. Modification de l'article 5 dans la société absorbante « FLODER » :

"Article 5: CAPITAL.

Le capital entièrement souscrit de la société s'élève à quatre millions cinquante-deux mille sept cent nonante-huit euros et cinquante-huit eurocents (¬ 4.052.798,58). Il est divisé en quatre mille cinq cent quatre-vingt-deux (4.582) parts sociales sans mention de valeur nominale avec un pair comptable de un / quatre mille cinq cent quatre-vingt-deuxième du capital.»

4/ Les pouvoirs à attribuer à au moins deux administrateurs de la société absorbante « FLODER » qui agissent conjointement, et avec la possibilité de transfert de compétence, afin de procéder à l'exécution et à la constatation des décisions encore à prendre concernant les points de l'ordre du jour qui précèdent. ANTÉCÉDENTS

Conformément à l'article 693, dernier alinéa, du Code des Sociétés, la proposition de fusion a été déposée au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et de Dinant, respectivement les 17 juillet 2012 et 13 juillet 2012, n'est-à-dire au plus tard six semaines au moins avant l'assemblée générale, par le conseil d'administration de la société absorbante et le conseil d'administration de la société absorbée. Elle a été publiée par communication dans les Annexes au Moniteur belge du 26 juillet 2012 sous le numéro 12131794 pour ce qui concerne la société anonyme FLODER, dans les Annexes au Moniteur belge du 24 juillet 2012 sous le numéro 12130093 pour ce qui concerne la société anonyme LES GLYCINES II, Information de l'actionnaire

1, Conformément à l'article 697 paragraphe 1 du Code des Sociétés, une copie de ta proposition de fusion (article 693 du Code des Sociétés) a été envoyée à tous les actionnaires qui reconnaissent ceci, au plus tard un mois avant l'assemblée générale.

2, Conformément à l'article 697 paragraphe 2 du Code des Sociétés, tout actionnaire a en outre le droit, un mois au moins avant aujourd'hui, de prendre connaissance au siège social des documents suivants

a) le projet de fusion;

b) les rapports visés aux articles 694 et 695;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge e c) les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent;

d) les rapports des administrateurs et les rapports des commissaires des trois derniers exercices ; RÉSOLUTIONS

Première résolution  Proposition de fusion

Les conseils d'administration tant de la société anonyme « FLODER », société absorbante, que de l'actuelle société anonyme « LES GLYCINES Il », société à absorber, ont rédigé le 9 juillet 2012 une proposition de fusion, conformément à l'article 693 du Code des Sociétés. La proposition de fusion de la société à absorber et de la société absorbante a été déposée aux greffes des tribunaux de commerce à Bruxelles le 17 juillet 2012 et à Dinant le 13 juillet 2012 et a été publiée par communication dans les Annexes au Moniteur belge du 24 juillet 2012 sous le numéro 12130093 pour la société à absorber, la société anonyme « LES GLYCINES Il », et le 26 juillet 2012 sous le numéro 12131794 pour la société absorbante, la société anonyme « FLODER ». Tous les actionnaires ont approuvé cette proposition de fusion à l'unanimité. Deuxième résolution -- Dissolution  Fusion

Les actionnaires concluent conformément à la proposition de fusion, à la dissolution, sans liquidation, de la société anonyme « LES GLYCINES Il », dont le siège est établi à 5060 Tamines, Rue Saint-Martin 66, et à la fusion avec la société anonyme « FLODER », dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, rue de la Croix 45, société absorbante, par le transfert à la société absorbante de l'entièreté de l'actif et du passif de l'avoir de la société anonyme « LES GLYCINES Il », rien excepté ni réservé, et comme il apparaît de l'état de l'actif et du passif, clôturé au 30 avril 2012, et ceci sous condition de l'application de l'article 694 deuxième alinéa du Code des Sociétés, relatif à l'obligation des conseils d'administration d'établir un rapport, sous condition de l'application de l'article 695 §1 dernier alinéa,du Code des Sociétés, relatif à l'établissement d'un rapport sur la proposition de fusion par le commissaire et sous condition de l'application de l'article 696 deuxième alinéa du Code des Sociétés relatif aux communications par les conseils d'administration que depuis la date de la proposition de fusion (9 juillet 2012) il ne s'est pas produit de modifications importantes dans l'actif et le passif de l'avoir.

En particulier l'actif de la société anonyme « LES GLYCINES II » comprend le bien immeuble suivant : Commune de Sambreville  4e division  Tamines

Une maison de repos sur et avec le sol, sise à Tamines, rue Saint-Martin 66, connue au cadastre dans la section A, numéro de parcelle 679 Y 4, pour une contenance de 3.935 m2.

Origine de la propriété :

Ledit bien appartient à la société anonyme « Les Glycines ll » pour y avoir été apportée lors de la constitution de celle-ci au moyen d'un apport en nature, par la société anonyme « Creative Construction and Renovation », dont le siège est établi à 9070 Destelbergen, Molenweidestraat 24, comme il apparaît d'un acte reçu par Maître Ferdinand Nève, jadis notaire à Gand le 22 octobre 2009, transcrit au bureau des hypothèques à Namur sous la référence 45-T-20/11/2009-14190.

Situation hypothécaire

Du certificat hypothécaire du bureau des hypothèques à Namur en date du 3 septembre 2009, complété par le certificat hypothécaire en date du 8 octobre 2012, il apparaît qu'il existe des inscriptions hypothécaires sur cet immeuble : Au profit du Crédit Professionnel Mutuel pour sûreté et garantie d'un principal de 1.250.000 EUR et de 12.500 EUR pour tous les accessoires, comme il apparaît d'un acte reçu par Maître NOE François à Nivelles, le 26 octobre 2007, inscrit au bureau des hypothèques à Namur le 12 décembre 2007 sous la référence 45-l-1211212007-17448.

L'emprunt n° 123_4574225_32 prénommé e été remboursé entièrement selon la lettre de la banque OBK en date du 16 octobre 2009.

La Banque OBK a donné son accord avec la fusion actuelle conformément à sa lettre du 19 novembre 2012,

Tous les actes accomplis depuis le ler octobre 2012 par la société à absorber « LES GLYCINES 11 » sont réputés, du point de vue comptable, avoir été accomplis pour compte de la société absorbante « FLODER ». La présente résolution de fusionner ne sortira des effets :

d'une part, qu'à partir du moment où les assemblées générales des actionnaires tant de la société à absorber « LES GLYCINES Il » que de la société absorbante « FLODER », auront adopté des résolutions concordantes de fusion par le transfert de l'entièreté de l'actif et du passif de la société à absorber « LES GLYCINES Il » à la société absorbante « FLODER » ; et

- d'autre part, qu'après l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante « FLODER » des modifications statutaires résultant de la fusion, conformément à l'article 701 du Code des sociétés. Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion a pour conséquence, à compter de la résolution adoptée par l'assemblée générale de la société absorbante « FLODER », de plein droit et sans liquidation, la dissolution de la société à absorber « LES GLYCINES Il » ainsi que le transfert de l'entièreté de l'avoir de cette société « LES GLYCINES II » à la société absorbante « FLODER ».

Conformément à la proportion d'échange telle que fixée dans la proposition de fusion, la présente fusion conduit à

l'attribution exclusive de deux mille cinq cent quatre-vingt-deux (2.582) nouvelles parts sociales dans la société absorbante « FLODER » aux actionnaires de la société à absorber « LES GLYCINES Il » et ceci en

échange pour dix mille (10.000) parts sociales de la société à absorber que détiennent maintenant ces

wt Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge actionnaires.

Ces nouvelles parts sociales à attribuer sont de la même nature, ont chacune le même pair comptable et jouissent des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes. Les nouvelles parts sociales seront attribuées, entièrement libérées.

Après la fusion par absorption, les parts sociales nouvellement émises seront attribuées aux actionnaires de « LES GLYCINES lI », à savoir :

-la société anonyme HOTEL DE FLANDRE, dont le siège est établi à 9000 Gand, Poel 1, BCE 0444.411.438: 2.530 parts sociales;

-monsieur Thomas De Witte: 26 parts sociales;

-madame Florence De Witte: 26 parts sociales

Les nouvelles parts sociales dans la société absorbante « FLODER » seront traitées d'une manière identique que les parts sociales existantes dans cette société « FLODER ». A ces nouvelles parts sociales est attaché un droit de vote, identique à celui attaché aux parts sociales existantes dans la société anonyme « FLODER ».

Ces nouvelles parts sociales seront nominatives.

Les nouvelles parts sociales seront émises immédiatement après que les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés auront décidé de fusionner. Les nouvelles parts sociales participeront au bénéfice avec effet rétroactif à compter du ler octobre 2012. Elles auront donc droit à la distribution d'un dividende à compter de cette même date.

Tous les actes de la société à absorber « LES GLYCINES Il » sont réputés avoir été accomplis, du point de vue comptable, pour compte de la société absorbante « FLODER » à compter du ler octobre 2012. Conditions de la fusion ;

Les conditions générales sous lesquelles la présente fusion se fait, sont celles mentionnées dans la proposition de fusion, signées par les administrateurs de la société à absorber, la société anonyme « LES GLYCINES Il », et les administrateurs de la société absorbante, la société anonyme « FLODER », et notamment les conditions suivantes

1, La fusion a lieu sur la base du bilan clôturé au 30 avril 2012, Toutes les opérations accomplies depuis le 1er octobre 2012 parla société à absorber « LES GLYCINES 11 », seront, pour ce qui est de l'entièreté de l'avoir social, faites pour compte de la société absorbante, la société anonyme « FLODER ».

2. Toutes les conventions courantes de la société anonyme « LES GLYCINES 11 », indépendamment avec qui elles ont été conclues, y compris celles conclues avec les autorités, passeront intégralement à la présente société absorbante, la société anonyme « FLODER ».

3. Les parts sociales nouvellement émises à l'occasion de la fusion, participeront au bénéfice de la société absorbante, la société anonyme « FLODER » à compter du 1er octobre 2012, soit la date à compter de laquelle tes actes de ta société à absorber, la société anonyme « LES GLYCINES IL », seront réputés, du point de vue comptable, avoir été accomplis pour compte de la société absorbante, la société anonyme « FLODER »,

4. Tous les frais résultant de la fusion seront à charge de la société absorbante « FLODER ».

5. La présente fusion se fait sous la condition suspensive que l'assemblée générale extraordinaire de la

société absorbante, la société anonyme « FLODER », arrive à une même décision et accepte la fusion

proposée.

Dans l'affirmative, il sera constaté dans les procès-verbaux de l'assemblée générale extraordinaire de ladite

société absorbante, la société anonyme « FLODER », que la fusion a été accomplie et que la société « LES

GLYCINES Il » a cessé d'exister.

Cette deuxième résolution est adoptée à l'unanimité des voix émises.

Troisième résolution  Modification des statuts dans la société absorbante « FLODER »

Les actionnaires de la société absorbée, la société anonyme « LES GLYCINES lI », déclarent en leur

qualité de nouvel associé dans la société absorbante, la société anonyme « FLODER »

1. approuver et accepter les statuts de la société absorbante, la société anonyme « FLODER » ;

2, approuver les modifications des statuts, telles qu'annoncées dans l'ordre du jour ;

2.a, l'assemblée prend connaissance des rapports requis par l'article 602 du Code des sociétés, et décide

de les approuver, à savoir :

a) le rapport du conseil d'administration du 3 octobre 2012 ;

b) le rapport du réviseur d'entreprises Grant Thornton, Lippens & Rabaey SC SCRL, représentée par Jan Lippens, réviseur d'entreprises -- associé, du 14 novembre 2012, dont la conclusion a été conçue dans les termes suivants :

"Besluiten

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap NV Floder, bestaat uit een inbreng van een geheel van activa en passiva die voortvloeien uit de fusie door overname van de vennootschap Les glycines lI. De inbreng gebeurt aan netto boekwaarde en houdt een kapitaalverhoging in voor een bedrag van 3.061.224,48 Euro De totale eigenvermogenstoename bij de Nv floder bedraagt 3.468.622,00 Euro, en omvat naast de kapitaalverhoging een verhoging van de wettelijke reserves met 15.294,40 Euro en een verhoging van de overgedragen winst met 392.103,12 Euro.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der

4 Réservé Volet B - Suite

au Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

Mgrfteur a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

' belge b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.582 aandelen van de vennootschap NV Floder, zonder vermelding van nominale waarde.

Ondergetekende wenst hierbij duidelijk te stellen dat het aantal uit te geven aandelen gebaseerd is op de gecorrigeerde substantiële waarde van beide vennootschappen op datum van 30 april 2012, waarbij dus geen rekening gehouden wordt met eventuele wijzigingen in dit gecorrigeerd eigen vermogen tussen deze datum en datum van kapitaalverhoging, zijnde 1 oktober 2012,

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en beëindigd te Gent op 14 november 2012

Grant Thornton, Lippens & Rabaey BV CVBA Vertegenwoordigd door Jan Lippens Bedrijfsrevisor - Vennoot"2.b. l'assemblée décide de modifier l'article 5 de l'actuelle société absorbante « FLODER » par le texte suivant :

"Article 5: CAPITAL.

L'entier capital souscrit de la société s'élève à quatre millions cinquante-deux mille sept cent nonante-huit euros et cinquante-huit eurocents (¬ 4.052.798,58).

II est divisé en quatre mille cinq cent quatre-vingt-deux (4.582) parts sociales sans mention de valeur nominale avec un pair comptable d'un / quatre mille cinq cent quatre-vingt-deuxième du capital. » Cette troisième résolution est adoptée à l'unanimité des voix émises.

Quatrième résolution  Compétences

Tous les actionnaires (nouveaux et existants) confèrent toutes compétences aux administrateurs et à l'administrateur délégué de la société absorbante « FLODER », monsieur De Witte Thomas, administrateur délégué, et madame Florence De Witte, administrateur, tous deux ici présents et qui acceptent, afin de représenter la société absorbée « LES GLYCINES Il » dans les opérations de la fusion et de veiller au déroulement des actes de transfert à la société absorbante « FLODER » de l'entièreté de l'actif et du passif de l'avoir de la société absorbée « LES GLYCINES Il », en particulier en ce qui concerne l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif de l'avoir de la société absorbée à leur valeur comptable en date du 30 avril2012 dans les livres de la société absorbante « FLODER ».

Dans le cadre de ce transfert par fusion, au moins les deux administrateurs précités, sont encore autorisés à:

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires en cas d'erreur ou d'oubli dans l'énumération des biens transférés au moyen d'un transfert patrimonial général par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils seront indiqués dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante ;

- remplir toutes les formalités requises relativement au numéro d'entreprise auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises ;

- déléguer sous leur responsabilité et pour des actes spéciaux et bien définis, une certaine partie de leurs compétences telle que définie par eux et pour la durée également fixée par eux,

Cette quatrième résolution est adoptée à l'unanimité des voix émises.

Déposé: l'expédition de l'acte

pour extrait analytique

D Coittenie, Notaire (signé)



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

















Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/07/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0820.032.852

Dénomination

(en entier) : LES GLYCINES Il

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue Saint Martin 66, 5060 Tamines

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :PROPOSITION CONCERNANT LA FUSION PAR ABSORPTION

Proposition concernant la fusion par absorption entre FLODER NV (société absorbante) et LES GLYCINES IE SA (société absorbée)

Les Conseils d'administration de NV FLODER et NV LES GLYCINES lI se réunissent pour

présenter conjointement une proposition de fusion conformément à l'article 693 du Code des Sociétés.

Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés qui fusionnent et sera, au moins six semaines avant la date de ces réunions par chacune des sociétés concernées, déposé au greffe de la Cour de Commerce de Bruxelles et Dinant, conformément à l'article 693 du Code des Sociétés.

Cette fusion est le résultat d'une décision de l'Assemblée générale dans le cadre de la solvabilité de

la société absorbante. Les résultats décevants des filiales de Floder NV ces dernières années a fait que

les rendements financiers étaient significativement plus faibles que les prévisions. En conséquence,

la solvabilité n'a pas connu les progrès attendus.

De ce fait, le projet à Alost a connu des retards importants et n'apporte pas, à ce jour, à ce projet les recettes attendues.

Pour renforcer la solvabilité de la société absorbante il a donc été décidé de reprendre la société du groupe les Glycines Il.

Sociétés concernées

D'une part :

La société anonyme FLODER, ayant son siège social à l'adresse suivante : Kruisstraat 45, 1050 Elsene, La société est inscrite au BCE à Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0450.460.674.

Constituée par acte passé devant notaire Yves Tytgat à Gand le 29 Juin 1993, acte publié dans les annexes au Moniteur belge du 23 Juillet, sous le numéro 930723-178.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière" fois en raison de la conversion des actions au porteur en actions nominatives, et la destruction des actions au porteur, par acte dans l'étude de Maître Ferdinand Nève, notaire à Gand le 19 décembre 2011,

D'autre part:

La société anonyme LES GLYCINES Il, ayant son siège social à la rue Saint-Martin 66, 5060 Tamines.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

ti La société est inscrite au registre des personnes morales de Dinant sous le numéro d'entreprise 0820.032.852.

Constituée par acte passé devant notaire Ferdinand Nève à Gand le 22 Octobre 2009, acte publié dans les annexes au Moniteur belge le 5 Novembre 2009, sous le numéro 09155758.

Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

Notes préliminaires

Les administrateurs présents déclarent être au courant de:

1. La responsabilité spécifique des administrateurs selon l'article 687 du Code des Sociétés.

2. L'obligation de chaque société impliquée dans la fusion de déposer, six semaines avant

l'assemblée générale de chacune des entreprises ayant pouvoir de décision sur la fusion, le projet de fusion au registre du tribunal de commerce (article 693 alinéa 3 du Code des Sociétés).

Fusion  Forme juridique - Dénomination - Nom - Siège

Les administrateurs déclarent qu'ils soumettront à leurs assemblées générales respectives une proposition de fusion, qui vise à mettre en oeuvre une fusion selon laquelle la totalité des actifs  aussi bien les droits que les obligations - de la société anonyme LES GLYCINES Il (société absorbée), basée à Rue Saint Martin 66, 5060 Sambreville, passent à la société anonyme FLODER (société

absorbante), basée à Kruisstraat 45, 1050 Bruxelles.

La fusion sera basée sur la situation financière intermédiaire de FLODER NV (30 avril 2012) et sur

la situation financière intermédiaire de la SA LES GLYCINES Il (30 avril 2012). La fusion n'a pas

d'effet rétroactif, et sera effective le 1er Octobre 2012, toutes les transactions après cette date seront pris

en charge par la société NV FLODER (société absorbante). Plus précisément les administrateurs

déclarent ici qu'il ne sera pas tenu compte de tout changement dans le rapport d'échange à la suite

des résultats entre l'état intermédiaire au 30 avril 2012 de la FLODER NV et l'état intermédiaire au 30

avril 2012 de la SA LES GLYCINES Il, et la date d'effet de la fusion.

Tous les frais découlant de la fusion seront supportés par la société absorbante,

L'objet des entreprises concernées est le suivant:

- La société à responsabilité limitée FLODER (société absorbante)

La société a pour objet;

L'achat et la vente, la prise et ta mise en location, la gestion et l'administration de tous biens mobiliers

et immobiliers et de sociétés ainsi que toute activité directement ou indirectement liée.

Elle peut assumer toute opération civile, commerciale, mobilière et immobilière directement ou

indirectement liée à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à développer ou promouvoir

l'activité de la société.

Elle peut participer par voie d'apport, de fusion, d'inscription ou autre intervention dans toutes

les entreprises existantes ou à constituer, tant en Belgique qu'à l'étranger et dont le but est similaire ou

lié au sien.

Cette liste est explicative et non restrictive et devrait être comprise dans le sens le plus large.

Elle peut exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Elle peut garantir en vertu de toute forme, en faveur de ses propres administrateurs, actionnaires et

d'autres sociétés.

Le but peut être modifié par décision de l'Assemblée générale, tenue devant un notaire et en tenant

dûment compte des dispositions du Code des Sociétés.

La société est engagée par les actions en justice intentées par ses organes directeurs, même si elle agit

en dehors de son objet, sauf si l'entreprise peut prouver que te tiers a agit en connaissance de

cause, qu'étant données les circonstances il ne pouvait pas être ignorant de la situation; la publication

des statuts n'est cependant pas un élément de preuve suffisant.

- La Société Anonyme LES GLYCINES Il (société absorbée)

La société a pour objet: toutes opérations financières et immobilières, en particulier la vente, l'achat,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

la gestion, l'échange de terrains ou de bâtiments, la Construction d'immeubles, leur exploitation,

leur valorisation, la création de nouveaux quartiers, la réalisation de travaux routiers, l'aménagement

de rues, la pose de revêtements routiers, les travaux d'égouttage, toutes opérations liées aux loisirs,

à l'exploitation forestière, à la pisciculture et à l'agriculture et, de manière générale, tout ce qui

concerne, directement ou indirectement, l'immobilier.

La société peut participer par tous moyens de droit à des opérations, des établissements ou des

sociétés ayant un objet identique, analogue ou apparent ou qui sont de nature à favoriser et à faciliter

le développement de son entreprise.

La gestion de sociétés, la fourniture d'avis en matière de gestion, de conseils ou d'explications en

matière économique.

Exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Fournir conseils et assistance dans tous les domaines lies à l'achat, à la vente, à la location et à

l'échange de biens immobiliers. Posséder et gérer un patrimoine composé de biens immobiliers, tous

les droits commerciaux afférents et tous les droits indivis dans ces biens, les titres, valeurs, biens

mobiliers, espèces, tous les droits intellectuels et autres droits incorporels, le placement de capitaux

pour compte propre et pour compte de tiers etlou d'intermédiaires, tant en Belgique qu'à l'étranger.

En Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des

tiers, l'achat, la vente, l'échange, les opérations rémunérées à la commission, le courtage, ta prise

en location ou en emphytéose, la mise en location, la construction, l'exploitation, la valorisation,

la répartition, la gestion de tous biens immobiliers, de quelque nature que ce soit.

La réalisation de missions de direction, l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres sociétés.

La gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immobiliers à des tiers, ainsi

que les opérations en rapport direct ou indirect avec cet objectif et de nature à favoriser le rendement de

ces biens immobiliers, notamment l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces

biens ainsi que le cautionnement d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces

biens immobiliers,

Le développement, l'achat, la vente, la prise ou l'octroi en licence de brevets, de savoir-faire et

d'actifs incorporels durables apparentés.

L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le courtage et la représentation de biens, de quelque

nature que ce soit, autrement dit toutes les opérations commerciales effectuées en tant qu'

intermédiaire. Toutes opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou

financière apparentées ou connexes à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

La création et la gestion de maisons de repos et de soins.

La création, la gestion, le développement d'institutions et de services de soins aux maladies et

aux personnes âgées, l'accueil et les soins aux personnes âgées.

Elle peut effectuer toutes les opérations ayant un lien direct ou indirect avec son objet social. Elle

peut notamment prêter sa collaboration et participer à toute activité correspondant à son objet social,

la soutenir ou mettre des locaux à la disposition de cette activité.

Rapport d'échange

Le rapport d'échange est défini comme suit:

1. Evaluation de la SA LES GLYCINES il (société absorbée)

La valeur substantielle sera utilisée comme méthode d'évaluation. Celle-ci débute avec les fonds

propres comptabilisés corrigés des plus ou moins-values latentes.

La valeur substantielle de la SA LES GLYCINES Ii est déterminée comme suit:

En Euro Valeur Nombre d'actions Valeur par action

Fonds propres

Capital 3.061.224,48

Réserves 15.294,40

Bénéfices reportés 215.606,34

Bénéfice période

01/01/2012-30/04/2012 77.796,41

Plus-values latente 8.346.456,86

Latences fiscales (17%) -1.418.897,67

Valeur substantielle 10.322.114,83 10.000 1.032,21

Le capital comptable découle des états financiers publiés au 31 décembre 2011.

Pour déterminer la valeur nette ajustée il a été tenu compte de la valeur de marché des immobilisations corporelles de 11.250.000,00 Euro. Etant donné la valeur comptable nette des terrains et bâtiments (à l'exclusion des investissements de l'année 2011) de 2.873.863,62 Euro, nous avons un

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

gain non réalisé de 8.376.136,38 Euro. Une latence fiscale de 17% sur ce gain non réalisé sera portée en compte. Tenant compte de la valeur corrigée ci-dessus pour les immobilisations corporelles, les capitaux propres ajustés au 31 décembre 2011 de 10.322.114,83 Euro, une valeur de 1.032,21 Euro peut être calculée.

2. Valorisation des FLODER NV (société absorbante)

La valeur substantielle sera utilisée comme méthode d'évaluation. Celle-ci débute avec les fonds

propres comptables corrigés des plus ou moins-values latentes.

La valeur substantielle de la NV FLODER est déterminée comme suit:

En Euro Valeur Nombre d'actions Valeur par action

Fonds propres

Capital 991.574,10

Réserves 5.899,87

Bénéfices reportés -1.638.283,86

Plus-values latente 8.636.456,56

Valeur substantielle 7.995.646,67 2.000 3.997,82

Le capital comptable résulte de l'état intermédiaire au 30 avril 2012.

Pour déterminer la valeur nette ajustée il a été tenu compte de l'évaluation des participations. La valeur totale des participations dans Continental Stay NV, Multi Construction NV, Vue sur Hain NV et CCR NV, corrigée pour l'importance de Floder NV dans ces sociétés s'élève à 94.899.519,28 Euro.

Compte tenu de là valeur nette comptable de ces participations au 30 avril 2012 de 86.263.062,72 euros, ceci représente une plus-value non réalisée de 8.636.456,56 Euro.

3. Détermination du rapport d'échange

La fusion a lieu seulement en échange d'actions de la société absorbante sans apport en espèces.

La valeur d'échange de la société absorbée

X= ________ _______ -----_-------------------------------------La valeur d'échange la société absorbante

Valeur intrinsèque par action LES GLYCINES Il NV (société absorbée) 1.032,21 euro

Valeur intrinsèque par action FLODER NV (société absorbante) 3.997,82 euro

Le facteur d'échange est donc: 0,26

Dès lors, sur la base de la méthodologie de valorisation, 3,87 (arrondi) actions LES GLYCINES Il SA sont échangées contre 1 (une) action FLODER NV. Par conséquent, 10.000 actions existantes de LES GLYCINES NV donnent droit à 2.582 actions nouvelles de FLODER NV.

Art 703 § 2 de la Loi des sociétés définit qu'aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions de la société absorbée détenue soit par la société absorbante elle-même ou par une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la société.

Compte tenu que la NV FLODER ne possédait aucune action dans la société reprise NV LES GLYCINES ll avant la fusion, l'article précité ne s'applique pas.

Nombre total d'actions après l'opération de fusion: 2.000 + 2.582 _ 4.582

Après l'opération de fusion par absorption, la valeur par action FLODER NV se présentera comme suit:

¬ 7.995.646,67 + ¬ 10.219.684,41

¬ 3.997,77

4.582 actions

x actions existantes de la société absorbée

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ceci se rapproche étroitement de la valeur de l'action avant la fusion.

Structure de l'actionnariat après la fusion

Le capital social de la SA FLODER après la fusion s'élèvera à EUR 4.052.798,58 et sera représenté par 4.582 actions sans valeur nominale. La structure de l'actionnariat après la fusion se présente comme suit:

Florence DE WITTE 1.026 actions

Thomas DE WITTE 1.026 actions

Hotel De Flandre 2.530 actions



4.582 actions

Méthode de présentation

La conversion des 10.000 actions Les Glycines Il SA en 2.582 nouvelles actions FLODER sera effectuée au siège de la société.

L'octroi par la NV FLODER des 2.582 actions nouvellement émises à l'occasion de la fusion sera effectué par l'enregistrement au registre des actions de la Société absorbante NV FLODER avec mention . du nombre d'actions lui revenant, le statut de l'actionnaire et la date de la fusion. Cet enregistrement sera effectué dans les 15 jours après la publication des décisions de fusions dans les annexes au Moniteur belge.

Le registre des actions existantes de la Société absorbée sera détruit après la fusion. Un administrateur de la Société Absorbante recevra une procuration afin de mener à bien cette mission,

Date de la participation aux profits

A l'occasion de la fusion les actions nouvellement émises de FLODER NV seront asscrties des

mêmes droits et obligations que les actions existantes de FLODER NV avant la fusion. Us prendront part

aux résultats de la société FLODER NV et aux dividendes à partir de la date de la fusion, même si

un éventuel versement aurait un lien avec un gain réalisé précédemment.

Il n'y a pas de disposition particulière relative à ce droit. La date à partir de laquelle les actions émises donnent droit aux titulaires au partage des bénéfices est le 1er octobre 2012.

Reprise de la comptabilité des opérations de NV LES GLYCINES Il

La date à partir de laquelle les opérations de la comptabilité de la société acquise sont considérées être faite au nom de la société absorbante est fixée au 1 er Octobre, 2012,

Les droits que la société absorbante confère aux actionnaires de la société reprise, ceux qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres qu'actions, ou envers leurs mesures proposées

Il n'y avait, par la société absorbée, pas d'actions privilégiées ou autres valeurs mobilières émises donnant droit à des avantages spéciaux.

Il n'y a donc pas de droits spéciaux accordés par la Société Absorbante dans le contexte de la fusion

en cours.

Dispositions particulières

La fusion se fera dans le cadre des obligations de déclaration révisées et de documentation des fusions, suite à la Loi du 8 Janvier 2012 modifiant le Code des Sociétés.

En pratique, cela signifie:

- Pas de rapport de fusion des organes directeurs respectifs en raison du fait que tous les actionnaires

et autres détenteurs de titres avec droit de vote de toute entreprise impliquée dans la fusion sont d'accord.

- Pas de rapport de fusion émis par le commissaire ou par le réviseur d'entreprise. Comme

une augmentation de capital de la société absorbante aura lieu après la fusion, un rapport

ccncemant l'apport en nature doit âtre établi.

Avantages spéciaux réservés aux membres de l'organe de gestion des sociétés fusionnées

Aux membres du conseil d'administration de la Société Absorbante et aux membres du conseil d'administration de la Société absorbée, il ne sera accordé aucun avantage spécial.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Réservé w " au Moniteur belge

Florence DE WITTE

Thomas DE WITTE Michel DERCK

Changements de statuts

Suite à la décision de fusion, les statuts de FLODER NV seront modifiés, notamment l'augmentation du capital social et l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de la fusion.

Modalités juridiques

La fusion par absorption de la SA LES GLYCINES Il par NV FLODER aura un effet juridique à partir du 1 er Octobre 2012.

Conséquences juridiques

La fusion entraine de plein droit et simultanément les conséquences juridiques suivantes:

" SA LES GLYCINES Il cesse d'exister;

" le total des actifs de la SA LES GLYCINES Il - aussi bien les droits et obligations - est repris par FLODER NV

Dépôt

Les personnes ayant comparues déclarent qu'ils déposeront le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de chacune des sociétés,

Ixelles 9 Juillet 2012

Conseil d'administration de FLODER NV

Conseil d'administration de NV LES GLYCINES Il

Florence DE WITTE Thomas DE WITTE FLODER SA

Représenté par Thomas DE WITTE

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

05/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.05.2012, DPT 29.06.2012 12245-0089-015
27/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 23.05.2011, DPT 21.07.2011 11325-0295-011

Coordonnées
LES GLYCINES II

Adresse
RUE SAINT MARTIN 66 5060 TAMINES

Code postal : 5060
Localité : Tamines
Commune : SAMBREVILLE
Province : Namur
Région : Région wallonne