COFINAM

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : COFINAM
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 821.767.964

Publication

07/10/2014
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

DE LIME

Ie

DIYISDN NAMUR

DE COMMERCE

2 6 SEP. 201ii

Fr. Le Greffier

Greffe

Mon WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

DEPOSÉ:Ad Gi-IEFFI: DU Tr.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

>I° d'entreprise : 0821767964 Dénomination

(en entier) : COFINAM

(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL

Siège : Rue de Poilvache 6 A à 5336 COURRIERE (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION

SC SPRL COFINAM

En abrégé « COFINAM »

Rue de Poilvache, 6 A 5336 COURRIERE

RPM Dinant - N° d'entreprise : 0.821.767.964

SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS

Rue de Poilvache, 6 A-5336 COURRIERE

RPM Namur- d'entreprise : 0.431.907.148

PROJET DE FUSION

L'organe de gestion des sociétés :

1)SC SPRL COFINAM ayant son siège Rue de Poilvache, 6 A-5336 COURRIERE, composé de:

Monsieur Jean-Philippe REULIAUX, gérant, demeurant à 5336 COURRIERE  Rue de Poilvache 6A

2)SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS, ayant son siège Rue de Poilvache, 6 A  5336 COURRIERE, composé de:

La SC SPRL COFINAM, gérante, ayant son siège Rue de Poilvache, 6 A  5336 COURRIERE  représentée par son gérant unique, Monsieur Jean-Philippe REULIAUX

Est présent ce jour en vue de:

- établir conjointement le présent projet de fusion par absorption conformément à l'article 719 du Code des Sociétés

*14181994*

ii. ,

- soumettre ensuite ledit projet, conformément aux dites lois, à leurs assemblées générales

. respectives.

PROJET DE FUSION

De la SC SPRL COFINAM

Rue de Poilvache, 6 A  5336 COURRIERE

Par absorption

De la SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS

Rue de Poilvache, 6 A  5336 COU RRIERE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge 1.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE

2.MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 719 DESDITES LOIS

3.DESCRIPTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

4.F1XATION DU RAPPORT D'ECHANGE

5.MOTIVATiON DE LA FUSION

6.MODALITES DE LA FUSION

7.COUT DE L'OPERATION DE FUSION

8.MENTIONS COMPLEMENTAIRES

1.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE

La fusion s'effectuera par l'absorption de la SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS, société absorbée, et aura pour effet la dissolution sans liquidation de cette société et la transmission de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la SC SPRL COFINAM, société absorbante, et ce, conformément à l'article 676 du Code des Sociétés.

L'article 676 du Code des Sociétés assimile à la fusion par absorption « l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale. ».

2.MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 719 DESDITES LOIS

2.1.Renseignements généraux sur les sociétés concernées par la fusion:

A.SC SPRL COFINAM, société absorbante

-société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée ;

-ayant son siège social rue de Poilvache 6A  5336 COURRIERE ;

-fa société a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Jacques CASTERMANS, à Gedinne, le 23 décembre 2009, publié à l'annexe au Moniteur belge du 29 décembre suivant, sous le numéro 2009-1229/0305766;

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-les statuts de la société ont été modifiés une seule fois en date du 14 septembre 2011, suivant procès-verbal dressé par le Notaire Antoine DECLAIRFAYT, à Assesse, publié à l'annexe au Moniteur belge du 28 septembre suivant, sous le numéro 2011-09-28/0145982;

-RPM de Dinant;

-n° d'entreprise 0.821.767,964;

-dont l'objet social est le suivant :

« La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

50 l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par fa loi ou en vertu de la ioi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

10 l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans L'accomplissement de leurs obligations fiscales;

30 la représentation des contribuables..

Relèvent notamment des activités compatibles:

4a prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

.4a fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

4a fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

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Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précèdent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal. »

-la société est agréée expert-comptable et conseil fiscal sous le numéro 224053 4 F 09.

B.SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS, société absorbée -société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée ; -ayant son siège social rue Poilvache 6A  5336 COURRIERE ;

-constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Pierre MICHAUX, à Namur, en date du 9 septembre 1967, publié aux annexes du Moniteur Belge du 8 octobre suivant, sous le numéro 1987-10-08/189;

-les statuts de la société ont été modifiés une seule fois en date du 18 mai 2001, suivant procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Pierre MICHAUX, à Namur, publié à l'annexe au Moniteur belge du 15 juin suivant, sous le numéro 2001-06-15/189;

-RPM de Namur;

-n° d'entreprise ; 0.431.907.148: -dont l'objet social est le suivant:

«La société a pour objet l'activité civile d'expert-comptable telle que définie à l'article 78 de la loi du vingt et un février mil neuf cent quatre-vingt-cinq, ainsi que toute activité compatible avec celle-ci.

Relèvent notamment de l'activité d'expert-comptable, les activités suivantes:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables.

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi

que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises

au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques,

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en

matière d'organisation comptable et administrative des entreprises,

40 les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers.

50 les activités de conseil en matière de fiscalité, pour autant qu'elles ne soient pas exercées à titre principal ou fassent partie par leur nature, de l'exercice d'une des activités visées sub 1.

Elle peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation..

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Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations, institutions dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social. »

-la société est agréée expert-comptable sous le numéro 220437 4 F 87.

2.2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Cette date est fixée au 1er juillet 2014.

2.3.Droits spéciaux

La société absorbante détient 100 % des actions de ia société absorbée. Il n'existe pas dans la société absorbée d'associés ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des parts sociales.

2.4.Les avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est accordé aux gérants des sociétés appelées à fusionner,

3.DESCRIPTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Les sociétés sont appelées à fusionner sur base d'une situation arrêtée au 30 juin 2014. En application de l'article 719 du Code des Sociétés, la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est le 1 er juillet 2014.

Les situations comptables prises en considération peuvent se résumer comme suit :

3.1.SC SPRL COFINAM, société absorbante

La société a un capital de 18.600,00 euros représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale et libéré à concurrence de 12.400,00 euros.

La situation au 30 juin 2014 présente des fonds propres de 19.444,68 curas et un bénéfice de la période de 1.283,91 euros. Elle peut se résumer comme suit (en euros) :

A L'ACTIFAU PASSIF

Il. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES0,00 I. CAPITAL 12.400,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES23.519,80 II, PRIMES D'EMISSION 0,00

IV. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES122.550,00 PLUS-VALUE DE REEVALUATION 0,00

V. CRÉANCES A PLUS D'UN AN 0,00 IV. RESERVES 4.002,68

VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS0,00 V. RESULTATS REPORTES 3.042,00

VII. CRÉANCES A UN AN AU PLUS42.558,58 VII, PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS 0,00

VIII. PLACEMENTS DE TRÉSORERIE0,00 VIII. DETTES A PLUS D'UN AN 44.582,05

IX. VALEURS DISPONIBLES1.405,79 IX. DETTES A UN AN AU PLUS 124.868,39

X, COMPTES DE RÉGULARISATION0,00 X. COMPTES DE RÉGULARISATION 1,139,05

TOTAL DE L'ACTIF 190.034,17 TOTAL DU PASSIF 190.034,17

3.2.SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS, société absorbée

La société a un capital de 19.500,00 euros représenté par 75 parts sociales sans désignation de valeur nominale et entièrement libéré.

La situation au 30 juin 2014 présente des fonds propres de 73.304,28 euros et une perte de la période de - 777,67 euros. Elle peut se résumer comme suit (en euros)

A L'ACTIFAU PASSIF

II. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES0,00

III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES0,00

IV. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES0,00

V. CRÉANCES À PLUS D'UN AN 0,00

VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS0,00 VIL CRÉANCES À UN AN AU PLUS69.475,71

VIII. PLACEMENTS DE TRÉSORERIE0,00

IX. VALEURS DISPONIBLES3.828,57

X. COMPTES DE RÉGULARISATION0,00

TOTAL DE L'ACTIF 73.304,28

I. CAPITAL

II. PRIMES D'EMISSION

III. PLUS-VALUE DE REEVALUATION

IV. RESERVES

V. RESULTATS REPORTES

VII. PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS

VIII. DETTES À PLUS D'UN AN

IX. DETTES À UN AN AU PLUS

X. COMPTES DE RÉGULARISATION

19.500,00 0,00 0,00 64.581,95 -777,67 0,00 0,00 0,00 0,00

TOTAL DU PASSIF 73.304,28

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3.3.Détention des actions représentatives du capital de la SC SARL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS, société absorbée

Conformément à la convention de cession du 31 décembre 2013, la SC SARL COFINAM a acquis les 75 parts de la SC SARL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS, société absorbée, pour un prix de 122.500,00 euros. Ce prix est payable en plusieurs tranches et la dernière tranche de 8.000,00 euros est soumise à une diminution en fonction du chiffre d'affaires réellement réalisé pour la période du 01/01/2014 au 31/12/2014. Au 30 juin 2014, il reste 16.000,00 euros à payer dont la dernière tranche révisable de 8.000,00 euros. L'organe de gestion de la SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS estime au vu des résultats au 30 juin 2014 qu'il n'y aura pas de diminution de prix.

Par conséquent, en date du présent projet de fusion, la SC SARL COFINAM détient la totalité des 75 actions nominatives représentant le capital de la SC SARL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS. Elles figurent au bilan de la société au 30 juin 2014 sous la rubrique des immobilisations financières (participations dans les entreprises liées) pour un montant de 122.500,00 euros.

L'article 676 du Code des Sociétés prévoit que cette opération est assimilée à une fusion par absorption, mais dispense les organes de gestion et le reviseur d'établir les rapports en l'absence de rapport d'échange,

4.FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE

Compte tenu du fait que la société absorbante détient 100 % des actions représentatives du capital de la société absorbée et en application de l'article 726 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de l'absorbée.

En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la SC SARL COFINAM et les actions de la SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS.

5.MOTIVATION DE LA FUSION

Par suite de l'acquisition intervenue en fin d'année 2013 des 75 parts sociales de la SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS, la SC SARL COFINAM est devenue l'associée unique de ladite SARL, Dès lors, il s'avère qu'un rapprochement des deux sociétés ne pourrait que présenter un effet bénéfique.

Le présent projet de fusion répond à un souhait légitime de présenter un chiffre d'affaires plus important, de renforcer la position financière, de simplifier les structures administratives et de bénéficier également d'une économie d'échelle au niveau des charges et coOts.

Les deux sociétés ont en commun l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et la SC SARL COFINAM dispose également de l'agréation comme conseil fiscal. Le regroupement de ces activités dans une entité unique permettra de mieux se positionner sur le marché et présente donc une justification économique et financière incontestable,

6.MODALITES DE LA FUSION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

La fusion est établie sur base d'une situation des deux sociétés arrêtée au 30 juin 2014. Toutes les opérations effectuées à partir du 1 er juillet 2014 par la SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS, société absorbée, le seront aux profits et risques de la SC SPRL COFINAM, société absorbante.

La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS, société absorbée.

La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Au terme des opérations de fusion, le patrimoine des sociétés appelées à fusionner s'établira comme suit à dater du 1er juillet 2014 :

ACTIF COFINAM A. GOVAERTS Retrait. Eli interco COFINAM

epres fusion 0,00 49.195,72 49.196,72

1.1mmobiiisations incorporelles 0,00 'l'immobilisations corporelles 23.519,80 IV.Immobilisations financières 122.660,00 0,00 23.519,80

0,00 -122.500,00 50,00

V.Créances à plus d'un an 0,00 0,00

Vi.Stocks et commandes en cours 0,00 0,00

VII.Créances à un an au plus 42.558,58 69.476,71 -63.385,04 48.649,25

VIII. Placements de trésorerie 0,00 0,00

iX.Valeurs disponibles 1.405,79 3,828,57 5.234,36

X.Comptes de régularisation 0,00 0,00

total de l'actif 190.034,1 773.304,28 -73.304,28 -63.385,04 126.649,13

PASSIF COFINAM A. GOVAERTS Retrait Eh l interco COFINAM

h« Capital 12.400,00 19.500,00 -19.500,00 12.400,00

il.Primes d'émission 0,00 0,00

III.Plus-values de réévaluation 0,00 0,00

Réserves 4.002,68 54.581,96 -54.581,95 4.002,68

V,E3énéfice / Perte reporté(e) 3.042,00 -777,67 777,67 3.042,00

VII.Provisions et impôts différés 0,00 0,00

VIII.Dettes à plus d'un an 44.582,05 0,00 44.682,05

IX.Dettes à un an au plus 124.868,39 0,00 -63.385,04 61.483,36

X.Comptes de régularisation 1,139,05 0,00 1.139,05

total du passif 190.034,17 73,304,28 -73.304,28 -63.385,04 126.649,13

La participation dans la société absorbée et les capitaux propres de la société absorbée sont éliminés. La différence de 49.195,72 EUR n'a pas pu être imputée, en application de l'article 78 §7 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001

.à un élément de l'actif qui aurait une valeur supérieure au montant pour lequel il figurait dans les comptes de la société absorbée ;

.à une surévaluation de dettes ou à des amortissements, réductions de valeur ou provisions actés au compte de résultats de la société absorbée, devenus sans objet ou excédentaires,

Par conséquent, en application de l'article précité, l'écart a été porté à la rubrique "Goodwill" des immobilisations incorporelles,

Compte tenu de l'absence de rapport d'échange en application de l'article 726 du Code des Sociétés, il ne sera pas créé de nouvelles actions au sein de la SC SPRL COFINAM, société absorbante et donc le capital de celle-ci sera maintenu à 18.600,00 euros représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale et libéré à concurrence de 12.400,00 euros.

7.00UT DE L'OPERATION DE FUSION

Réservé

au

Moniteur

belge

)1,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet 13 - Suite

Les frais générés par cette fusion seront supportés par la société absorbante.

8.MENTIONS COMPLEMENTAIRES

6.1, Le présent projet de fuslcn sera déposé au plus tard le 30 septembre 2014 au greffe du tribunal de commerce compétent par chacune des sociétés qui fusionnent.

8.2. II sera soumis à l'assemblée générale des sociétés absorbée et absorbante six semaines au moins après le dépôt dont question ci-dessus, étant entendu que les conseils d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de ces assemblées générales puisse avoir lieu avant le 1er décembre 2014.

8,3, Le présent projet est établi en huit exemplaires originaux, chaque version étant équivalente, à savoir un pour chaque organe de gestion, quatre aux fins de dépôt et deux pour le notaire instrumentant,

Fait à Bruxelles, le 15 septembre 2014,

Le gérant de la SC SPRL COFINAIVI

Monsieur Jean-Philippe REULIAUX, gérant, demeurant à 5336 COURRIERE  Rue de Poilvache 6A

Le gérant de la SC SPRL FIDUCIAIRE A. GOVAERTS

La SC SPRL COFINAM, gérante, ayant son siège Rue de Poilvache, 6 A  5336 COURRIERE  représentée par son gérant, M. Jean-Philippe REULIAUX

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ra personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

09/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 25.08.2014, DPT 28.08.2014 14510-0382-011
09/12/2014
ÿþ1111111.JRUM11111110

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

OCÉ ru OgFFFE D'U'RMUNAL

DE COMMERCE

ie

2O NOV. 2O14 Fr. Le Greffier

Greffe

MOD WORD 11.1

DE LIEGE

TM. SSIONI4PMUR

N° d'entreprise . 0821.767.964

Dénomination

(en entier), : COFINAM

(en abrégé)

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège _ Rue de Poilvache 6A à 5336 COLIRRIERE (Assesse)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - PV de la SOCIETE ABSORBANTE

L'an deux mille quatorze, le vingt cinq novembre

Devant Nous, Antoine DECLAIRFAYT, Notaire associé à Assesse.

A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée

"COFINAM", société civile à forme commerciale, ayant son siège social à 5336 Courrière, commune d'Assesse,

rue de Poilvache 6A, identifiée sous le numéro d'entreprise 0821.767.964

Société constituée par acte reçu par le notaire Jacques CASTERMANS à Gedinne le 23 décembre 2009,

publié aux annexes du Moniteur Belge du 29 décembre suivant sous le numéro 20091229-305766 et dont les

statuts ont été modifiés aux termes de l'assemblée générale dont le procès verbal a été dressé par le notaire

soussigné le 14 septembre 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 28 septembre suivant sous le

numéro 11145982.

BUREAU

La séance est ouverte à 17 heures 30 sous la présidence de Monsieur Jean Philippe REULIAUX, gérant.

Aucun scrutateur n'est désigné.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont présents ou représentés à l'assemblée, les associés suivants, qui déclarent être propriétaires du

nombre de parts sociales mentionné ci-après:

1. Monsieur REULIAUX Jean-Philippe (unique prénom) (NN 810508 289 43), né à Namur le 8

mai 1981, époux de Madame Caterina SCIFO, domicilié à B-5336 Courrière, commune d'Assesse, rue de Poilvache 6A, titulaire de nonante neuf parts sociales

99

2. Madame SCIFO Caterina (NN 830412-158-89) domiciliée à B-5336 Courrière, commune

d'Assesse, rue de Poilvache 6A, propriétaire d'une part sociale

1

Ensemble : cent parts sociales 100

REPRÉSENTATION - PROCURATIONS

L'associé sub 2. est ici représenté par Monsieur Jean-Philippe REULIAUX, prénommé, en vertu d'une

procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que le présent

procès-verbal.

Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non valable.

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

lia présente assemblée a pour ordre du jour:

1.Projet de fusion établi par l'organe de gestion conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

La possibilité est réservée aux associés d'obtenir ce document sans frais au siège social de la société.

2. Décision de fusion de la société privée à responsabilité limitée "COFINAM", société civile à forme

commerciale, ayant son siège social à 5336 Courrière, rue de Poilvache 6A, identifiée sous le numéro

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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d'entreprise 0821,767.964 ("société absorbante"), aux conditions et suivant les modalités fixées dans le projet de fusion susvisé, par voie d'absorption de la société privée à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE A.GOVAERTS", société civile à forme commerciale, ayant son siège social à 5336 Courrière, rue de Poilvache 6A, identifiée sous le numéro d'entreprise 0431.907.148 ('société absorbée"), sans attribution de parts sociales nouvelles, ni augmentation du capital social.

La valeur de la société absorbée, dont la société absorbante détient l'intégralité des parts sociales, est basée sur une situation active et passive arrêtée au 30 juin 2014. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er juillet 2014 sont considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

3.Constatation de la réalisation effective de la fusion.

4.Délégation de pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises.

11.11 existe actuellement cent (100) parts sociales et la société n'a pas émis d'obligations, ni créé d'autres titres.

Il I.Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation à l'égard des associés. IV.La société n'a pas de commissaire.

V.La convocation prescrite par l'article 268 du Code des sociétés à l'égard des gérants et commissaires est quant à elle sans objet, dès lors que la société n'a pas de commissaire et que ses gérants Monsieur REULIAUX préqualifié et Madame Caternia SCIFO sont ici présents ou représentés.

VLPour être admises, les résolutions entraînant une modification aux statuts doivent réunir une majorité de trois quarts au moins des voix prenant part au vote et les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la majorité simple des voix.

V11.Chaque part sociale donne droit à une voix.

CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES

FORMALITÉS LÉGALES DE FUSION

Le président expose tes raisons qui ont motivé l'ordre du jour et la proposition de fusion et déclare que: 1.Les organes de gestion des sociétés participant à la fusion ont établi, le 15 septembre 2014, le projet de fusion prescrit par l'article 719 du Code des sociétés.

2.Ce projet de fusion a été déposé, tant pour la société absorbée que pour la société absorbante, au greffe du tribunal de commerce de Namur, le 26 septembre 2014 et publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 7 octobre suivant, sous le numéro 14181996, pour la société absorbée, et sous le numéro 17181994, pour la société absorbante.

3.Conformément à l'article 720, paragraphe 1, du Code des sociétés, un exemplaire du projet de fusion a été adressé aux associés un mois au moins avant la date de la présente assemblée.

4.Un état comptable arrêté au 30 juin 2014 a été établi conformément à l'article 720, paragraphe 2-4e, du Code des sociétés, soit à moins de trois mois précédant la date du projet de fusion.

5.Confomiément à l'article 720, paragraphe 2, dudit Code, les associés ont eu la possibilité, un mois au moins avant la date de la présente assemblée, de prendre connaissance au siège social des documents suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle:

a)le projet de fusion;

b)les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui fusionnent; c)les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux

d)l'état comptable visé sub 4.

VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION

Le notaire atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société, dans le sens de l'article 723 du Code des sociétés à l'exception du non respect de la prescription quant à la forme de l'état comptable visé sub 4.

L'assemblée se rallie à cette constatation et confirme n'avoir rencontré aucune irrégularité ni difficulté.

Le président de l'assemblée, agissant es dite qualité, reconnaît en outre que le notaire a attiré son attention sur la portée de l'article 64 du Code des sociétés.

PREMIÈRE RÉSOLUTION: PROJET DE FUSION  DÉCISION DE FUSION

L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion et de l'état comptable susvisé, dont les associés déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.

L'assemblée constate que le projet de fusion et l'état comptable ne donnent lieu à aucune observation de la part des associés et décide d'y adhérer.

Une copie du formulaire de dépôt du projet de fusion, portant le cachet de la date de dépôt au greffe du tribunal de commerce, est paraphée par le président de l'assemblée et le notaire et sera conservée avec une expédition du présent procès-verbal dans les archives de la société.

L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités légales, d'approuver la fusion de la présente société "COFINAM" (société absorbante), avec et par voie d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la société "FIDUCIAIRE A.GOVAERTS", société civile à forme commerciale, ayant son siège social à 5336 Courrière, rue de Poilvache 6A, identifiée sous le numéro d'entreprise 0431.907.148 (société absorbée), par le transfert à ta société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, tant les droits que les obligations, selon le mécanisme de la transmission universelle.

,

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Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune part sociale ne sera émise par la société absorbante, dès lors que celle-ci est l'unique associé de la société absorbée.

Le registre des parts sociales de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité des gérants de la société absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention "registre annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2014 suite à la fusion par absorption de la société par la société "COFINAM".

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ

L'assemblée requiert le notaire d'acter que le patrimoine de la société absorbée est repris à la situation comptable au 30 juin 2014. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le ler juillet 2014 sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante. L'assemblée déclare être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la société absorbée et dispense expressément le notaire d'en donner description aux présentes.

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce titre, elle sera tenue:

a)de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation;

b)de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires; le notaire est expressément dispensé de reproduire ces conditions aux présentes;

c)de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés; le notaire est expressément dispensé d'en faire plus ample mention aux présentes.

Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à charge pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des parts sociales, après annulation comme stipulé ci-dessus.

Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et impôts quelconques résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira la société absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.

L'assemblée de la société absorbée a déclaré et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transféré ne comprend ni immeubles, ni droits réels quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b) que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions marginales et transcriptions.

DEUXIÈME RÉSOLUTION: MAINTIEN DE L'OBJET SOCIAL

Pour satisfaire au prescrit de l'article 724, premier alinéa, du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas modifier l'objet social, dès lors que les activités de la société absorbée se retrouvent dans ses propres activités.

TROISIÈME RÉSOLUTION: REPRÉSENTATION DU CAPITAL SOCIAL

La présente fusion se fait sans augmentation de capital ni attribution de parts sociales.

CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter:

a)que la condition suspensive, dont était assortie la résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée relative à sa fusion, tenue ce jour, antérieurement à la présente, est réalisée;

b)que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société "FIDUCIAIRE A.GOVAERTS" est effectivement réalisée;

c)que, dès lors, la fusion est définitive et sort pleinement ses effets;

d)que la société absorbée cesse d'exister à compter de ce jour.

ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

PRO FISCO

La présente fusion a lieu sous le bénéfice de l'article 117, paragraphe 1, et 120, alinéa 3, du Code des droits

d'enregistrement, des articles 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et avec

l'exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-

deux.

La société absorbée et la société absorbante sont assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée.

DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des résolutions prises

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des

voix.

DÉCLARATIONS

Les membres de l'assemblée déclarent et reconnaissent:

Volet B - Suite

a)que le notaire les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal

et qu'il les a conseillés équitablement;

b)qu'à leurs yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictcires et que toutes les conditions reprises

dans le présent procès-verbal sont égales et qu'ils les acceptent.

c)avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 21 novembre 2014, soitmoins de cinq jours ouvrables

avant la présente assemblée et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures

DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

DONT PROCÈS-VERBAL.

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à cet égard

" par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, les membres du bureau signent avec

Nous.

Déposé en même temps : expédition conforme du procès verbal

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du

Moniteur Belge

Maître Antoine Declairfayt, notaire associé à Assesse

4-Résenté

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/01/2013
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Mae. Copie á publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





N° d'entreprise : 0821.767.964

Dénomination

(en entier) : COFINAM

Forme juridique : SPRL

Siège : Rue du commerce, 139 à 5590 CINEY

Objet de l'acte : MODIFICATION DU SIEGE SOCIAL

- L'assemblée accepte le transfert du siège social à l'adresse suivante : Rue de poilvache, 6 A à 5336

COURRIERS

- L'assemblée accepte la nomination de Madame SCIFO Caterina, née le 12/04/1983 et domiciliée à 5336

COURRIERE, Rue de poilvache 6A. Ce mandat sera exercé à titre gratuit.

Dépose en même temps PV d'AG du 15/12/2012.

Reuliaux Jean-Philippe

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.08.2012, DPT 31.08.2012 12533-0085-013
28/09/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mcd 2.S

II II III III 1111 II I I I IV

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N° d'entreprise : 0821.767.964

Dénomination

(en entier) : COFINAM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège : Rue du Commerce 139 à 5590 Ciney

Obiet de l'acte : Modification des statuts pour les rendre conformes aux normes IEC

L'an deux mille onze, le quatorze septembre.

Par devant nous, Maître Antoine DECLAIRFAYT, notaire associé de résidence à Assesse.

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Greffe

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V. FOURNAUX Greffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2011- Annexes du Moniteur belge

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la sprl « COFINAM » ayant son siège' social à Ciney, rue du Commerce 139, identifiée sous le numéro d'entreprise 0821.767.964 RPM Dinant.

Société constituée par acte reçu par le notaire Jacques CASTERMANS à Gedinne le 23 décembre 2009, : publié aux annexes du Moniteur Belge du 29 décembre suivant sous le numéro 20091229-305766 et dont les: statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

La séance est ouverte à 15 heures 30 sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe REULIAUX, gérant, ci-; après nommé.

Est présent l'associé unique ci-après désigné possédant la totalité des parts sociales : "

Monsieur REULIAUX Jean-Philippe (unique prénom) (NN 810508 289 43), né à Namur le 8 mai 1981, époux.

" de Madame Caterina SCIFO, domicilié à B-5336 Coursière, commune d'Assesse, rue de Poilvache 6A, titulaire:

" de cent parts sociales de la société soit la totalité du capital social.

Monsieur REULIAUX est également l'unique gérant de la société.

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :

A/ La présente assemblée a pour ORDRE DU JOUR :

1.Modification de la forme de la société en Société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité:

Limitée

2.Rapport établi par le gérant conformément à l'article 287 du code des sociétés et justifiant de manière'

détaillée la modification proposée à l'objet social. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et'

passive de la société remontant à moins de trois mois. Modification de l'objet social.

3.Actualisation et refonte des statuts par l'adoption d'une nouvelle version intégrale en remplacement du:

" texte existant, tant pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent que pour les adapter aux:

normes imposées par l'IEC

4.Délégation de pouvoir.

BI L'associé unique possédant l'entièreté du capital social est ici présent; il n'y a donc pas lieu de justifier'

des convocations.

C/ Pour délibérer valablement sur les objets à l'ordre du jour, l'article 286 du code des sociétés exige que:

l'assemblée réunisse au moins la moitié du capital social.

D/ Toutes les parts sociales sont ici présentes ou représentées.

La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer valablement sur les objets à l'ordre:

" du jour.

E/ Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix pour;

lesquel-'les ii est pris part au vote à l'exception de la résolution portant sur la modification de l'objet social qui:

doit réunir les quatre/cinquièmes des voix.

F/ Chaque part sociale donne droit à une voix.

L'exposé du président après vérification est reconnu exact par l'assemblée; celle ci se reconnaît:

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DELIBERATIONS

L'assemblée après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :

RAPPORT

Conformément à l'article 287 du Code des sociétés, le gérant a établi le 12 août 2011, un rapport contenant.,

la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social. A ce rapport est joint un état résumant la:

situation active et passive de la société arrêté au 30 juin 2011.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2011- Annexes du Moniteur belge

L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont l'associé unique

déclare avoir parfaite connaissance.

L'assemblée constate que ces rapport et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation de

la part de l'associé unique et se rallie à leur contenu.

Un original de ce rapport est remis au notaire soussigné.

EMPLOI DES LANGUES - PROFESSIONS RÉGLEMENTÉES

L'associé unique déclare que le notaire a attiré son attention:

a)sur les dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales;

b)sur le fait qu'avant la mise en oeuvre de son objet social, tel qu'il sera modifié, la société est tenue

d'introduire une demande d'agréation auprès de l'INSTITUT DES EXPERTS-COMPTABLES ET DES

CONSEILS FISCAUX et avoir obtenu le titre professionnel d'expert-comptable ou de conseil fiscal;

c)sur les règles de déontologie de l'INSTITUT DES EXPERTS-COMPTABLES ET DES CONSEILS

FISCAUX relatives à la profession d'expert-comptable et de conseil fiscal et sur les dispositions de l'arrêté royal

relatif à l'exercice de la profession d'expert-comptable agréé et de conseil fiscal agréé dans le cadre d'une

personne morale.

DELIBERATIONS

Après avoir délibéré, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

La société décide d'adopter la forme de Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité

Limitée

SECONDE RÉSOLUTION

L'assemblée décide de remplacer l'article 4 des statuts relatif à l'objet social par le texte suivant, telle qu'il

est repris sous l'article 4 de la troisième résolution ci-dessous, et dans les termes même de celle-ci, pour le

mettre en conformité avec les normes IEC.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée décide l'actualisation et la refonte complète des statuts pour les adapter aux résolutions qui

précèdent et aux normes imposées par l'IEC, comme suit :

Article 1. - Formation

Il est formé une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, régie par les dispositions

du Code des sociétés, ses modifications et par les présents statuts.

Article 2. - Dénomination

La société est dénommée « COFINAM SPRL ».

La société est une société à laquelle les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au

sens de l'article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents

émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée de la mention "Société

Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "Société civile sous forme de

SPRL", de l'indication précise du siège social et du terme « Registre des personnes morales » ou l'abréviation «

RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et

suivis du numéro d'immatriculation.

Article 3. - Siège social

Le siège social est établi à 5590 Ciney, rue du Commerce 139

Il pourra être transféré en tout autre endroit par décision des associés délibérant dans les conditions

requises pour les modifications aux statuts.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du gérant.

La société peut, par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, organes, ateliers, dépôts

et succursales ou agences tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4. - Objet

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que

décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que

l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques

qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, r,

troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils

fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999

relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et ie redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des

entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement

des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de

conseil en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

40 les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans

l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2011- Annexes du Moniteur belge

représentation des entreprises auprès desquelles ii accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles

il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est

réservé par fa loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi etlou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable etlou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

Article 5.- Durée

La société est constituée pour illimitée. Elfe peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.

Article 6.- Capital social

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale. Il ne pourra être augmenté ou réduit que par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Article 7. - Souscription - Libération

Lors de la constitution, les cent parts sociales ont été souscrites en totalité et en espèces par Monsieur Reuliaux Jean-Philippe.

Lequel déclare qu'il a libéré la somme de douze mille quatre cents euros. Cette somme e été préalablement à fa constitution de ia société déposée par versement à un compte spécial portant le numéro 363-0662861-03 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de douze mille quatre cents euros.

Article 8. - Appel de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2011- Annexes du Moniteur belge

L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.

Article 9. - Caractère des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives.

Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des parts tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque associé et ie nombre de parts lui appartenant.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire associé, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.

En cas de démembrement d'une part entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et notifiée par pli recommandée au moins huit jours avant usage du droit de vote.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

Article 10.  Qualité  Exclusion

Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.

Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci doit être expert-comptable conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-Comptables et des Conseils fiscaux.

Lorsqu'à la suite (i) d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l'achat, l'échange, la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d'une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la donation d'effets entre vifs, la constitution de garanties, l'apport dans une autre société, l'apport d'une universalité de biens ou d'une branche d'activités, la cession à la suite d'une fusion ou d'une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l'usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de décès, cette condition de majorité n'est plus remplie, ceci constitue une raison valable d'exclusion et le (les) associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente disposition des statuts, être exclus.

L'exclusion est prononcée par l'organe de gestion. Toute décision d'exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef de l'(des) associé(s) concerné(s).

L' (les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l'organe de gestion au moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés.

L' (les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs) observations à l'organe de gestion dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé. S'il(s) le sollicite(M) dans ses (leurs) observations écrites, V(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).

La décision d'exclusion est prise par l'organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.

Ce procès-verbal mentionne fes faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par coursier recommandé à (aux) associé(s) exclus.

La valeur de rachat des parts/ droits de vote sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d'entreprises, choisi par l' (les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du collège de gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises désigné par le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour fa détermination du prix des parts/ droits de vote, l'expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l'expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l'(des) associé(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du collège de gestion/au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à l'(aux) associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés.

Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts/ droits de vote de l' (des) associé(s) exclu(s) de la société, en proportion du nombre de parts/ droits de vote que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par l'expert

Les frais de l'expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises, sont à charge de la société.

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L' (les) associé(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun autre droit par rapport à la société.

Article 11.  Transmission des parts

Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation du collège de gestion / du gérant unique.

Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

a) Entre vifs :

Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les associés.

Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé, au conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.

Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les associés opposants auront trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.

Au cas où la société ne comprendrait que deux associés et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associé de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.

Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la cession projetée.

L'autre associé peut proposer de reprendre les parts cédées soit pour lui-même, soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses parts, reste associé.

Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de rachat seront déterminés comme suit : la valeur de la part sera déterminée, à défaut d'accord entre les associés opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de la part sera fixée par le Tribunal de commerce compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.

Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en deux années, par fractions semestrielles et pour la première fois trois mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la valeur de la part; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la même date.

Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.

b) Pour cause de mort :

Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous les

associés.

Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé, au conjoint du

testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent

devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en u

Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs, ou incapables, ne pourront jamais requérir l'apposition de

scellés, soit un inventaire des biens sociaux.

Article 12.- De la gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, nommés parmi les

associés ou en dehors d'eux, par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre, la durée de leur mandat

et leur rémunération.

S'il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme

un assemblée délibérante.

Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-comptable

etiou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-

comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d'experts-comptables etiou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées

par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération,

conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant

permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte

propre.

Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-

comptable et de conseil fiscal; l'autre peut être:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2011- Annexes du Moniteur belge " -une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

-un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Sauf si la société ne compte qu'un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité d'expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de conseil fiscal.

Lorsqu'il n'y a qu'un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale), ce gérant doit avoir les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal.

Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les gérants sortants sont rééligibles.

Article 13.- Réunions  Délibération et décision

Sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, les règles suivantes sont d'application.

Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d'expert-comptable etlou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.

Le président préside le collège de gestion et l'assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus àgé des gérants présents, à moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.

Le collège de gestion se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un gérant le demande.

Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout gérant peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux gérants soient présents ou représentés.

Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté au procès-verbal.

Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l'accord écrit unanime des gérants.

Article 14.  Directeur

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal.

En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.

Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant séparément.

Article 15.- Compétence du collège de gestion

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale, et sous

mw- contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port des qualités et des titres d'expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution.

à f " " Le(s) gérant(s) qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable etlou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article 124, 6ème alinéa] des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2011- Annexes du Moniteur belge Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.

Article 16.  Représentation de la société

Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse.

Dès qu'il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sous réserve de délégations particulières.

Article 17.- De la surveillance

La surveillance de la société est exercée par les associés. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination s'en ferait par l'assemblée générale des associés, à la majorité des voix, ladite assemblée fixant également la rémunération de cette fonction.

Article 18.- De l'assemblée générale des associés

L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.

Elle est présidée par le plus âgé des gérants qui désigne un secrétaire.

Chaque part donne droit à une voix.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit au siège social le troisième samedi du mois de mai de chaque année. Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.

Elle est provoquée par le gérant ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les associés possèdent individuellement le droit de convocation. Les associés seront convoqués quinze jours au moins avant la réunion.

Tout associé peut assister en personne à l'assemblée ou bien s'y faire représenter par un mandataire associé ou non, agréé par le gérant ou par le collège de gestion. Les procurations doivent être communiquées par écrit, courrier, téléfax, courriel.

L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibérera suivant les règles prévues aux articles 270 et suivants du Code des Sociétés.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les gérants et par les associés qui le souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.

Article 19.- inventaire  Bilan

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, les gérants dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des Sociétés et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

Article 20. - Répartition du bénéfice

Sur le bénéfice, il est prélevé annuellement :

1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

2. Le solde sera affecté librement, moyennant le respect de l'article 320 du Code des Sociétés, sur proposition de la gérance, par l'Assemblée Générale, qui pourra notamment le répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve disponible ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.

Article 21. - Liquidation

Les comparants reconnaissent avoir été tout spécialement informés par le notaire soussigné, des articles 332 et 333 du Code des Sociétés, notamment de la présomption légale de responsabilité découlant du retard de mise en dissolution dans certains cas de perte ou réduction du capital social.

En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant ou les gérants alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des gérants, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs tes plus étendus, mais il est toujours loisible à l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.

Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.

Volet B - Suite

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des)

" qualité(s) requise(s).

Article 22.  Droit des sociétés  Déontologie

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des

: sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques

de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites.

Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s'y

trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions prises, et au

notaire soussigné ou son associé afin de déposer le texte de la coordination des statuts de la société, ;

conformément au Code des sociétés.

Déposé en même temps : expédition conforme du procès verbal, coordination des statuts

Pour extrait analytique conforme délivré uniquement aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge

Maître Antoine Declairfayt, notaire associé à Assesse

R servé.

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2011- Annexes du Moniteur belge

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 26.08.2011, DPT 30.08.2011 11487-0395-013
02/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 16.05.2015, DPT 28.05.2015 15135-0231-012

Coordonnées
COFINAM

Adresse
RUE DE POILVACHE 6A 5336 COURRIERE

Code postal : 5336
Localité : Courrière
Commune : ASSESSE
Province : Namur
Région : Région wallonne