03/02/2014
ÿþN ~ . i . i ; , ! . = . C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M a o W O R G 1 1 , 1
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 6 t - n t - " j ,
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B E B E C E N T E R
q u i l m o l 1 1 3 1 j 1 I I
1
R é s e a u M o n i t b e l ç
0 i
D é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l t h b c ü u n l i t e r ; , e c e D i n a n t
i e r e n c l t e F i
l e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 5 5 7 4 P o n d r ô m e , r u e d e W e l l i n , 6 / A
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ; s c i s s i o n p a r c o n s t i t u t i o n - r e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s - s t a t u t s
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a u r e n t à B e a u r a i n g , l e 2 0 j a n v i e r 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M E U B L E S L A R D O T » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B e a u r a i n g ( P o n d r ô m e ) , r u e d e W e l l i n , 1 0 , r e p r é s e n t é e e n v e r t u d e l ' a c t e d e s c i s s i o n r e ç u p r é a l a b l e m e n t p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a u r e n t , r e p r é s e n t é e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s ,
1 . M a d a m e L A R D O T C a t h e r i n e ( s e u l p r é n o m ) , n é e D i n a n t l e d i x j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - e t - u n ( n u m é r o n a t i o n a l 7 1 0 6 1 0 1 3 2 - 3 4 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r L a u r e n t L u r k i n , d o m i c i l i é e e t d e m e u r a n t à B e a u r a i n g ( P o n d r ô m e ) , r u e d e l a T a n n e r i e , 3 6 ,
2 . M o n s i e u r L A R D O T O l i v i e r C h a r l e s J o s e p h , n é à D i n a n t l e s e p t m a i m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t , ( n u m é r o n a t i o n a l 7 7 . 0 5 . 0 7 - 0 9 7 . 8 4 ) , é p o u x d e M a d a m e V E R B E L E N F l o r e n c e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 5 5 7 4 B e a u r a i n g ( P o n d r ô m e ) , r u e d e W e l l i n 8 , n o m m é s a u x t e r m e s d e l a d i t e a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
A . C o n s t i t u t i o n
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e , s o c i é t é s c i n d é e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 4 e t 7 4 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a c t i o n n a i r e s t e n u e c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c o n s t i t u e u n e s o c i é t é a n o n y m e « B E B E C E N T E R » p a r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , p a r t i e à u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n « M E U B L E S L A R D O T » e t p a r t i e à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n ,
C e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n s e r é a l i s e m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e m i l l e a c t i o n s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , s a n s s o u l t e , à r a i s o n d e :
- n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t ( 9 8 0 ) a c t i o n s à M o n s i e u r J o s é L a r d o t , d o m i c i l i é à B e a u r a i n g ( P o n d r ô m e ) , r u e , C h a n t e r e l l e , 3 ,
- v i n g t ( 2 0 ) a c t i o n s à M a d a m e C h r i s t i a n e L e b r u n , d o m i c i l i é e à B e a u r a i n g ( P o n d r ô m e ) , r u e C h a n t e r e l l e , 3 .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s c i s s i o n s e r a r é a l i s é e l o r s q u e l e s d e u x n o u v e l l e s s o c i é t é s - - s a v o i r l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e « B E B E C E N T E R » e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E U B L E S L A R D O T » - a u r o n t é t é c o n s t i t u é e s .
B . R a p p o r t s
1 . P r o j e t d e s c i s s i o n r a p p o r t s D o c u m e n t s m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é p o s e s u r l e b u r e a u l e s d o c u m e n t s c o m m u n i q u é s s a n s f r a i s e t m i s , s a n s f r a i s , à l a
d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l e s d é l a i s l é g a u x :
1 ) l e p r o j e t d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e , é t a b l i l e 4 n o v e m b r e 2 0 1 3 , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e D i n a n t l e 5 n o v e m b r e 2 0 1 3 , e t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 1 8 n o v e m b r e 2 0 1 3 s o u s l e n u m é r o 1 3 1 7 2 2 0 8 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e ,
2 ) l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
3 ) l e s r a p p o r t s d e s e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ,
a i n s i q u e l e r a p p o r t d r e s s é p a r M o n s i e u r B e r n a r d B i g o n v i l l e , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e
W i n s t o n C h u r c h i l l , 5 5 b o î t e 1 0 , r a p p o r t r e l a t i f a u x a p p o r t s e n n a t u r e , d r e s s é e n d a t e d u 1 7 j a n v i e r 2 0 1 4 , ;
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r B i g o n v i l l e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
M e n t i o n n e r s u r I a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« L ' a p p o r t e n n a t u r e o p é r é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S . A . « B E B E C E N T E R » c o n s i s t e e n l ' e n s e m b l e d e s d r o i t s e t b i e n s p e r m e t t a n t d ' e x p l o i t e r u n e a c t i v i t é d e c o m m e r c e d e g r o s e t d é t a i l d e j o u e t s e t d ' a r t i c l e s p o u r e n f a n t s . L e p a t r i m o i n e a p p o r t é e s t é v a l u é à 2 6 8 . 4 3 6 , 0 8 ¬ .
A u t e r n i e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e
Q'L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s o u d e p a r t à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
© L a d e s c r i p t i o n d e l a c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é .
c L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e o u , à d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , a u p a i r c o m p t a b l e e t , l e c a s é c h é a n t , à l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s o u p a r t s à m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 1 . 0 0 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é « B E B E C E N T E R » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n , »
2 . r e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e n o n c i a t i o n e x p r e s s e à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t d e s c i s s i o n p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 7 4 5 e t à l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 8 , c e d e r n i e r e n t a n t q u ' i l s e r a p p o r t e a u x r a p p o r t s .
L ' a r t i c l e 7 4 9 a l i n é a , a l i n é a s 1 e t 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s s t i p u l e c e q u i s u i t :
« L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p e u v e n t n e p a s a p p l i q u e r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 8 , c e d e r n i e r e n t a n t q u ' i l s e r a p p o r t e a u x r a p p o r t s , s i t o u s l e s a s s o c i é s e t t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l e g é n é r a l e r e n o n c e n t à l e u r a p p l i c a t i o n .
C e t t e r e n o n c i a t i o n e s t é t a b l i e p a r u n v o t e e x p r è s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a p a r t i c i p a t i o n à l a s c i s s i o n . »
3 . M o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t s d u p a t r i m o i n e
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n s u s m e n t i o n n é , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s e t c o m m u n i c a t i o n s l é g a l e s o n t b i e n é t é e x é c u t é e s p r é a l a b l e m e n t p a r e l l e , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 7 4 8 , p a r a g r a p h e 1 e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C . T r a n s f e r t
E X P O S E P R E A L A B L E
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e e x p o s e q u ' a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a u r e n t s o u s s i g n é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a c t i o n n a i r e s : 1 ° a a p p r o u v é l e p r o j e t d e s c i s s i o n d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s ;
2 ° r e n o n c é a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e , c o m m e p r é c i s é c i - a v a n t , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
3 ° a d é c i d é l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n c i - a v a n t , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à d e u x s o c i é t é s q u ' e l l e c o n s t i t u e , s a v o i r :
a ) p a r t i e à l a s o c i é t é a n o n y m e « B E B E C E N T E R » , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d e m i l l e a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B E B E C E N T E R » , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M E U B L E S L A R D O T » , s o c i é t é à s c i n d e r , s a n s s o u l t e e t à r a i s o n d e :
- n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t ( 9 8 0 ) a c t i o n s à M o n s i e u r J o s é L a r d o t
- v i n g t ( 2 0 ) a c t i o n s à M a d a m e C h r i s t i a n e L e b r u n
b ) p a r t i e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « M E U B L E S L A R D O T » , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d e m i l l e p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E U B L E S L A R D O T » , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M E U B L E S L A R D O T » , s o c i é t é à s c i n d e r , s a n s s o u l t e e t à r a i s o n d e :
- n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t ( 9 8 0 ) p a r t s s o c i a l e s à M o n s i e u r J o s é L a r d o t
- v i n g t ( 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s à M a d a m e C h r i s t i a n e L e b r u n
4 ' a p r o p o s é d e c r é e r d e u x n o u v e l l e s s o c i é t é s e t a a p p r o u v é l e s p r o j e t s d ' a c t e s c o n s t i t u t i f s e t l e s s t a t u t s d e s n o u v e l l e s s o c i é t é s à c o n s t i t u e r p a r v o i e d e s c i s s i o n .
5 ° a c o n s t a t é l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t l e s e f f e t s l é g a u x d e l a s c i s s i o n p a r c o n s t i t u t i o n , s a v o i r
1 , l a s o c i é t é s c i n d é e c e s s e r a d ' e x i s t e r .
2 . l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e v i e n d r o n t a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B E B E C E N T E R » e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E U B L E S L A R D O T » , c o n f o r m é m e n t à l a r é p a r t i t i o n p r é v u e d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n .
2 , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a n o n y m e « B E B E C E N T E R » e t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E U B L E S L A R D O T » , c o n f o r m é m e n t à l a r é p a r t i t i o n p r é v u e d a n s l e d i t p r o j e t .
e "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
6 ° a c o n f é r é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n à s o n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p l u s s p é c i a l e m e n t a u x d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p r é c i t é s e t a c o n f é r é a u d i t c o n s e i l l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s l é g a u x d e f a s c i s s i o n .
C E C I E X P O S E
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , a c o n f i r m é l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E U B L E S L A R D O T » , s o c i é t é à c o n s t i t u e r , e t d é c l a r e t r a n s f é r e r à l a p r é s e n t e s o c i é t é l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s u i v a n t s a n n e x e
L e p e r s o n n e l s e r a r e p r i s p a r c h a c u n e d e s n o u v e l l e s s o c i é t é s e n f o n c t i o n d e l e u r a f f e c t a t i o n a u x t â c h e s m e n é e s p a r c h a c u n e d e c e s s o c i é t é s , s o i t 3 p e r s o n n e s d o n t l e c o n t r a t s e r a r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é « M E U B L E S L A R D O T » e t t r o i s p e r s o n n e s r e p r i s e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « B E B E C E N T E R » . C h a q u e m e m b r e d u p e r s o n n e l e s t t r a n s f é r é a u x n o u v e l l e s s o c i é t é s , c o m p t e t e n u d e s o n g r a d e e t d e s o n a n c i e n n e t é .
T o u t e s l e s c h a r g e s e t d e t t e s p o t e n t i e l l e s q u i r é s u l t e n t d e l ' e x p l o i t a t i o n a n t é r i e u r e e t n o n d é t e c t é e s à c e j o u r s o n t r e p r i s e s à p a r t s é g a l e s p a r l e s d e u x n o u v e l l e s s o c i é t é s q u i e x i s t e r o n t a p r è s l a s c i s s i o n ,
L e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e n t q u e s e t r o u v e n t c o m p r i s d a n s l e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s l e b i e n i m m e u b l e s u i v a n t ;
A . 1 , d e s c r i p t i o n d e s i m m e u b l e s
C o m m u n e d e B e a u r a i n g , q u i n z i è m e d i v i s i o n - P o n d r ô m e
U n g r a n d m a g a s i n s i s r u e d e W e l l i n , 6 A , c a d a s t r é , s u i v a n t e x t r a i t c a d a s t r a l r é c e n t , s e c t i o n B n u m é r o 9 3 4 E ,
p o u r u n e c o n t e n a n c e d e q u a r a n t e a r e s ( r e v e n u c a d a s t r a l : s e p t m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e e u r o s )
A . 2 , O r i g i n e d e p r o p r i é t é
C e b i e n , a n c i e n n e m e n t c a d a s t r é s e c t i o n B n u m é r o 9 3 4 A p a r t i e e t 9 2 9 P p a r t i e , a p p a r t i e n t à l a s o c i é t é a n o n y m e « M E U B L E S L A R D O T » p o u r l ' a v o i r a c q u i s c o m m e s u i t :
- l e b i e n a n c i e n n e m e n t c a d a s t r é s e c t i o n B n u m é r o 9 3 4 A p a r t i e , a u x t e r n i e s d ' u n a c t e d e v e n t e p a r M o n s i e u r A n d r é S e r v i l l e d e P o n d r ô m e , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a u r e n t s o u s s i g n é , e n d a t e d u 8 a v r i l 2 0 0 3 , t r a n s c r i t à l a c o n s e r v a t i o n d e s h y p o t h è q u e s d e D i n a n t l e 1 8 a v r i l s u i v a n t , s o u s f e n u m é r o 3 5 4 4 ,
- l e b i e n a n c i e n n e m e n t c a d a s t r é s e c t i o n B n u m é r o 9 2 9 P p a r t i e , a u x t e r m e s d ' u n a c t e d e v e n t e p a r l e s é p o u x J o s é L a r d o t - C h r i s t i a n e L e b r u n à P o n d r ô m e , r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a u r e n t s o u s s i g n é , e n d a t e d u 3 j u i n 2 0 0 2 , t r a n s c r i t à l a c o n s e r v a t i o n d e s h y p o t h è q u e s d e D i n a n t l e 2 1 j u i n s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 4 9 5 5 .
A . 3 , s i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e
C e b i e n e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e à l ' e x c e p t i o n d ' u n e i n s c r i p t i o n p r i s e à l a c o n s e r v a t i o n d e s h y p o t h è q u e s d e D i n a n t l e 1 9 j u i n 2 0 0 7 s o u s l e n u m é r o 6 5 7 9 , a u p r o f i t d e l a C B C B a n q u e , p o u r u n p r i n c i p a l d e c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s e n p r i n c i p a l e t q u i n z e m i l l e e u r o s e n a c c e s s o i r e s , e n v e r t u d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a u r e n t s o u s s i g n é , e n d a t e d u p r e m i e r j u i n 2 0 0 7 .
C e m ê m e b i e n a f a i t l ' o b j e t d ' u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e a u p r o f i t d e l a C B C B a n q u e , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a u r e n t s o u s s i g n é , e n d a t e d u p r e m i e r j u i n 2 0 0 7 , p o u r u n p r i n c i p a l d e c e n t s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s e n p r i n c i p a l e t s e i z e m i l l e c i n q c e n t e u r o s e n a c c e s s o i r e s .
A . 4 . C l a u s e d ' u r b a n i s m e
1 ) A i n s i q u ' i l r é s u l t e n o t a m m e n t t e x t u e l l e m e n t d e l a l e t t r e e n v o y é e à l a V i l l e d e B e a u r a i n g l e 1 5 n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e p a r l e n o t a i r e L a u r e n t s o u s s i g n é e t d e l a r é p o n s e q u i l u i a é t é a d r e s s é e l e 4 d é c e m b r e s u i v a n t , l a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e q u e :
« n o u s a v o n s l ' a v a n t a g e d e v o u s f a i r e s a v o i r q u e ( . . . ) . L e b i e n r e p r i s s o u s B n ° : 9 3 4 E e t c o n s t r u i t e n 2 0 0 8 e s t r e p r i s e n z o n e d ' h a b i t a t à c a r a c t è r e r u r a l l e l o n g d e l a d i t e R N 4 0 e t e n z o n e é g o u t t é e a u P A S H . N o u s a n n e x o n s l a c o p i e d u p e r m i s d ' u r b a n i s m e d é l i v r é p a r l e C o l l è g e e n s é a n c e d u 3 1 a o û t 2 0 0 7 e t v i s a n t l a c o n s t r u c t i o n d u m a g a s i n « B E B E C E N T E R » . I n i t i a l e m e n t , l e s b i e n s é t a i e n t r e p r i s d a n s l e p é r i m è t r e d u P P A n ° 2 d e P O N D R O M E d i t : « S O L D E » a p p r o u v é p a r A r r ê t é R o y a l d u 0 1 m a r s 1 9 6 7 e t a b r o g é p a r t i e l l e m e n t p a r u n A r r ê t é M i n i s t é r i e l d u 1 8 j u i n 2 0 1 2 p a r u a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 1 s e p t e m b r e 2 0 1 2 e t e n t r é e n v i g u e u r l e 0 1 o c t o b r e 2 0 1 2 . E n c l a i r , l e s p r e s c r i p t i o n s d u d i t P P A n e s o n t p l u s d ' a p p l i c a t i o n p o u r l e s b i e n s e n c a u s e . »
2 ) L a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e q u e ;
- l e b i e n e n c a u s e n ' a f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n e p r o c é d u r e d e c l a s s e m e n t , q u ' i l n ' e s t p a s r e p r i s s u r l a l i s t e d e s a u v e g a r d e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 3 4 5 , 5 0 d u C o d e W a l l o n d e l ' A m é n a g e m e n t d u T e r r i t o i r e e n v u e d ' u n c l a s s e m e n t é v e n t u e l e t q u ' i l n e f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n e p r o c é d u r e d ' e x p r o p r i a t i o n .
- D e p l u s p o u r s a t i s f a i r e à l a l o i , i l d é c l a r e q u e l e b i e n n ' a f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n p e r m i s d e l o t i r , d e b â t i r o u d ' u r b a n i s m e d é l i v r é a p r è s l e l e r j a n v i e r 1 9 7 7 , n i d ' u n c e r t i f i c a t d ' u r b a n i s m e d e m o i n s d e d e u x a n s - - à l ' e x c e p t i o n d u p e r m i s d ' u r b a n i s m e v a n t é c i - a v a n t - , l a i s s a n t p r é v o i r l a p o s s i b i l i t é d ' e f f e c t u e r o u d e m a i n t e n i r s u r c e b i e n a u c u n d e s a c t e s e t t r a v a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 8 4 p a r a g r a p h e 1 , e t , l e c a s é c h é a n t , à l ' a r t i c l e 8 4 p a r a g r a p h e 2 a l i n é a 1 d u C o d e W a l l o n d e l ' A m é n a g e m e n t d u T e r r i t o i r e , d e l ' U r b a n i s m e , d u P a t r i m o i n e e t d e l ' E n e r g i e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e a u c u n e n g a g e m e n t n ' e s t p r i s q u a n t à l a p o s s i b i l i t é d ' e x é c u t e r o u d e m a i n t e n i r c e s a c t e s e t t r a v a u x s u r c e m ê m e b i e n .
- q u e l e b i e n n e r e c è l e a u c u n e i n f r a c t i o n a u x n o r m e s a p p l i c a b l e s e n m a t i è r e d ' u r b a n i s m e e t d ' a m é n a g e m e n t d u t e r r i t o i r e .
3 ) E n o u t r e , i l e s t r a p p e l é
- q u ' a u c u n d e s a c t e s e t t r a v a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 8 4 p a r a g r a p h e 1 , e t , l e c a s é c h é a n t , à l ' a r t i c l e 8 4 p a r a g r a p h e 2 a l i n é a 1 d u C W A T U P E , n e p e u t ê t r e a c c o m p l i s u r l e b i e n t a n t q u e l e p e r m i s d ' u r b a n i s m e n ' a p a s é t é o b t e n u . - q u ' i l e x i s t e d e s r è g l e s r e l a t i v e s à l a p é r e m p t i o n d e s p e r m i s d ' u r b a n i s m e .
- q u e l ' e x i s t e n c e d ' u n c e r t i f i c a t d ' u r b a n i s m e n e d i s p e n s e p a s d e d e m a n d e r e t d ' o b t e n i r l e p e r m i s d ' u r b a n i s m e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r l e s u r p l u s l e s p a r t i e s d é c l a r e n t a v o i r r e ç u a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s c o p i e i n t é g r a l e d e l ' a r t i c l e 8 4 d u C W A T U P E .
A s s a i n i s s e m e n t d e s s o l s - I n f o r m a t i o n v i s é e à l ' a r t i c l e 8 5 p a r . 1 a l i n é a 1 , 3 d u C W A T U P E t e l q u ' i l r é s u l t e d u d é c r e t d u p r e m i e r a v r i l 2 0 0 4 r e l a t i f à l ' a s s a i n i s s e m e n t d e s s o l s p o l l u é s e t a u x s i t e s d ' a c t i v i t é s é c o n o m i q u e à r é h a b i l i t e r , m o d i f i é p a r d é c r e t d u 5 d é c e m b r e 2 0 0 8 e t p a r d é c r e t - c a d r e d u 1 9 a v r i l 2 0 0 7 , e n t r é e n v i g u e u r l e p r e m i e r m a i 2 0 1 0 .
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t a v o i r é t é i n f o r m é e s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 8 5 d u C W A T U P E o p é r é e p a r l e d é c r e t d u p r e m i e r a v r i l 2 0 0 4 r e l a t i f à l ' a s s a i n i s s e m e n t d e s s o l s p o l l u é s e t a u x s i t e s d ' a c t i v i t é s é c o n o m i q u e s à r é h a b i l i t e r , d o n t i l r é s u l t e q u e d o i v e n t ê t r e d é s o r m a i s m e n t i o n n é e s , d a n s t o u t a c t e d e c e s s i o n i m m o b i l i è r e v i s é p a r l ' a r t i c l e 8 5 , l e s d o n n é e s r e l a t i v e s a u b i e n i n s c r i t d a n s l a b a n q u e d e d o n n é e s d e l ' é t a t d e s s o l s v i s é e à l ' a r t i c l e 1 4 d u d é c r e t r e l a t i f à l ' a s s a i n i s s e m e n t d e s s o l s p o l l u é s a i n s i q u e c e r t a i n e s o b l i g a t i o n s e n m a t i è r e d ' i n v e s t i g a t i o n e t d ' a s s a i n i s s e m e n t , n o t a m m e n t e n c a s d e c e s s a t i o n d ' u n e e x p l o i t a t i o n a u t o r i s é e .
L ' a r t i c l e 8 5 p a r a g r a p h e l e r a l i n é a 1 d u C W A T U P E q u o i q u e e n t r é e n v i g u e u r l e 1 7 j u i n 2 0 0 4 , n e p o u r r a i t t o u t e f o i s r e c e v o i r i c i d ' a p p l i c a t i o n e f f e c t i v e , d a n s l a m e s u r e o ù l a b a n q u e d e d o n n é e s r e l a t i v e s à l ' é t a t d e s s o l s p r é c i t é e n ' e s t a u j o u r d e l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e , n i c r é é e n i a f o r t i o r i o p é r a t i o n n e l l e .
S o u s l e b é n é f i c e d e c e t t e p r é c i s i o n e t d e s o n a p p r o b a t i o n p a r l e M i n i s t r e d e l ' A m é n a g e m e n t d u T e r r i t o i r e , d e l ' U r b a n i s m e e t d e l ' E n v i r o n n e m e n t , l e s p a r t i e s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e d e r e c e v o i r n é a n m o i n s l e p r é s e n t a c t e .
L a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e :
1 ) n e p a s a v o i r e x e r c é s u r l e b i e n p r é s e n t e m e n t t r a n s f é r é d ' a c t i v i t é s p o u v a n t e n g e n d r e r u n e p o l l u t i o n d u s o l o u n e p a s a v o i r a b a n d o n n é d e d é c h e t s s u r c e b i e n p o u v a n t e n g e n d r e r t e l l e p o l l u t i o n ;
2 ) n e p a s a v o i r c o n n a i s s a n c e d e l ' e x i s t e n c e p r é s e n t e o u p a s s é e s u r c e m ê m e b i e n d ' u n é t a b l i s s e m e n t o u l ' e x e r c i c e p r é s e n t o u p a s s é d ' u n e a c t i v i t é f i g u r a n t s u r l a l i s t e d e s é t a b l i s s e m e n t s e t a c t i v i t é s s u s c e p t i b l e s d e c a u s e r l a p o l l u t i o n d u s o l a u s e n s d u d i t d é c r e t S o l s e n v i g u e u r e n r é g i o n W a l l o n n e ;
3 ) q u ' a u c u n e é t u d e d e s o l d i t e d ' o r i e n t a t i o n o u d e c a r a c t é r i s a t i o n d a n s l e s e n s d u d i t D é c r e t n e p e u t ê t r e d o n n é e q u a n t à l a n a t u r e d u s o l e t s o n é t a t d e p o l l u t i o n é v e n t u e l .
P o u r a u t a n t q u e c e s d é c l a r a t i o n s a i e n t é t é f a i t e s d e b o n n e f o i , l a p a r t i e v e n d e r e s s e e s t e x o n é r é e v i s - à - v i s d e l ' a c q u é r e u r d e t o u t e c h a r g e r e l a t i v e à u n e é v e n t u e l l e p o l l u t i o n d u s o l q u i s e r a i t c o n s t a t é e d a n s l e f u t u r e t d e s é v e n t u e l l e s o b l i g a t i o n s d ' a s s a i n i s s e m e n t d u s o l r e l a t i v e s a u b i e n t r a n s f é r é .
B . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r l a b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M E U B L E S L A R D O T » , s o c i é t é s c i n d é e , a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e d e p u i s c e t t e d a t e s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B E B E C E N T E R » e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E U B L E S L A R D O T » , b é n é f i c i a i r e s d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r .
2 ) l e t r a n s f e r t d a n s l e s c o m p t a b i l i t é s d e s n o u v e l l e s s o c i é t é s à c o n s t i t u e r , d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t s e s c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
3 ) T o u t e s l e s r é c u p é r a t i o n s , c h a r g e s , e n g a g e m e n t s n o n e x p r i m é s o u p r o v i s i o n n é s à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e l e s e r o n t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E U B L E S L A R D O T » , s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
4 ) S i u n é l é m e n t d u p a t r i m o i n e a c t i f o u p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e n ' e s t p a s n o m m é m e n t a t t r i b u é à l ' u n e o u l ' a u t r e s o c i é t é d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n , i l s e r a c o n s i d é r é c o m m e f a i s a n t p a r t i e i n t é g r a n t e d u s o l d e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E U B L E S L A R D O T » , s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
5 ) L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E U B L E S L A R D O T » , q u i s e r a s e u l e à e n t i r e r p r o f i t o u à e n s u p p o r t e r l e s s u i t e s , à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B E B E C E N T E R » , s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e ,
6 ) T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d u t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n e n p r o p o r t i o n d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s à c h a c u n e d ' e l l e s .
7 ) L e s a t t r i b u t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s e t a c t i o n s d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e .
A u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e n e b é n é f i c e d e p r i v i l è g e q u i d e v r a i t ê t r e t r a n s f é r é à d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s .
8 ) L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
9 ) D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d a n s l e c a d r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , l a s o c i é t é s c i n d é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
1 0 ) l e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e :
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t
o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s .
L e n o t a i r e L a u r e n t s o u s s i g n é a , p a r c o u r r i e r d u 4 n o v e m b r e 2 0 1 3 , i n t e r r o g é l a s o c i é t é a n o n y m e C B C
B a n q u e s u r l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n e n v i s a g é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P a r s o n c o u r r i e r d u 1 9 d é c e m b r e s u i v a n t , l a d i t e s o c i é t é a n o n y m e C B C B a n q u e a i n f o r m é l e n o t a i r e L a u r e n t s o u s s i g n é
« P a r l a p r é s e n t e , n o u s v o u s i n f o r m o n s q u e n o t r e b a n q u e m a r q u e s o n a c c o r d s u r l a s c i s s i o n d e l a S . A . M E U B L E S L A R D O T p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f a u x s o c i é t é s q u ' e l l e c o n s t i t u e , à s a v o i r l a S . A . B E B E C E N T E R e t l a S P R L M E U B L E S L A R D O T .
N o u s v o u s p r i o n s d e b i e n v o u l o i r r e p r e n d r e é g a l e m e n t d a n s v o t r e a c t e d e s c i s s i o n l e m a n d a t h y p o t h é c a i r e d e 1 6 5 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s c o n f é r é p a r a c t e d u 1 - 6 - 2 0 0 7 s u r l ' i m m e u b l e s i s R u e d e W e l l i n à B e a u r a i n g .
C e t a c c o r d s ' o p è r e s a n s m a i n l e v é e d e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s a u p r o f i t d e l a B a n q u e c o m m e p r é v u d a n s v o t r e p r o j e t d ' a c t e d e s c i s s i o n , »
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é s c i n d é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s .
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e l e s
c h a r g e s o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
C , C o n d i t i o n s g é n é r a l e s l i é e s à l ' i m m e u b l e t r a n s f é r é .
L ' i m m e u b l e e s t t r a n s f é r é a u x c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
a . L e b i e n p r é d é c r i t e s t t r a n s f é r é d a n s l ' é t a t o ù i l s e t r o u v e a c t u e l l e m e n t , a v e c t o u t e s l e s s e r v i t u d e s a c t i v e s e t p a s s i v e s , a p p a r e n t e s e t o c c u l t e s , c o n t i n u e s e t d i s c o n t i n u e s d o n t i l p o u r r a i t ê t r e a v a n t a g é o u g r e v é , s a u f a u x s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s à f a i r e v a l o i r l e s u n e s à l e u r p r o f i t e t à s e d é f e n d r e d e s a u t r e s , m a i s à l e u r s f r a i s , r i s q u e s e t p é r i l s , s a n s i n t e r v e n t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e n i r e c o u r s c o n t r e e l l e , s a n s c e p e n d a n t q u e l a p r é s e n t e c l a u s e p u i s s e d o n n e r , à q u i q u e c e s o i t , p l u s d e d r o i t s q u ' i l n ' e n a u r a i t e n v e r t u d e t i t r e s r é g u l i e r s e t n o n p r e s c r i t s e t e n v e r t u d e l a l o i ,
L e b i e n e s t t r a n s f é r é s a n s g a r a n t i e , n o t a m m e n t d u c h e f d e s v i c e s d u s o l e t d u s o u s s o i , d e s v i c e s c a c h é s o u d e l ' é t a t d e s b â t i m e n t s ; l e b i e n é t a n t t r a n s f é r é d a n s l ' é t a t o ù i l s e t r o u v e e t l e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s n ' a y a n t à c e s u j e t a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e , c e l l e c i é c h a p p e r a à t o u t e g a r a n t i e e t p l u s s p é c i a l e m e n t à c e l l e b a s é e s u r l e s a r t i c l e s 1 6 4 1 e t 1 6 4 3 d u C o d e C i v i l c o n c e r n a n t l e s v i c e s c a c h é s .
I n d é p e n d a m m e n t d e c e q u i r é s u l t e d e s p r é s e n t e s , l a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e q u ' à s a c o n n a i s s a n c e , i l n ' e x i s t e p a s d e s e r v i t u d e g r e v a n t l e b i e n p r é s e n t e m e n t t r a n s f é r é , q u e p e r s o n n e l l e m e n t , i l n ' e n a c o n f é r é a u c u n e e t q u ' i l d é c l i n e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é q u a n t a u x s e r v i t u d e s q u i a u r a i e n t p u a v o i r é t é c o n c é d é e s p a r d e s p r o p r i é t a i r e s a n t é r i e u r s .
b . L a c o n t e n a n c e i n d i q u é e d a n s l a d e s c r i p t i o n d e s b i e n s n ' e s t p a s g a r a n t i e . L a d i f f é r e n c e , e n p l u s o u e n m o i n s , s ' i l e n e x i s t e , f û t e l l e d e p l u s d ' u n v i n g t i è m e , f e r a p r o f i t o u p e r t e p o u r l ' a c q u é r e u r e t n e d o n n e r a l i e u à a u c u n e r é p é t i t i o n .
c . L e s i n d i c a t i o n s c a d a s t r a l e s n e s o n t d o n n é e s q u ' à t i t r e d e s i m p l e s r e n s e i g n e m e n t s .
d . C h a q u e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s e r a p r o p r i é t a i r e d e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s à c o m p t e r d u j o u r o ù l a s c i s s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r o d u i t s e s e f f e t s , d o n c é g a l e m e n t l a j o u i s s a n c e à c h a r g e p o u r c h a q u e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e p a y e r e t s u p p o r t e r , d è s l o r s , t o u t e s l e s c o n t r i b u t i o n s , t a x e s e t i m p o s i t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l a t i v e s a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
e . L a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e q u e l e b i e n t r a n s f é r é e s t a s s u r é c o n t r e l ' i n c e n d i e e t a u t r e s r i s q u e s . A c o m p t e r d e s o n e n t r é e e n j o u i s s a n c e , c h a q u e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e f e r a s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e l ' a s s u r a n c e i n c e n d i e e t a u t r e s r i s q u e s e t e l l e p r e n d r a t o u t e s d i s p o s i t i o n s à c e s u j e t , s a n s i n t e r v e n t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e n i r e c o u r s c o n t r e e l l e . I l e n s e r a d e m ê m e r e l a t i v e m e n t a u x a b o n n e m e n t s a u x e a u e t é l e c t r i c i t é , c h a q u e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d o i t e n p a y e r l e s r e d e v a n c e s à c o m p t e r d e s p l u s p r o c h a i n e s é c h é a n c e s ,
f . L e s c o m p t e u r s , c o n d u i t e s , c a n a l i s a t i o n s , a p p a r e i l s e t a u t r e s i n s t a l l a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , p l a c é s d a n s l e b i e n t r a n s f é r é p a r u n e a d m i n i s t r a t i o n p u b l i q u e o u p r i v é e q u i n ' a u r a i t d o n n é c e s o b j e t s q u ' a t i t r e d e l o c a t i o n n e f o n t p a s p a r t i e d u t r a n s f e r t e t s o n t r é s e r v é s a u p r o f i t d e q u i d e d r o i t .
g . l a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e n ' a v o i r c o n f é r é a u c u n d r o i t d e p r é f é r e n c e q u a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
D . r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l s e r a a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a
s o c i é t é a n o n y m e « M E U B L E S L A R D O T » , s o c i é t é à s c i n d e r , m i l l e a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B E B E C E N T E R » , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s
a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r c o m m e s u i t
- n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t ( 9 8 0 ) a c t i o n s à M o n s i e u r J o s é L a r d o t
- v i n g t ( 2 0 ) a c t i o n s à M a d a m e C h r i s t i a n e L e b r u n
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l s e r a a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a
s o c i é t é a n o n y m e « M E U B L E S L A R D O T » , s o c i é t é à s c i n d e r , m i l l e p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é p r i v é e « M E U B L E S L A R D O T » , q u i s e r o n t
r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r c o m m e s u i t :
- n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t ( 9 8 0 ) p a r t s s o c i a l e s à M o n s i e u r J o s é L a r d o t
- v i n g t ( 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s à M a d a m e C h r i s t i a n e L e b r u n
E . C a p i t a l
E n e x é c u t i o n d u t r a n s f e r t q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é s c i n d é e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t f i x é à S E P T A N T E Q U A T R E M I L L E T R O I S C E N T S O I X A N T E H U I T E U R O S S I X C E N T S ( 7 4 . 3 6 8 , 0 6 - e u r o s ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e a e n s u i t e d é c l a r é a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E I - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A R T I C L E 1 - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e , a l a f o r m e a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « B E B E C E N T E R » .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e
i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é a n o n y m e " o u d e s i n i t i a l e s " S . A . " ,
A R T I C L E 2 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B e a u r a i n g ( P o n d r ô m e ) , r u e d e W e l l i n , 6 1 A .
l l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e
d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à
l ' é t r a n g e r
- l ' i m p o r t a t i o n , l a v e n t e l ' e x p o r t a t i o n , l a r é p a r a t i o n d e m o b i l i e r e n t o u t g e n r e , d ' a p p a r e i l s r a d i o e t t é l é v i s i o n ,
a p p a r e i l s é l e c t r o m é n a g e r s e t d e c h a u f f a g e , t i s s u s d ' a m e u b l e m e n t s , l u s t r e r i e , l ' i n s t a l l a t i o n é l e c t r i q u e à b a s s e
t e n s i o n d u b â t i m e n t , i n s t a l l a t i o n s s a n i t a i r e s , i n s t a l l a t i o n s d e c h a u f f a g e à g a z , v e n t e e t i n s t a l l a t i o n s d e c u i s i n e s
é q u i p é e s , e n t r e p r i s e s d e d é m é n a g e m e n t .
- l e c o m m e r c e , e n g r o s o u e n d é t a i l , d ' a r t i c l e s d e p u é r i c u l t u r e , d e v ê t e m e n t s e t d ' a c c e s s o i r e s p o u r b é b é s e t
e n f a n t s , a i n s i q u e l e d é v e l o p p e m e n t d ' e n s e i g n e s c o m m e r c i a l e s l i é e s à c e t t e a c t i v i t é .
- l e c o m m e r c e d e d é t a i l s u r m a r c h é s p u b l i c s d e t e x t i l e s h o m m e s - d a m e s - e n f a n t s , l i n g e r i e , l i n g e d e m a i s o n ,
a c c e s s o i r e s d e m o d e t e l s q u e f o u l a r d s - é c h a r p e s - g a n t s - b o n n e t s - c e i n t u r e s , b i j o u x , p a r f u m s , m a r o q u i n e r i e ,
c h a u s s u r e s , v a i s s e l l e , m o n t r e s , j o u e t s , p l a n t e s n a t u r e l l e s e t a r t i f i c i e l l e s , c o n f i s e r i e s , b o i s s o n s n o n a l c o o l i s é e s ,
a l i m e n t a t i o n , m e r c e r i e , t a p i s , g a r n i t u r e s e t o b j e t s d e d é c o r a t i o n i n t é r i e u r e .
- l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l ' e n t r e t i e n e t l a r é p a r a t i o n d e m a c h i n e s - o u t i l s , d e m a c h i n e s a g r i c o l e s , d e v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a f a b r i c a t i o n d e l a y e t t e s , d e v ê t e m e n t s e t d e p r o d u i t s d e p u é r i c u l t u r e a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d ' i m p o r t - e x p o r t o u d e m a n u t e n t i o n y r e l a t i v e s . L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , s o i t s e u l e , s o i t p a r o u a v e c a u t r u i , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t o u t e o p é r a t i o n s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à ;
1 / l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l a r é p a r a t i o n , l a l o c a t i o n , l e m o n t a g e , l ' i n s t a l l a t i o n e t p l u s g é n é r a l e m e n t a u c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l :
- d e t o u s a r t i c l e s d e p u é r i c u l t u r e , t o u s m o b i l i e r s p o u r e n f a n t , e t d e m a n i è r e g é n é r a l e , t o u s a r t i c l e s r e l a t i f s à l ' e n f a n t ,
- d e t o u s a r t i c l e s d e b a p t ê m e a l i m e n t a i r e s o u n o n ;
- d e v ê t e m e n t s d e p r ê t - à - p o r t e r e t d e t o u s a r t i c l e s a c c e s s o i r e s t e l s q u e p a r e x e m p l e , c h a u s s u r e s , m a r o q u i n e r i e , b i j o u x ;
- d e t o u s a r t i c l e s c a d e a u x e t d e d é c o r a t i o n ;
- d e t o u s a r t i c l e s d e s p o r t ;
- d e m e u b l e s ;
- d e t o u s p r o d u i t s d ' a l i m e n t a t i o n g é n é r a l e .
2 / à l ' e x p l o i t a t i o n d e c e n t r e s d e b r o n z a g e e t d e r e m i s e e n f o r m e , d e s a l o n d e b e a u t é , e n c e c o m p r i s l e
c o m m e r c e d e t o u t p r o d u i t d e b e a u t é , d e p a r f u m e t d e t o u s a r t i c l e s a c c e s s o i r e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e d é v e l o p p e m e n t d e f r a n c h i s e c o m m e r c i a l e , l e m a n a g e m e n t , l e s
f o n c t i o n s d e c e n t r a l e d ' a c h a t , t o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e e t d e m a r k e t i n g , t o u s s e r v i c e s d e l o g i s t i q u e , l a
p u b l i c i t é , t o u s s e r v i c e s d e c o n s e i l s a u x e n t r e p r i s e s e t p a r t i c u l i e r s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s
s o c i é t é s . E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n ,
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n e t d e t o u t e s a u t r e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s
a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , c o n n e x e o u s i m p l e m e n t u t i l e à l a
r é a l i s a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t o u l ' e x p a n s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a p r é s e n t e l i s t e e s t é n o n c i a t i v e e t n o n r e s t r i c t i v e .
A R T I C L E 4 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T I T R E I l - C A P I T A L
A R T I C L E 5 - M o n t a n t e t r e p r é s e n t a t i o n
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e S E P T A N T E Q U A T R E M I L L E T R O I S C E N T S O I X A N T E H U I T
E U R O S S I X C E N T S ( 7 4 . 3 6 8 , 0 6 - e u r o s ) .
I l e s t d i v i s é e n m i l l e a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e d e l ' a v o i r
s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
C e s a c t i o n s s o n t s o u s c r i t e s c o m m e s u i t ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- p a r M o n s i e u r J o s é L a r d o t , à c o n c u r r e n c e d e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t a c t i o n s , s o i t s e p t a n t e d e u x m i l l e h u i t
c e n t q u a t r e - v i n g t e u r o s s e p t a n t e c e n t s ( 7 2 . 8 8 0 , 7 0 - e u r o s )
- p a r M a d a m e C h r i s t i a n e L e b r u n , à c o n c u r r e n c e d e v i n g t a c t i o n s , s o i t m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t
e u r o s t r e n t e - s i x c e n t s ( 1 . 4 8 7 , 3 6 - e u r o s )
L e s q u e l s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t q u e l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s c i - d e s s u s o n t é t é l i b é r é e s e n t o t a l i t é e n
e s p è c e s .
A R T I C L E 6 - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s
s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i ,
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à s o u s c r i r e e n e s p è c e s , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r
p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t o r g a n i s é c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t [ é g a l ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l i m i t e r o u s u p p r i m e r i e d r o i t
d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
A R T I C L E 7 - A p p e l s d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a c t i o n n a i r e e s t t i t u l a i r e . L e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , i l d é t e r m i n e
l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s , L e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t
c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l
d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é i n f r u c t u e u x d a n s l e m o i s d e s a d a t e ,
p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l u i r é c l a m e r i e
s o l d e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r
l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s ,
T I T R E I I I - T I T R E S
A R T I C L E 8 - N a t u r e d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s ,
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t l e s a u t r e s t i t r e s d e l a s o c i é t é s o n t n o m i n a t i f s o u d é m a t é r i a l i s é s .
L e t i t r e d é m a t é r i a l i s é e s t r e p r é s e n t é p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e , a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n
d é t e n t e u r , a u p r è s d ' u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n o u d ' u n t e n e u r d e c o m p t e a g r é é .
l ! e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s .
T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à s e s t i t r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r q u e l e r e g i s t r e e s t t e n u s o u s l a f o r m e é l e c t r o n i q u e
L e u r t i t u l a i r e p e u t à t o u t m o m e n t e t à s e s f r a i s , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e s e s t i t r e s e n t i t r e s n o m i n a t i f s o u
d é m a t é r i a l i s é s .
L a s o c i é t é p o u r r a é m e t t r e d e s a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s , s o i t p a r a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , s o i t p a r c o n v e r s i o n
d ' a c t i o n s e x i s t a n t e s a u p o r t e u r o u n o m i n a t i v e s e n a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s
A R T I C L E 9 - i n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 1 0 - E m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s , h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
q u i e n d é t e r m i n e l e t y p e e t f i x e l e t a u x d e s i n t é r ê t s , l e m o d e e t l ' é p o q u e d e s r e m b o u r s e m e n t s , l e s g a r a n t i e s
s p é c i a l e s a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l ' é m i s s i o n .
T o u t e f o i s , e n c a s d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e t e n c a s d ' é m i s s i o n d e
d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n a t t a c h é s o u n o n à u n e a u t r e v a l e u r m o b i l i è r e , l a d é c i s i o n e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 4 8 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e
s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
T I T R E I V - A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A R T I C L E 1 1 - C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n ,
n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a
s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e
l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e p e u t , d a n s l ' e x e r c i c e d e c e t t e f o n c t i o n , s e f a i r e
r e p r é s e n t e r p a r s e s o r g a n e s l é g a u x o u p a r u n m a n d a t a i r e o u e n c o r e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e p o u r l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r e p r é s e n t e r . L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r l e r e m p l a c e m e n t .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t , T o u t e f o i s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u m i s s i o n s s p é c i a l e s u n e r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e à i m p u t e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A R T I C L E 1 2 - V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e a u r e m p l a c e m e n t .
L ' a d m i n i s t r a t e u r n o m m é e n r e m p l a c e m e n t d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s a c h è v e l e m a n d a t d e c e l u i q u ' i l r e m p l a c e .
A R T I C L E 1 3 - P r é s i d e n c e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t , s ' i l l e j u g e o p p o r t u n , u n v i c e - p r é s i d e n t .
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l e c o n s e i l d é s i g n e u n d e s e s m e m b r e s p o u r l e r e m p l a c e r .
A R T I C L E 1 4 - R é u n i o n s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d u v i c e - p r é s i d e n t s ' i l e n e x i s t e o u , à l e u r d é f a u t , d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u i l e r e m p l a c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e 1 a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s ,
S i t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e . L a p r é s e n c e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r à u n e r é u n i o n c o u v r e l ' é v e n t u e l l e i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t e m p o r t e d a n s s o n c h e f r e n o n c i a t i o n à t o u t e p l a i n t e à c e s u j e t .
A R T I C L E 1 5 - D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
N L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r s i l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . ( A l a p r e m i è r e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l n ' y a t o u t e f o i s p a s d e c o n d i t i o n d e p r é s e n c e ) .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t é c r i t , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
B I D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t . I l n e p o u r r a p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
C / L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e . T o u t e f o i s , s i l e c o n s e i l s e t r o u v a i t c o m p o s é d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e . A R T I C L E 1 6 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u a u t r e s d o c u m e n t s i m p r i m é s y s o n t a n n e x é s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
A R T I C L E 1 7 - P o u v o i r s d u c o n s e i l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s c o n t r i b u a n t à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a f o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
A R T I C L E 1 8 - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
a ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e
l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s
s o c i a l e s
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e l i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n .
E n c a s d e c o e x i s t e n c e d e p l u s i e u r s d é l é g a t i o n s g é n é r a l e s d e p o u v o i r s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s
a t t r i b u t i o n s r e s p e c t i v e s .
b ) E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t l i m i t é s à t o u t m a n d a t a i r e .
D e m ê m e , l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , p e u v e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s
s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r p r o p r e d é l é g a t i o n .
c ) L e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
d ) I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s , l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r l e s f r a i s
g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l d é l è g u e d e s p o u v o i r s .
A R T I C L E 1 9 - R e p r é s e n t a t i o n - a c t e s e t a c t i o n s j u d i c i a i r e s
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e , y c o m p r i s d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e :
- - s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o i t , m a i s u n i q u e m e n t d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e ( à l ' e x c l u s i o n d e t o u t a c t e a u q u e l u n O f f i c i e r M i n i s t é r i e l o u u n F o n c t i o n n a i r e p u b l i c p r ê t e s o n m i n i s t è r e ) , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n q u i n e s e r a i e n t p a s a d m i n i s t r a t e u r s , a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t ,
C e s s i g n a t a i r e s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . E n o u t r e , e l l e e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t . A R T I C L E 2 0 - C o n t r ô l e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 , p a r a g r a p h e 1 , d u d i t c o d e , 1 1 n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 6 6 e t 1 6 7 d u d i t C o d e , c h a q u e a c t i o n n a i r e a d è s l o r s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
S i l a s o c i é t é n e r e m p l i t p l u s l e s c r i t è r e s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i r a d a n s l e p l u s b r e f d é l a i a f i n d e f i x e r l e n o m b r e d e s c o m m i s s a i r e s , c h o i s i s p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ,
L e s c o m m i s s a i r e s s e r o n t a l o r s n o m m é s p o u r u n t e r m e , r e n o u v e l a b l e , d e t r o i s a n s p a r t ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s p o u v o i r s e t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s c o m m i s s a i r e s s o n t d é t e r m i n é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s
T I T R E V - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
A R T I C L E 2 1 - C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r p a r e u x - m ê m e s o u p a r m a n d a t a i r e s , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
L e s d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u p o u r l e s d i s s i d e n t s .
A R T I C L E 2 2 - R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e d e r n i e r l u n d i d u m o i s d e m a i à 1 8 h e u r e s .
S ' i l s ' a g i t d ' u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i , L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 2 3 - C o n v o c a t i o n s
A : T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
B . - A d é f a u t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s
A R T I C L E 2 4 - A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s e f f e c t u e n t f e d é p ô t d e l e u r s a c t i o n s , t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s u n e b a n q u e . S I l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f a i t u s a g e d e c e d r o i t , m e n t i o n d o i t e n ê t r e f a i t e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s l ' i n f o r m e n t , p a r é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) , d a n s l e m ê m e d é l a i , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
A R T I C L E 2 5 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e o u q u ' i l a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e .
E n s o c i é t é a n o n y m e , t o u t a c t i o n n a i r e a l e d r o i t d ' ê t r e r e p r é s e n t é p a r u n m a n d a t a i r e , m a l s l e s s t a t u t s p e u v e n t d é t e r m i n e r l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p o u r l e m a n d a t a i r e ( p a r e x e m p l e . , d é l a i , l i e u e t c o n d i t i o n s d u d é p ô t d e s p r o c u r a t i o n s , o b l i g a t i o n p o u r l e m a n d a t a i r e d ' ê t r e l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e , f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s , o b l i g a t i o n p o u r l e m a n d a t a i r e d ' ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , e t c . ) .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e . L e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A R T I C L E 2 6 - B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n v i c e - p r é s i d e n t o u , à l e u r d é f a u t , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d e s p e r s o n n e s c i - a v a n t c i t é e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e p l u s f o r t a c t i o n n a i r e p r é s e n t e t a c c e p t a n t o u p a r l e p l u s â g é d e c e u x - c i s ' i l y e n e p l u s i e u r s d e m ê m e i m p o r t a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
S i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s p a r m i s e s
m e m b r e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A R T I C L E 2 7 - P r o r o g a t i o n d e L ' a s s e m b l é e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o t s s e m a i n e s
a u p l u s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , r e s t e n t
v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d ' a c c o m p l i r c e s f o r m a l i t é s p o u r l a s e c o n d e s é a n c e d a n s
l ' h y p o t h è s e o ù e l l e s n e l ' o n t p a s é t é p o u r l a p r e m i è r e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . E l l e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 2 8 - D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A R T I C L E 2 9 - D é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à
l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e
b a l l o t t a g e e n t r e l e s c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e b a l l o t t a g e , l e
c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e
a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d e l e u r s t i t r e s e s t s i g n é e p a r c h a c u n
d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A R T I C L E 3 0 - M a j o r i t é s p é c i a l e
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é c i d e r d ' u n e a u g m e n t a t i o n o u d ' u n e d i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , d e l a f u s i o n o u
d e l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é a v e c d ' a u t r e s o r g a n i s m e s , d e l a d i s s o l u t i o n o u d e t o u t e a u t r e m o d i f i c a t i o n a u x
s t a t u t s , e l l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s e s t s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n e s t n é c e s s a i r e e t l a s e c o n d e
a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e s i e l l e n e r é u n i t p a s l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a d é l i b é r a t i o n p o r t e s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s d r o i t s
r e s p e c t i f s d e c a t é g o r i e s d e t i t r e s , s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é d u c h e f d e r é d u c t i o n d e l ' a c t i f n e t à u n m o n t a n t
i n f é r i e u r à l a m o i t i é o u a u q u a r t d u c a p i t a l , s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , o u s u r u n e f u s i o n , u n e s c i s s i o n ,
u n a p p o r t d ' u n i v e r s a l i t é o u d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t n e p e u t s t a t u e r
q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e s p e c t i v e m e n t r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 3 1 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s
q u i l e d e m a n d e n t ,
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
T I T R E V I - E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N S
A R T I C L E 3 2 - E c r i t u r e s s o c i a l e s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E 3 3 - V o t e d e s c o m p t e s a n n u e l s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l e u r a d o p t i o n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x
a d m i n i s t r a t e u r s e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) s ' i l e n e x i s t e .
A R T I C L E 3 4 - D i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t e f f e c t u é c h a q u e a n n é e u n p r é l è v e m e n t d ' a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) , a f f e c t é à
l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e L é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i c e t t e r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 6 1 7 e t 6 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 3 5 - P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t é v e n t u e l d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t , a u x é p o q u e e t e n d r o i t i n d i q u é s p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r
p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 1 8 e t 6 1 9 d u
C o d e d e s s o c i é t é s . I l f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
T I T R E V I I - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 3 6 - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t
e f f e c t u é e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) d é s i g n é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n ,
p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s
d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) ,
A R T I C L E 3 7 - R é p a r t i t i o n
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t ,
l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e p a r d e s a p p e l s d e f o n d s o u
p a r u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
T I T R E V I I I - D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A R T I C L E 3 8 - E f e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r ,
d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s ,
a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E 3 9 - C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t
l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t
a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E 4 0 - D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t
r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t
c e n s é e s n o n é c r i t e s .
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e p r e n d l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e t e r m i n e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n 2 0 1 5 .
L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à D E U X :
S o n t a p p e l é s à c e t t e f o n c t i o n :
- M a d a m e C a t h e r i n e L a r d o t , p r é c i t é e ,
- M o n s i e u r L a u r e n t L u r k i n , p r é c i t é ,
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s a u r a u n e d u r é e d e s i x a n s e t p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t
a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e 2 0 2 0 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t g r a t u i t .
L a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 9 d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 7 d u c o d e d e s S o c i é t é s , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s
d e l a s o c i é t é s c i n d é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 2 e t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 e t d o n n e
d é c h a r g e , e n t i è r e e t d é f i n i t i v e , a u x o r g a n e s d e g e s t i o n e t d e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c l a r e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t e t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
À l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e
- P r é s i d e n t e : M a d a m e C a t h e r i n e L a r d o t , p r é n o m m é e , q u i a c c e p t e c e t t e f o n c t i o n s
S o n m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
- A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é : M a d a m e C a t h e r i n e L a r d o t , p r é n o m m é e , q u i d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n . L ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
S o n m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
T o u s p o u v o i r s s p é c i a u x s o n t d o n n é s s o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f à M a d a m e C a t h e r i n e L a r d o t ( n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e ) p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s p o s t é r i e u r e s à l a c o n s t i t u t i o n , n o t a m m e n t t o u t e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e , à l a T , V . A , e t à l ' O . N . S . S . , l ' o u v e r t u r e d e c o m p t e s b a n c a i r e s e t , e n g é n é r a l , t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s p e r m e t t a n t à l a s o c i é t é d ' e n t a m e r s e s a c t i v i t é s , e t c e , a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e s c i s s i o n d e l a S A M e u b l e s L a r d o t d u 2 0 j a n v i e r 2 0 1 4 , d e s a c t e s d e c o n s t i t u t i o n d e l a S A B E B E C E N T E R e t d e l a S P R L M e u b l e s L a r d o t d u 2 0 j a n v i e r 2 0 1 4 e t l e r a p p o r t d u r é v i s e u r e t d e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à t r a n s f é r e r à c h a c u n e d e s s o c i é t é s .
L . P u , 2 e r v 7 - t " ` e t &