03/06/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é p o s é
3 0 - 0 5 - 2 0 1 1
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 3 5 7 1 *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E P R E M I E R : F O R M E - D E N O M I N A T I O N . -
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é c i v i l e s o u s
f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t
d é n o m m é e « S o c i é t é G u y L e k e u , D o c t e u r e n M é d e c i n e » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s ,
l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e
l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t o u t r e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a
m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e "
r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s o u e n a b r é g é
" S P R L " , l e s t e r m e s " r e g i s t r e s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u
l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s u i v i d u
n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s
c o m p é t e n t e t / o u l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , s e l o n l a
l é g i s l a t i o n e n v i g u e u r , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u
t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a
s o n s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E D E U X : S I E G E S O C I A L . -
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 9 1 0 T h e u x , R u e N i c o l a s
M i d r e z 7 7 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r
s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r a u x A n n e x e s d u
M o n i t e u r B e l g e , à c h a r g e d e r e s p e c t e r t o u t e l é g i s l a t i o n
l i n g u i s t i q u e .
S o n t r a n s f e r t d o i t ê t r e p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u
C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l O r d r e d e s M é d e c i n s .
L a g é r a n c e e s t h a b i l i t é e à m o d i f i e r l e s s t a t u t s e n
c o n s é q u e n c e .
A R T I C L E T R O I S : O B J E T S O C I A L . -
L o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t :
1 . L ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e p a r l e o u l e s a s s o c i é s
q u i l a c o m p o s e n t , l e s q u e l s s o n t e x c l u s i v e m e n t d e s m é d e c i n s
i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s o u d e s s o c i é t é s
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S o c i é t é G u y L e k e u , D o c t e u r e n M é d e c i n e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 9 1 0 T h e u x , R u e N i c o l a s M i d r e z 7 7
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A N G E N O T , s o u s s i g n é , e n d a t e d u 3 0 m a i 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r L E K E U G u y J o s e p h P i e r r e A l b e r t , D o c t e u r e n M é d e c i n e , n é à V e r v i e r s , l e d i x - s e p t j u i n m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e - d e u x , n u m é r o a u R e g i s t r e N a t i o n a l 5 2 0 6 1 7 - 0 0 5 - 3 7 , é p o u x d e M a d a m e F a b i e n n e M a r g u e r i t e M a r i e - J o s é e M O R E A U , n é e l e 2 4 j a n v i e r 1 9 5 4 , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é à 4 9 1 0 T h e u x , R u e N i c o l a s M i d r e z , n u m é r o 7 7 , a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « S o c i é t é G u y L e k e u , D o c t e u r e n M é d e c i n e » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 9 1 0 T h e u x , R u e N i c o l a s M i d r e z , n u m é r o 7 7 , a u c a p i t a l d e d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) .
« C H A P I T R E P R E M I E R
- D E N O M I N A T I O N S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
M o n s i e u r G u y L E K E U a c o n s t i t u é l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
0 8 3 6 6 2 6 4 8 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e m é d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t l e s s t a t u t s o n t
é t é a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l d e l O r d r e d e s M é d e c i n s , e t e n
p a r t i c u l i e r l e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e b i o l o g i q u e , e t
n o t a m m e n t :
- l e x e r c i c e d e p r e s t a t i o n s d e b i o l o g i e c l i n i q u e e t
d a n a l y s e m é d i c a l e ,
- l i n t e r p r é t a t i o n e t l a v a l i d a t i o n d e s p r o t o c o l e s d e
r é s u l t a t s d a n a l y s e ,
- l e r e m p l i s s a g e d e s a t t e s t a t i o n s d e s o i n s ,
- l a c o u v e r t u r e d e s p é r i o d e s d e g a r d e ,
- l e x e r c i c e d e l a f o n c t i o n d e c o n s u l t a n t e n m a t i è r e d e
b i o l o g i e c l i n i q u e d a n s l e s l a b o r a t o i r e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e x e r c i c e d e l a
m é d e c i n e d a s s u r a n c e e t l e x p e r t i s e m é d i c a l e a u s e n s l e
p l u s l a r g e .
L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a
s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c e u x - c i m e t t e n t e n
c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e a u s e i n d e l a
s o c i é t é .
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l a s o c i é t é .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t
d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e s n o t a m m e n t c e l l e s
r e l a t i v e s a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à
l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n , a u
r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à l ' i n d é p e n d a n c e
p r o f e s s i o n n e l l e d u p r a t i c i e n .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e
d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u
i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n
2 . A c c e s s o i r e m e n t , l a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t
s u i v a n t d e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l e s a s s o c i é s l e s
i n v e s t i s s e m e n t s , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d u n
p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l a c h a t , d e l a p l e i n e
p r o p r i é t é o u d e d r o i t s r é e l s , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a
m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s
l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n e n s o i t a l t é r é n i s o n c a r a c t è r e
c i v i l n i s a v o c a t i o n e x c l u s i v e m e n t m é d i c a l e .
C e l a n e p e u t e n a u c u n e f a ç o n c o n d u i r e à u n e a c t i v i t é
c o m m e r c i a l e .
D a n s l e c a d r e d e c e t o b j e t , l a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r
t o u t i n v e s t i s s e m e n t , t o u t e o p é r a t i o n c i v i l e , m o b i l i è r e o u
i m m o b i l i è r e e t l e s g é r e r p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
E l l e p o u r r a n o t a m m e n t a c q u é r i r u n t e r r a i n , c o n s t r u i r e
u n i m m e u b l e , a c q u é r i r l a p l e i n e p r o p r i é t é o u d e s d r o i t s
r é e l s d a n s u n i m m e u b l e , l o u e r o u s o u s l o u e r t o u t i m m e u b l e
d a n s l e b u t d y e x e r c e r s e s a c t i v i t é s m é d i c a l e s , d y
é t a b l i r s o n s i è g e s o c i a l o u d y l o g e r s e s d i r i g e a n t s e t l e s
m e m b r e s d e l e u r f a m i l l e , à t i t r e d e r é s i d e n c e p r i n c i p a l e o u
s e c o n d a i r e , à t i t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é .
L a r é m u n é r a t i o n d u g é r a n t p o u r r a s e f f e c t u e r t a n t e n
n a t u r e , e t n o t a m m e n t p a r l a m i s e à d i s p o s i t i o n g r a t u i t e
d u n l o g e m e n t , d u n v é h i c u l e , d é n e r g i e s , e t c . q u e n
e s p è c e s .
L a s o c i é t é p o u r r a h y p o t h é q u e r e t a f f e c t e r e n g a r a n t i e
t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u
p o u r l e c o m p t e d e s o n d i r i g e a n t , e t / o u p o u r r a r é a l i s e r
t o u t e o p é r a t i o n d e n g a g e m e n t à t i t r e d e c a u t i o n , a v a l o u
g a r a n t i e s q u e l c o n q u e s p o u r l e c o m p t e d e s o n d i r i g e a n t , à
c o n d i t i o n q u e c e s o i t d a n s l e c a d r e d u n e s a i n e g e s t i o n
p a t r i m o n i a l e t e l l e q u e d é c r i t e c i - d e s s u s o u q u e c e s o i t
p o u r a c q u é r i r d e s m o y e n s s u p p l é m e n t a i r e s d e s t i n é s à
f a c i l i t e r l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n .
A R T I C L E Q U A T R E : D U R E E . -
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e
d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s . E l l e n e s t p a s d i s s o u t e p a r l i n t e r d i c t i o n , l a
m o r t , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d u n o u d e p l u s i e u r s
a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C H A P I T R E D E U X
F O N D S S O C I A L
A R T I C L E C I N Q : C A P I T A L . -
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à
d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e
v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e v i n g t s i x i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E S I X . -
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s ,
t e n u a u s i è g e s o c i a l . C e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n
p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e p a r t l u i a p p a r t e n a n t ,
a i n s i q u e d e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
A R T I C L E S E P T . -
L a s o c i é t é n e p e u t c o m p t e r c o m m e a s s o c i é s q u e d e s
p e r s o n n e s p h y s i q u e s a y a n t l e t i t r e d e d o c t e u r e n m é d e c i n e
o u d e s s o c i é t é s d e m é d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t
l e s s t a t u t s o n t é t é a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s
M é d e c i n s .
A R T I C L E H U I T . -
1 . T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s l i b r e m e n t , m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e s e p t d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
2 . D è s l e j o u r o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d r a p l u s i e u r s
a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s p o u r r o n t ê t r e c é d é e s e n t r e
v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t :
- T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s
d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o u t r e l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s
p r é v u e s à l ' a r t i c l e s e p t , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d ' u n e m a j o r i t é
d e s a u t r e s a s s o c i é s , l e s c o n d i t i o n s d e r é u n i o n d e c e t t e
m a j o r i t é d e v r o n t ê t r e s p é c i f i é e s d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e
i n t é r i e u r d e l a s o c i é t é .
- A c e t t e f i n , l e n o u v e l a s s o c i é d e v r a a d r e s s e r à l a
g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s
n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d e s c e s s i o n n a i r e s
p r o p o s é s e t l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t
e n v i s a g é e .
L a g é r a n c e m e t t r a l a d e m a n d e à l ' o r d r e d u j o u r d e l a
p r o c h a i n e A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e o u E x t r a o r d i n a i r e ,
q u i d e v r a e n t o u s c a s s e t e n i r d a n s l e d é l a i d e d e u x m o i s ,
à c o m p t e r d e l a d é c l a r a t i o n f a i t e p a r l e c é d a n t .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é s e r o n t
t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m e s , l ' a g r é m e n t d e s
a s s o c i é s , l e s q u e l s d é l i b é r e r o n t d a n s l e s d é l a i s e t à l a
m a j o r i t é p r é v u s p o u r l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s .
A R T I C L E N E U F - E X C L U S I O N
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d ' u n e a s s o c i a t i o n
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 5 9 d u C o d e d e d é o n t o l o g i e
m é d i c a l e , d o i t i n f o r m e r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e
t o u t e s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e , c o r r e c t i o n n e l l e o u
a d m i n i s t r a t i v e e n t r a î n a n t d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e
e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n .
U n a s s o c i é p e u t ê t r e e x c l u d e l a s o c i é t é , p a r l e s a u t r e s
u n a n i m e s , p o u r f a u t e p r o f e s s i o n n e l l e g r a v e o u p o u r
m a n q u e m e n t g r a v e a u x r è g l e s d e d é o n t o l o g i e , c o n s t a t é p a r l e
C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
A u c u n f a i t n e p o u r r a ê t r e r e c o n n u c o m m e t e l s ' i l n ' a é t é
n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l ' a s s o c i é c o n c e r n é , d a n s
l e s t r o i s j o u r s d e s a s u r v e n a n c e o u d e s a r é v é l a t i o n .
E n c a s d ' e x c l u s i o n d ' u n m é d e c i n a s s o c i é , i l a u r a
l ' o b l i g a t i o n d e c é d e r s e s p a r t s à u n a u t r e m é d e c i n e t l e s
d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s s e r o n t a p p l i c a b l e s .
L e p r i x d e r a c h a t s e r a f i x é s u r b a s e d e s t r o i s
d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , o ù i l s e r a t e n u c o m p t e d e s p l u s v a l u e s
e t m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s q u i n e s e r a i e n t p a s
e n c o r e e x p r i m é e s a u b i l a n e t d e l ' é v o l u t i o n d e l ' a v o i r
s o c i a l d e p u i s l o r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e p r i x s e r a d é t e r m i n é , à d é f a u t d ' a c c o r d , s u i v a n t l e s n o r m e s d ' u s a g e e n c e q u i c o n c e r n e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r d e u x e x p e r t s - c o m p t a b l e s I . E . C . ( I n s t i t u t d e s E x p e r t s - C o m p t a b l e s ) d o n t l ' u n e s t d é s i g n é p a r l ' a c h e t e u r e t l ' a u t r e l e v e n d e u r o u p a r d e u x r é v i s e u r s d e n t r e p r i s e s .
L e r a c h a t d e s p a r t s d o i t e n t o u t e h y p o t h è s e i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d e l a f i x a t i o n d é f i n i t i v e d e l a v a l e u r . A l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , l e s a y a n t s d r o i t p o u r r o n t y c o n t r a i n d r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s p a r t o u s m o y e n s d e d r o i t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E D I X . -
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , c e l l e - c i n e p o u r r a ê t r e d é c i d é e q u ' à l a c o n d i t i o n q u e l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e s o i e n t e x c l u s i v e m e n t o f f e r t e s a u x a s s o c i é s e x i s t a n t s o u é v e n t u e l l e m e n t à d e s t i e r s s a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e s e p t .
D a n s l e s d e u x c a s , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a s s o c i é s s ' e x e r c e r a s e l o n l a p r o c é d u r e o r g a n i s é e p a r l a l o i . A R T I C L E O N Z E . -
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s e r o n t i n s c r i t e s a v e c l e u r d a t e s u r l e R e g i s t r e d e s s o c i é t a i r e s d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . C e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t , v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s , q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e R e g i s t r e d e s s o c i é t a i r e s . D e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n a u d i t R e g i s t r e , s i g n é s p a r l a g é r a n c e , s o n t d é l i v r é s a u x a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s .
C H A P I T R E T R O I S
G E R A N C E - S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E D O U Z E . -
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s
n o m m é s p o u r u n e p é r i o d e d é t e r m i n é e d o n t l a d u r é e e s t f i x é e
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e d e l a n o m i n a t i o n . C e t t e
d u r é e n e p e u t e x c é d e r 1 5 a n s .
L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r
l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d i x - h u i t d e s
p r é s e n t s s t a t u t s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , M o n s i e u r l e
D o c t e u r G u y L E K E U , s e d é s i g n e r a e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r
e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p o u r
s a t i s f a i r e a u p r e s c r i t d e s a r t i c l e s 2 2 6 e t 6 9 d u C o d e d e s
S o c i é t é s .
A R T I C L E T R E I Z E . -
E n c a s d e v a c a n c e d e l a p l a c e d ' u n g é r a n t , l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t , e n d é l i b é r a n t c o m m e
e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
A R T I C L E Q U A T O R Z E . -
T o u t g é r a n t e s t i n d i v i d u e l l e m e n t i n v e s t i d e s p o u v o i r s
l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e s e u l t o u s l e s a c t e s
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a
s o c i é t é .
T o u t g é r a n t a , d a n s s a c o m p é t e n c e , t o u s l e s a c t e s q u i
n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a L o i à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t
o p p o s é à c e l u i d e l a S o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , e s t t e n u
d ' e n p r é v e n i r l e c o l l è g e e t d e f a i r e m e n t i o n n e r c e t t e
d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e . I l n e p e u t
p r e n d r e p a r t à c e t t e d é l i b é r a t i o n . I l e s t s p é c i a l e m e n t
r e n d u c o m p t e , à l a p r e m i è r e A s s e m b l é e G é n é r a l e , a v a n t t o u t
v o t e s u r d ' a u t r e s r é s o l u t i o n s , d e s o p é r a t i o n s d a n s
l e s q u e l l e s u n d e s g é r a n t s a u r a i t e u u n i n t é r ê t o p p o s é à
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c e l u i d e l a S o c i é t é .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é
d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x
a s s o c i é s e t l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e
c o m p t e d e l a S o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e
t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a
c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e
c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s
c o m p t e s a n n u e l s .
I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à v i s
d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n
a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t
d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E Q U I N Z E . -
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t o u
o n é r e u x s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e r é m u n é r a t i o n d u g é r a n t , l e m o d e d e c a l c u l
f e r a l ' o b j e t d ' u n é c r i t q u i s e r a p r é a l a b l e m e n t s o u m i s à
l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s
M é d e c i n s .
L e s f r a i s e t v a c a t i o n s f a i t s p a r l e g é r a n t p o u r l e
s e r v i c e d e l a s o c i é t é p o u r r o n t ê t r e r e m b o u r s é s p a r c e l l e - c i
s u r l a s i m p l e p r o d u c t i o n d ' u n é t a t c e r t i f i é e t s e r o n t
p a s s é s a u x f r a i s g é n é r a u x .
A R T I C L E S E I Z E . -
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x
d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n
f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n
c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t q u i n ' a p a s
à j u s t i f i e r , v i s - à - v i s d e s t i e r s , d ' u n e a u t o r i s a t i o n
s p é c i a l e d e l ' A s s e m b l é e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s
t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
A R T I C L E D I X - S E P T . -
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s
d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s
d é t e r m i n é s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e ,
é t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s s a n s p o r t é e m é d i c a l e
p e u v e n t ê t r e r é a l i s é s p a r l e s d é l é g u é s n o n m é d e c i n s d u
g é r a n t .
C e t t e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s d e v r a ê t r e p u b l i é e a u x
a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L e s d é l é g u é s d u g é r a n t n e p e u v e n t p o s e r d e s a c t e s q u i
s o i e n t e n c o n t r a d i c t i o n a v e c l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
A R T I C L E D I X - H U I T . -
T o u t g é r a n t p e u t ê t r e r é v o q u é p o u r m o t i f s g r a v e s , p a r
d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s
v o i x r e p r é s e n t é e s .
D a n s l e s a u t r e s c a s , l a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t p e u t
ê t r e p r o n o n c é e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e
p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e m a j o r i t é e t d e p r é s e n c e r e q u i s e s
p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E D I X - N E U F . -
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s
a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s S o c i é t é s
e t d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s
a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s
p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s p a r m i l e s m e m b r e s
p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s
d ' E n t r e p r i s e s .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é t e r m i n e l e n o m b r e d e
c o m m i s s a i r e s e t f i x e d e s é m o l u m e n t s g a r a n t i s s a n t l e r e s p e c t
d e s n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
T o u t e f o i s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 4 1 - 2 e t 1 5 d u
C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é e s t d i s p e n s é e d e l a
d é s i g n a t i o n d e c o m m i s s a i r e d a n s l a m e s u r e o ù e l l e r e m p l i t
l e s c o n d i t i o n s é n u m é r é e s p a r c e s d i s p o s i t i o n s .
D a n s l e c a s o ù , p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a l i n é a p r e m i e r d u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p a r a g r a p h e d e u x d e l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e
c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s e t p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e f a i t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é d e v r a ê t r e m e n t i o n n é d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d o c u m e n t s à d é p o s e r o u à p u b l i e r d a n s l a m e s u r e o ù i l s c o n c e r n e n t l e s c o m m i s s a i r e s .
C H A P I T R E Q U A T R E
A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A R T I C L E V I N G T . -
- L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é ,
c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e . I l n e p e u t e n a u c u n c a s d é l é g u e r c e s p o u v o i r s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t
p l a c e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n
r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
- E n d e h o r s d e c e t t e h y p o t h è s e , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e
r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s
a s s o c i é s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r
t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e s e u l e a l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x
s t a t u t s , d e n o m m e r l e o u l e s g é r a n t ( s ) , d e l e ( s ) r é v o q u e r ,
d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e
l e u r g e s t i o n a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e
l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d e j u i n à 1 9 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s e t i e n d r a
l e p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t
c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u s u r l a
r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l .
D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t d a n s l e u r
d e m a n d e l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r e t l a g é r a n c e
c o n v o q u e r a l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a
d e m a n d e .
L e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l
o u à u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s .
A R T I C L E V I N G T - E T - U N . -
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r r ê t e , a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s
p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , u n r è g l e m e n t d ' o r d r e
i n t é r i e u r à l ' e f f e t d e p r é c i s e r n o t a m m e n t l e m o d e d e c a l c u l
d e s é t a t s d e f r a i s p o u r l e s m é d e c i n s , l a r é p a r t i t i o n d u
p o o l d ' h o n o r a i r e s v i s é s à l ' a r t i c l e 1 5 9 d u C o d e d e
d é o n t o l o g i e m é d i c a l e e t q u i d o i t p e r m e t t r e u n e r é m u n é r a t i o n
n o r m a l e d u m é d e c i n p o u r l e t r a v a i l p r e s t é .
L e p r o j e t d e R è g l e m e n t d ' O r d r e I n t é r i e u r e s t s o u m i s à
l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
A R T I C L E V I N G T - D E U X . -
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s
c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l a g é r a n c e
q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e t p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é e o u p a r t o u t a u t r e m o d e d e r e p r o d u c t i o n
d ' u n é c r i t .
I l n e d e v r a p a s ê t r e j u s t i f i é d e s c o n v o c a t i o n s s i t o u s
l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S . -
T o u t a s s o c i é , s a u f s ' i l d é t i e n t l a t o t a l i t é d e s p a r t s ,
p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x A s s e m b l é e s G é n é r a l e s p a r u n
m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é e t
q u i l a i t l e d r o i t d a s s i s t e r à l A s s e m b l é e .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t
e x i g e r q u e c e l l e - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r
e l l e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E . -
T o u t e A s s e m b l é e G é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t p r é s e n t l e p l u s â g é o u , à d é f a u t p a r l a s s o c i é p r é s e n t l e p l u s â g é .
L e P r é s i d e n t d é s i g n e p a r m i l e s a s s o c i é s l e ( s )
s e c r é t a i r e ( s ) e t l e s s c r u t a t e u r s é v e n t u e l s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l A s s e m b l é e s o n t s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l e t s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t e t p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q . -
S o u s r é s e r v e d ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 6 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t e A s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l e t d i s c u t e l e b i l a n .
L a g é r a n c e r é p o n d r a a u x q u e s t i o n s q u i l u i s e r o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r e t , l e c a s é c h é a n t , l e s c o m m i s s a i r e s à c e l l e s c o n c e r n a n t l e u r r a p p o r t . L ' A s s e m b l é e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e r a p o u r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e à a c c o r d e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) .
S o u s r é s e r v e d ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 7 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e , c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
E n t r e o u t r e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a L o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . C H A P I T R E C I N Q
E X E R C I C E S O C I A L - B E N E F I C E
A R T I C L E V I N G T - S I X . -
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e
t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C h a q u e a n n é e , l e t r e n t e j u i n , l a g é r a n c e d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s
é c h é a n t , d u c o m m i s s a i r e s o n t a d r e s s é s a u x a s s o c i é s e n m ê m e
t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , a c c o m p a g n é s d e s p i è c e s r e q u i s e s
p a r l a L o i , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , d a n s
l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e , a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e
s o c i a l o ù t o u t i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A R T I C L E V I N G T - S E P T . -
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s ,
d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t
a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é c o n s t i t u e l e
b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u
m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e
p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s
a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
U n e r é s e r v e n e p e u t ê t r e c o n s t i t u é e q u e d e l ' a c c o r d
u n a n i m e d e s a s s o c i é s à m o i n s q u e l e C o n s e i l p r o v i n c i a l
n ' a c c e p t e u n e a u t r e m a j o r i t é .
L ' i m p o r t a n c e d e l a r é s e r v e d o i t c o ï n c i d e r a v e c
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' o b j e t s o c i a l e t n e p e u t d i s s i m u l e r l e s b u t s s p é c u l a t i f s
o u c o m p r o m e t t r e l e s i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f
n e t , t e l q u ' i l e s t d é f i n i p a r l a L o i e s t o u d e v i e n d r a i t
i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s
l e s r é s e r v e s q u e l a L o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e
d i s t r i b u e r .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e
à d o n n e r a u g é r a n t .
C H A P I T R E S I X
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E V I N G T - H U I T . -
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n
m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l ,
l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i
n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a
é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s
l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t
d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t
é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u
j o u r . L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t
s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a
s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . S i l a
g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e
d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e
d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e
r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t
a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e
p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u
q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n
a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x
é m i s e s à l ' A s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - N E U F . -
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e
c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e
l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é s i g n a n t
u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s q u i f e r o n t a p p e l à u n o u d e s
m é d e c i n s p o u r r é g l e r l e s q u e s t i o n s q u i c o n c e r n e n t l a v i e
p r i v é e d e s p a t i e n t s e t / o u l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s
a s s o c i é s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s
é t e n d u s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s
S o c i é t é s , y c o m p r i s l e p o u v o i r d e d o n n e r d i s p e n s e
d ' i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e .
L e l i q u i d a t e u r d o i t ê t r e u n m é d e c i n .
L ' A s s e m b l é e p o u r r a s p é c i a l e m e n t d o n n e r a u l i q u i d a t e u r
p o u v o i r d e f a i r e a p p o r t d e l ' a c t i f à u n e n o u v e l l e s o c i é t é .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e
l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t
e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d
à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r
l i b é r a t i o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s
l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r
l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s
r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f
s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s
s o c i a l e s .
C H A P I T R E S E P T
A S S O C I E U N I Q U E
A R T I C L E T R E N T E . -
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e
s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . C o n f o r m é m e n t à c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
D a n s c e c a s , l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d é s i g n e r a u n l i q u i d a t e u r à l a r e q u ê t e d e t o u t i n t é r e s s é . L e s a r t i c l e s 1 0 2 5 à 1 0 3 4 d u C o d e J u d i c i a i r e s o n t d ' a p p l i c a t i o n .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l a s o c i é t é n e p o u r r a p o u r s u i v r e s o n o b j e t s o c i a l a u s s i l o n g t e m p s q u e t o u s l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s n e s e s e r o n t p a s s o u m i s a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e o n z e d e s p r é s e n t s s t a t u t s . C H A P I T R E H U I T
D E O N T O L O G I E
A R T I C L E T R E N T E - E T - U N . -
L o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s e n t r e n t d a n s l a
s o c i é t é , i l s d o i v e n t p r é s e n t e r l e s s t a t u t s a u C o n s e i l
P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e .
T o u t e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , r è g l e m e n t d ' o r d r e
i n t é r i e u r o u a u t r e c o n v e n t i o n e n t r e a s s o c i é s d e v r a ê t r e
s o u m i s à l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e
l ' O r d r e d e s M é d e c i n s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s
d é o n t o l o g i q u e s e n l a m a t i è r e .
T o u t l i t i g e d e n a t u r e d é o n t o l o g i q u e e s t d e l a
c o m p é t e n c e e x c l u s i v e d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s
M é d e c i n s .
A R T I C L E T R E N T E - D E U X . -
S i , e n c a s d e c e s s a t i o n d e s a c t i v i t é s
p r o f e s s i o n n e l l e s , l a p r a t i q u e m é d i c a l e n e f a i t p a s l ' o b j e t
d ' u n e c e s s i o n , l e m é d e c i n d o i t v e i l l e r à c e q u e t o u s l e s
d o s s i e r s m é d i c a u x s o i e n t t r a n s m i s p o u r c o n s e r v a t i o n à u n
m é d e c i n e n e x e r c i c e .
S i c e t t e d é m a r c h e n e p e u t ê t r e a s s u r é e p a r l e m é d e c i n
c e s s a n t s e s a c t i v i t é s , l e t r a n s f e r t d e s d o s s i e r s d e v r a ê t r e
e f f e c t u é p a r s e s p r o c h e s p a r e n t s . S i u n e s o l u t i o n n ' e s t p a s
t r o u v é e p o u r l a c o n s e r v a t i o n d e s d o s s i e r s m é d i c a u x , t o u t
i n t é r e s s é p e u t e n a v i s e r l e C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e
d e s M é d e c i n s .
A R T I C L E T R E N T E - T R O I S . -
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l e s a s s o c i é s , s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x
a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s
s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x
d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e
e x p r e s s é m e n t .
T o u t e f o i s , l e s c o n f l i t s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e s o n t d e
l a c o m p é t e n c e e x c l u s i v e d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e
d e s M é d e c i n s .
C H A P I T R E N E U F
D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A R T I C L E T R E N T E - Q U A T R E . -
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r , q u i s e r a i t d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n , p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s . A R T I C L E T R E N T E - C I N Q . -
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A R T I C L E T R E N T E - S I X . -
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d r o i t s ,
r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é e n
r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e e n v i r o n à m i l l e e u r o s
( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
T E L S S O N T L E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e
l a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e
d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e
l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e
V E R V I E R S , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é
m o r a l e .
1 ° L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u
d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e p o u r s e
c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
2 ° L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u
l e 2 1 j u i n 2 0 1 3 .
3 ° G é r a n c e : C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e d o u z e d e s
p r é s e n t s s t a t u t s , e s t a p p e l é à l a f o n c t i o n d e g é r a n t , à
d a t e r d e c e j o u r e t p o u r u n e d u r é e q u i n e p e u t e x c é d e r
q u i n z e a n s M o n s i e u r G u y L E K E U , p r é n o m m é .
I l e x e r c e r a s o n m a n d a t à t i t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é
s e l o n d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e c i n q d u R è g l e m e n t d ' O r d r e
I n t é r i e u r .
4 ° C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , l e c o m p a r a n t
d é c i d e d e n e p a s p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a n o m i n a t i o n d u n
c o m m i s s a i r e .
5 ° R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é
e n f o r m a t i o n
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i
e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e
p r e m i e r a v r i l 2 0 1 1 p a r l e c o m p a r a n t a u n o m e t p o u r c o m p t e
d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é
p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i
s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l a c q u i s i t i o n p a r l a
s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
6 ° D é c l a r a t i o n s d e s p a r t i e s
L e s p a r t i e s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é
a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s
l e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r o b t e n i r d e s
a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s o u r e m p l i r c e r t a i n e s
c o n d i t i o n s , e n r a i s o n d e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r e n m a t i è r e
d a c c è s à l a p r o f e s s i o n .
I D E N T I T E
L e N o t a i r e c e r t i f i e l ' i d e n t i t é d e s p a r t i e s a u v u d e s
d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l a L o i .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
L e N o t a i r e J e a n - L u c A N G E N O T , d e W e l k e n r a e d t , e n d a t e d u 3 0 m a i 2 0 1 1 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e