29/11/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 6 2 0 2 *
D é p o s é
2 7 - 1 1 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 0 1 5 7 7 9 9 1
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : J 2 L I N V E S T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 9 1 0 T h e u x , R u e X h a v é e 5 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
A u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e B é n é d i c t e J A C Q U E S , n o t a i r e à P e p i n s t e r l e 2 6 n o v e m b r e 2 0 1 2 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
1 ° L a S o c i é t é a n o n y m e E t a b l i s s e m e n t s J e a n - L u c B O U L A N G E R d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à
4 9 1 0 T h e u x , R u e X h a v é e 5 4 , n u m é r o d e n t r e p r i s e ( T V A B E / R P M )
0 4 6 0 . 5 7 0 . 2 5 2
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e p a s s é d e v a n t M a î t r e L u c i e n R O B B E R T S n o t a i r e a l o r s à V e r v i e r s , l e s e i z e a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u s e p t m a i s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 7 - 0 5 - 0 7 - 2 8 1 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é à d i f f é r e n t e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d u n a c t e d u n o t a i r e s o u s s i g n é d u v i n g t e t u n n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , e n c o u r s d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e . A u x t e r m e s d e c e t t e d e r n i è r e m o d i f i c a t i o n l a s o c i é t é a é t é d é n o m m é e « G R O U P B O U L A N G E R » .
R e p r é s e n t é e p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é :
B O U L A N G E R , J e a n - L u c , n é à V e r v i e r s l e v i n g t - q u a t r e m a r s m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q , b e l g e , d o m i c i l i é à 4 9 1 0 T h e u x , R u e X h a v é e 5 4 , B E L G I Q U E
C o n f i r m é à c e t t e f o n c t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e e n s u i t e d e l a c t e m o d i f i c a t i f p r é c i t é d u v i n g t e t u n n o v e m b r e d e r n i e r e t a g i s s a n t e n v e r t u d e s a r t i c l e s 1 2 e t 1 3 d e s s t a t u t s .
2 ° L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e Z E N E G O d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 4 0 5 2
C h a u d f o n t a i n e , R u e C r o i x M i c h e l 1 9 , n u m é r o d e n t r e p r i s e ( T V A B E / R P M )
0 8 9 5 . 9 4 0 . 4 0 1
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e p a s s é d e v a n t M a î t r e H u g u e s A M O R Y , n o t a i r e à
L o u v e i g n é , l e v i n g t e t u n f é v r i e r d e u x m i l l e h u i t , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u
q u a t r e m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 8 0 3 4 8 5 7 .
R e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t :
S E R V A I S , L u c , n é à V e r v i e r s l e s e p t f é v r i e r m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t , B e l g e , d o m i c i l i é à
4 0 5 2 C h a u d f o n t a i n e , R u e C r o i x M i c h e l 1 9 , B E L G I Q U E
N o m m é à c e t t e f o n c t i o n à l a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s c o n s t i t u t i f s p r é c i t é s e t a g i s s a n t e n v e r t u
d e l ' a r t i c l e 1 2 d e s d i t s s t a t u t s .
L e s s t a t u t s n ' o n t , à c e j o u r , p a s é t é m o d i f i é s .
O n t c o n s t i t u é u n e S o c i é t é A n o n y m e d o n t i l s o n t a r r ê t é l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
C h a p i t r e I : f o n d a t e u r s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a s s u m e r s e u l s l a q u a l i t é d e f o n d a t e u r s c o n f o r m é m e n t a u
C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C h a p i t r e I I : P l a n f i n a n c i e r
P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s c o m p a r a n t s e n l e u r q u a l i t é d e f o n d a t e u r s , o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r d a n s l e q u e l l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r e s t j u s t i f i é .
C h a p i t r e I I I : S o u s c r i p t i o n s a u c a p i t a l
A p p o r t e n n u m é r a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e c a p i t a l e s t s o u s c r i t e n s o n i n t é g r a l i t é e t q u e t o u t e s
l e s a c t i o n s s o n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t s o n t l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s o u s c r i r e e t l i b é r e r l e s a c t i o n s c o m m e s u i t :
- - p a r L a S o c i é t é a n o n y m e E t a b l i s s e m e n t s J e a n - L u c B O U L A N G E R ,
s u s n o m m é e à c o n c u r r e n c e d e H U I T C E N T Q U A R A N T E M I L L E E U R O S ( 8 4 0 . 0 0 0 , 0 0 - ¬ ) e n n u m é r a i r e .
- - p a r L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e Z E N E G O s u s n o m m é e à
c o n c u r r e n c e d e C E N T V I N G T M I L L E E U R O S ( 1 2 0 . 0 0 0 , 0 0 - ¬ ) e n n u m é r a i r e .
S a v o i r :
- 8 . 4 0 0 - a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e s o u s c r i t e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « E t a b l i s s e m e n t s J e a n - L u c B O U L A N G E R » , s a n s v a l e u r n o m i n a t i v e e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 9 . 6 0 0 è m e d u c a p i t a l
- e t 1 . 2 0 0 - a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e s o u s c r i t e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « Z E N E G O » , s a n s v a l e u r n o m i n a t i v e e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 9 . 6 0 0 è m e d u c a p i t a l .
- E n s e m b l e - 9 6 0 0 - a c t i o n s , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l .
L e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e m e n t i o n n é s c i - d e s s u s , s o i t N E U F C E N T S O I X A N T E M I L L E E U R O S ( 9 6 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S , s o u s l e n u m é r o B E 6 3 0 0 1 6 8 3 4 4 5 5 0 8 .
U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e B a n q u e e n d a t e d u v i n g t e t u n n o v e m b r e d e u x m i l d o u z e , j u s t i f i a n t c e d é p ô t , a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é . L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S T A T U T S
L e s c o m p a r a n t s n o u s o n t e n s u i t e d é c l a r é a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
T I T R E I : F O R M E J U R I D I Q U E N O M S I E G E O B J E T D U R E E
A r t i c l e 1 : N o m e t f o r m e
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e « J 2 L I N V E S T » .
E l l e p e u t é g a l e m e n t u t i l i s e r d e s a p p e l l a t i o n s c o m m e r c i a l e s d e s i g l e s .
D i s t i n c t i o n a v e c l e n o m c o m m e r c i a l .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t u t i l i s e r u n n o m c o m m e r c i a l d a n s s e s a c t i v i t é s , à c ô t é d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ( e t s o n é v e n t u e l a b r é g é ) . C e n o m c o m m e r c i a l n e t o m b e p a s s o u s l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , m a i s s e r t d i d e n t i f i c a t i o n d u f o n d s d e c o m m e r c e ( c o n t r a i r e m e n t à l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e q u i i d e n t i f i e l a s o c i é t é ) . L e n o m c o m m e r c i a l f a i t l o b j e t d u n d r o i t i n t e l l e c t u e l e t e s t p r o t é g é e n t a n t q u e t e l p a r l a c t i o n e n c e s s a t i o n p r é v u p a r l a L o i s u r l e p r a t i q u e d e s c o m m e r c e s . E n p r i n c i p e , i l f a i t p a r t i e d u f o n d s d e c o m m e r c e e t p e u t ê t r e c é d é a v e c c e l u i - c i c o m m e u n a c t i f i n c o r p o r e l . L e d r o i t s u r l e n o m c o m m e r c i a l e s t c r é é p a r l a p r e m i è r e u t i l i s a t i o n p u b l i q u e d u n o m .
M e n t i o n d e s a p p e l l a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t ( o u ) s i g l e ( s )
L a m e n t i o n a u x s t a t u t s d e s a p p e l l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , m a r q u e s o u s i g l e s o f f r e l e d é s a v a n t a g e q u e l e u r m o d i f i c a t i o n n é c e s s i t e r a u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T o u t e f o i s , s i l e n o m c o m m e r c i a l e s t m e n t i o n n é d a n s l e s s t a t u t s , i l s e r a d i r e c t e m e n t t r a n s m i s à l a B C E .
A v e r t i s , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t n e p a s v o u l o i r m e n t i o n n e r d e s i g l e s o u a p p e l l a t i o n s p o u r ê t r e r e p r i s a u x s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 9 1 0 T h e u x , R u e X h a v é e , 5 4 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n r é s u l t e e t d e l a f a i r e p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s d e x p l o i t a t i o n , p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é c i s i o n n e n t r a î n e p a s d e c h a n g e m e n t e n m a t i è r e d e r é g i m e l i n g u i s t i q u e a p p l i c a b l e à l a s o c i é t é .
C r i t è r e d u s i è g e d e x p l o i t a t i o n e n r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e L e c r i t è r e p o u r l e m p l o i d e s l a n g u e s e n r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e e s t l e m p l a c e m e n t d u s i è g e d e x p l o i t a t i o n e t n o n d u s i è g e s o c i a l . E n g é n é r a l , l e s i è g e s o c i a l s e r a é g a l e m e n t l e s i è g e d e x p l o i t a t i o n l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , m a i s c e l a n e s t p a s n é c e s s a i r e m e n t l e c a s . S i u n e s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e n r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e , m a i s s o n s i è g e d e x p l o i t a t i o n s e t r o u v e e n r é g i o n d e l a n g u e n é e r l a n d a i s e , l e d é c r e t d u 3 0 j u i n 1 9 8 2 d e l a C o m m u n a u t é F r a n ç a i s e n e s a p p l i q u e r a p a s .
L e s c r i t è r e s d e l e m p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l e t d e l e m p l o i d e p e r s o n n e l e n r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o n t é t é a n n u l é s p a r l a C o u r d a r b i t r a g e ( C . A . 3 0 j a n v i e r 1 9 8 6 , M . B . 1 2 f é v r i e r 1 9 8 6 ; C . A . 1 8 n o v e m b r e 1 9 8 6 , M . B . 1 0 d é c e m b r e 1 9 8 6 ) .
L e c r i t è r e d u s i è g e d e x p l o i t a t i o n s a p p l i q u e a u s s i p o u r B r u x e l l e s .
T r a n s f e r t v e r s u n e a u t r e r é g i o n l i n g u i s t i q u e
E n c a s d e t r a n s f e r t d u s i è g e ( d e x p l o i t a t i o n ) v e r s u n e a u t r e r é g i o n l i n g u i s t i q u e , l a p p l i c a t i o n d e l a l é g i s l a t i o n s u r l e m p l o i d e s l a n g u e s a u r a p o u r c o n s é q u e n c e q u i l f a u d r a a d a p t e r d e s s t a t u t s d a n s l a n o u v e l l e l a n g u e . L e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l q u i m o d i f i e l a l a n g u e d e s a c t e s d e s o c i é t é n é c e s s i t e r a d o n c u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t n e p e u t ê t r e d é l é g u é a u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
E n F l a n d r e , l e m p l o i d u n é e r l a n d a i s e s t o b l i g a t o i r e s i l a s o c i é t é à u n s i è g e d e x p l o i t a t i o n d a n s l a r é g i o n d e l a n g u e n é e r l a n d a i s e ( d é c r e t d u 1 9 j u i l l e t 1 9 7 3 ) . L e f r a n ç a i s d o i t ê t r e e m p l o y é d è s q u e l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l o u u n s i è g e d e x p l o i t a t i o n e n r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e ( d é c r e t d u 3 0 j u i n 1 9 8 2 ) . D a n s l a r é g i o n b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e l e c h o i x d e l a l a n g u e e s t c e p e n d a n t l i b r e ( a r t i c l e 5 2 L o i d u 1 8 j u i l l e t 1 9 6 6 ) .
A r t i c l e 3 : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e n t r e p r i s e , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r c o m p t e
p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , d e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s :
- l e c o n s e i l p o u r l e s a f f a i r e s e t a u t r e s c o n s e i l s d e g e s t i o n ;
- l e s a c t i v i t é s d e s o c i é t é h o l d i n g ;
- l e s c o n s e i l s e n r e l a t i o n s p u b l i q u e s e t e n c o m m u n i c a t i o n s e t t o u t e s a u t r e s a c t i v i t é s s p é c i a l i s é e s d e n a t u r e s c i e n t i f i q u e e t t e c h n i q u e ;
- l e s s e r v i c e s a d m i n i s t r a t i f s d e b u r e a u e t a u t r e s a c t i v i t é s d e s o u t i e n a u x e n t r e p r i s e s ;
- l a c h a t , l a v e n t e e t l e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s p r o p r e s o u l o u é s .
L a s o c i é t é p e u t e n t r e p r e n d r e t o u t e s c e s o p é r a t i o n s t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n t r i b u e r à l é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s .
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d a n s d a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r g a r a n t o u f o u r n i r d e s s û r e t é s r é e l l e s p o u r d e s s o c i é t é s o u
d e s p e r s o n n e s p r i v é e s , a u s e n s l e p l u s l a r g e .
A r t i c l e 4 : D u r é e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e
e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e
e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T I T R E I I : C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à n e u f c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 9 6 0 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r N E U F M I L L E S I X C E N T S ( 9 . 6 0 0 - ) A C T I O N S a v e c d r o i t d e v o t e ,
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 : C a p i t a l a u t o r i s é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t a u x c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , p e u t a u t o r i s e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n s , à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f o u m o d i f i c a t i f d e s s t a t u t s à a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l a u x d a t e s e t c o n d i t i o n s q u ' i l f i x e r a e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s d ' u n m o n t a n t m a x i m u m a u t o r i s é . L ' a u t o r i s a t i o n e s t r e n o u v e l a b l e .
A r t i c l e 7 : A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
L o r s q u e , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , d e s r é s e r v e s s o n t i n c o r p o r é e s d a n s l e c a p i t a l a v e c a t t r i b u t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , c e s n o u v e l l e s a c t i o n s r e v i e n d r o n t a u n u - p r o p r i é t a i r e p o u r l a n u e - p r o p r i é t é e t à l u s u f r u i t i e r p o u r l u s u f r u i t , s a u f c o n v e n t i o n e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 : D r o i t d e p r é f é r e n c e e n c a s d e s o u s c r i p t i o n .
E n c a s d a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
A u c a s o ù l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l n e s e r a i t p a s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e , l e s a c t i o n n a i r e s a y a n t e x e r c é p o u r t o t a l i t é l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p o u r r o n t à n o u v e a u s o u s c r i r e p a r p r é f é r e n c e e t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s r e s p e c t i f s , l a p a r t i e n o n s o u s c r i t e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , e t c e c i j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
S i l a t o t a l i t é d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l n ' a p a s é t é s o u s c r i t e e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n a l a f a c u l t é d e p a s s e r , a u x c o n d i t i o n s q u i l a v i s e , a v e c t o u s t i e r s d e s c o n v e n t i o n s d e s t i n é e s à a s s u r e r l a s o u s c r i p t i o n d e l a t o t a l i t é d e l a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
P o u r l e s a c t i o n s g r e v é e s d u n u s u f r u i t , l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e r e v i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e , à m o i n s q u e l e n u - p r o p r i é t a i r e e t l u s u f r u i t i e r e n c o n v i e n n e n t a u t r e m e n t . L e s n o u v e l l e s a c t i o n s q u e c e l u i - c i o b t i e n t a v e c d e s f o n d s p r o p r e s , l u i a p p a r t i e n d r o n t e n p l e i n e p r o p r i é t é .
I l e s t t e n u d e r e m b o u r s e r l a v a l e u r d e l u s u f r u i t s u r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e à l u s u f r u i t i e r .
S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n e s e p r é v a u t p a s d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , l u s u f r u i t i e r p e u t l e x e r c e r . L e s n o u v e l l e s a c t i o n s q u e c e l u i - c i o b t i e n t a v e c d e s f o n d s p r o p r e s , l u i a p p a r t i e n d r o n t e n p l e i n e p r o p r i é t é .
I l e s t t e n u d e r e m b o u r s e r l a v a l e u r d e l a n u e - p r o p r i é t é d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e a u n u - p r o p r i é t a i r e .
A r t i c l e 9 : A p p e l s d e f o n d s
L e s s o u s c r i p t e u r s d a c t i o n s s e n g a g e n t p o u r l a t o t a l i t é d u m o n t a n t r e p r é s e n t é p a r l e u r s a c t i o n s d a n s l e c a p i t a l s o c i a l . L e n g a g e m e n t d e l i b é r e r e n t i è r e m e n t u n e a c t i o n e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e , n o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e .
S i u n e a c t i o n n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e e s t d é t e n u e e n i n d i v i s i o n p a r p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s , c h a c u n d e u x r é p o n d s o l i d a i r e m e n t d u p a i e m e n t d u m o n t a n t t o t a l d e s v e r s e m e n t s a p p e l é s e t e x i g i b l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s à e f f e c t u e r p a r l e s a c t i o n n a i r e s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l . L a p p e l e s t n o t i f i é a u x a c t i o n n a i r e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , a v e c i n d i c a t i o n d u c o m p t e b a n c a i r e s u r l e q u e l d o i t s o p é r e r l e p a i e m e n t p a r v i r e m e n t o u v e r s e m e n t à l e x c l u s i o n d e t o u t a u t r e m o d e .
L e x e r c i c e d e s d r o i t s d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à s e s v e r s e m e n t s d e v r a p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i u n s e c o n d a v i s r e s t e s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d e l u i r é c l a m e r l e s o l d e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s i n t é r ê t s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û à l a s o c i é t é p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t . I l r e s t e r a t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e r a d e l ' e x c é d e n t .
D e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p é e s , p a r t i e l l e s o u t o t a l e s , n e p e u v e n t ê t r e o p é r é e s q u e m o y e n n a n t l a c c o r d p r é a l a b l e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 1 0 : A m o r t i s s e m e n t d e c a p i t a l
L a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r l a m o r t i s s e m e n t e n p a r t i e o u p o u r l a t o t a l i t é d u c a p i t a l , s a n s ê t r e r é d u i t , p a r r e m b o u r s e m e n t d e s t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l . L e r e m b o u r s e m e n t e s t e f f e c t u é à l a i d e d e s s o m m e s d i s t r i b u a b l e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E I I I : T I T R E S
A r t i c l e 1 1 : N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s . L ' a c t i o n n a i r e p e u t , à t o u t m o m e n t , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e s e s a c t i o n s e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s t i t r e s n o m i n a t i f s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . L a c e s s i o n d e t i t r e s n o m i n a t i f s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r u n f o n d é d e p o u v o i r o u p a r u n f o n d é d e p o u v o i r a i n s i q u e s u i v a n t l e s r è g l e s s u r l e t r a n s p o r t d e c r é a n c e s o u t o u t e a u t r e m é t h o d e a u t o r i s é e p a r l a l o i .
L a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e s o n t i n s c r i t s s é p a r é m e n t d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
A r t i c l e 1 2 : I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s
T o u t e a c t i o n e s t i n d i v i s i b l e .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r t i t r e .
S i u n e a c t i o n a p p a r t i e n t à p l u s i e u r s c o p r o p r i é t a i r e s , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e
l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e
é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e à l é g a r d d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s a c t i o n s R e s t r i c t i o n s à l a l i b r e c e s s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s a p p l i q u e n t à t o u t e c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n d a c t i o n s à d e s t i e r s , v o l o n t a i r e o u f o r c é e , e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t , à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t , e n u s u f r u i t , e n n u e - p r o p r i é t é o u e n p l e i n e p r o p r i é t é e t d e f a ç o n g é n é r a l e à t o u t a c t e o u p r o m e s s e d a c t e a y a n t p o u r o b j e t u n t r a n s f e r t c e r t a i n o u é v e n t u e l , i m m é d i a t o u f u t u r .
C e s d i s p o s i t i o n s s a p p l i q u e n t é g a l e m e n t à l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n d e t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l a c q u i s i t i o n d a c t i o n s , e n c e c o m p r i s l e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s , l e s o b l i g a t i o n s a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u r e m b o u r s a b l e s e n a c t i o n s .
C e p e n d a n t , l e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , c o n j o i n t s s é p a r é s o u n o n , a y a n t l e s d r o i t s d ' u n a c t i o n n a i r e , n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s , v a l e u r s e t p a p i e r s d e l a s o c i é t é , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d e s b i e n s s o c i a u x , n i s ' i m m i s c e r d ' a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x s t a t u t s , a u x b i l a n s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D r o i t d e p r é e m p t i o n
A . L e s a c t i o n n a i r e s s e r e c o n n a i s s e n t u n d r o i t d e p r é e m p t i o n p o u r l a v e n t e d e s a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t a u s e i n d e l a s o c i é t é .
B . L o r s q u ' u n a c t i o n n a i r e a l ' i n t e n t i o n d e c é d e r d e b o n n e f o i t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s , i l a u r a l ' o b l i g a t i o n d e n o t i f i e r c e t t e i n t e n t i o n a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e n i n d i q u a n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s e p r o p o s e d e c é d e r , l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , l e p r i x e t l e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n . L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t r a n s m e t t r a l a n o t i f i c a t i o n d e l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s q u i , c h a c u n , a u r o n t l e d r o i t , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t d a n s l a s o c i é t é , d ' a c h e t e r l e s a c t i o n s q u e l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t s e p r o p o s e d e c é d e r a u p r i x o f f e r t p a r l e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e .
C . C e d r o i t s e r a e x e r c é p a r n o t i f i c a t i o n a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a n o t i f i c a t i o n d o n t q u e s t i o n a u p o i n t B . A u c a s o ù u n a c t i o n n a i r e n ' a u r a i t p a s e x e r c é l a t o t a l i t é d e s e s d r o i t s d e p r é e m p t i o n , l e s d r o i t s e n c o r e d i s p o n i b l e s r e v i e n d r o n t a u x a c t i o n n a i r e s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r s d r o i t s , e t c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s p a r t i c i p a t i o n s r e s p e c t i v e s .
C e u x - c i s e r o n t a v e r t i s p a r v o i e d e n o t i f i c a t i o n p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e s q u i n z e j o u r s s u i v a n t l a r é c e p t i o n p a r l e c e l u i - c i d e l a r é p o n s e d e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o u , d a n s l h y p o t h è s e o ù c e r t a i n s a c t i o n n a i r e s a u r a i e n t o m i s d e r é p o n d r e , d a n s l e s q u i n z e j o u r s s u i v a n t l ' é c o u l e m e n t d u d é l a i d e t r e n t e j o u r s d o n t i l e s t q u e s t i o n à l a l i n é a p r é c é d e n t .
I l s d i s p o s e r o n t d u n d é l a i d e d i x j o u r s à p a r t i r d e l a n o t i f i c a t i o n p o u r e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r n o t i f i c a t i o n a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e s d r o i t s d e p r é e m p t i o n n o n e x e r c é s r e v i e n d r o n t à n o u v e a u , s e l o n l e s y s t è m e i n d i q u é c i - d e s s u s , a u x a c t i o n n a i r e s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r s d r o i t s e t c e j u s q u ' a u m o m e n t o ù l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a u r a é t é e x e r c é p o u r t o u t e s l e s a c t i o n s q u e l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t s e p r o p o s e d e c é d e r .
T o u t e s l e s n o t i f i c a t i o n s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t s e f e r o n t p a r p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e .
D . S a u f a c c o r d d e l a c t i o n n a i r e c é d a n t , l e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n d e v r a
ê t r e e x e r c é p o u r l e n s e m b l e d e s a c t i o n s o f f e r t e s e n v e n t e .
D r o i t d e s u i t e .
A . S a n s p r é j u d i c e d e l a p p l i c a t i o n d u d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , e n c a s d e c e s s i o n p a r d e s a c t i o n n a i r e s d e t o u t o u p a r t i e d e l e u r s a c t i o n s à u n t i e r s , i l s s e n g a g e n t à o b t e n i r d u t i e r s c a n d i d a t a c q u é r e u r q u i l a c c e p t e d e r a c h e t e r é g a l e m e n t t o u t e s l e s a c t i o n s d e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s q u i e n f e r a i e n t l a d e m a n d e , e t c e a u x m ê m e s c o n d i t i o n s d e p r i x e t s e l o n l e s m ê m e s m o d a l i t é s .
B . L e s a c t i o n n a i r e s c o n c e r n é s n o t i f i e r o n t a u C o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é l i d e n t i t é e t l o f f r e d u t i e r s c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e a u p l u s t a r d d a n s l e s d i x j o u r s d e l a r é a l i s a t i o n d e l a c e s s i o n . D a n s l e s v i n g t j o u r s d e l a n o t i f i c a t i o n q u i l e u r e n s e r a f a i t e p a r l e C o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s n o t i f i e r o n t l e u r p o s i t i o n à c e d e r n i e r .
T o u t e s l e s n o t i f i c a t i o n s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t s e f e r o n t p a r p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e .
C . A u c a s o ù l e t i e r s c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e r e f u s e r a i t d e r a c h e t e r l e s a c t i o n s d e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s q u i e n a u r a i e n t f a i t l a d e m a n d e e n d é a n s l e d é l a i e t s e l o n l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p a r l a p r é s e n t e d i s p o s i t i o n , l a c t i o n n a i r e ( l e s a c t i o n n a i r e s ) c é d a n t ( s ) s e r a ( s e r o n t ) t e n u ( s ) d e r a c h e t e r a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s q u i e n f e r a i e n t l a d e m a n d e , l e n s e m b l e d e l e u r s a c t i o n s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s d e p r i x e t s e l o n l e s m ê m e s m o d a l i t é s q u e c e l l e s c o n v e n u e s e n t r e l u i - m ê m e ( e u x - m ê m e s ) e t l e t i e r s c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e . »
T I T R E I V : A D M I N I S T R A T I O N E T R E P R E S E N T A T I O N
A r t i c l e 1 4 : C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
T o u t e f o i s , s i l e s t c o n s t a t é a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n o u l o r s d u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e
q u e l a s o c i é t é n a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s , j u s q u à l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s u i v r a
l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , q u i l y a p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
D é s i g n a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r s i x a n s a u p l u s e t
r e s t e n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
T o u t e f o i s , l e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s d a n s l a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s q u i n e s o n t p a s r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
C h a q u e m e m b r e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t d o n n e r s a d é m i s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e s t t e n u d e c o n t i n u e r à e x e r c e r s a m i s s i o n a p r è s s a d é m i s s i o n j u s q u à c e q u i l a i t é t é p o u r v u e n s o n r e m p l a c e m e n t a u t e r m e d u n e p é r i o d e r a i s o n n a b l e . V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r s p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s , o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
A r t i c l e 1 5 : P r é s i d e n c e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
L e c o n s e i l p e u t é g a l e m e n t n o m m e r u n v i c e - p r é s i d e n t .
E n c a s d e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , i l e s t r e m p l a c é p a r l e v i c e - p r é s i d e n t o u , à
d é f a u t d e v i c e - p r é s i d e n t , p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , o u à
d é f a u t d a c c o r d , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 6 : C o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t o u , e n c a s d e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , d u v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t d u v i c e - p r é s i d e n t , d u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e , a i n s i q u e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d u n e r e q u ê t e à c e t e f f e t é m a n a n t d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
L a c o n v o c a t i o n e s t f a i t e p a r é c r i t , a u p l u s t a r d h u i t j o u r s a v a n t l a r é u n i o n , s a u f u r g e n c e . D a n s c e d e r n i e r c a s , l a n a t u r e e t l e s m o t i f s d e l u r g e n c e s o n t m e n t i o n n é s d a n s l a c o n v o c a t i o n o u d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
L a r é u n i o n s e t i e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t à d é f a u t d e t e l l e i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 7 : D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r m a n d a t à u n d e s e s c o l l è g u e s p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e t p o u r y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . C e m a n d a t d o i t ê t r e d o n n é p a r é c r i t ( é v e n t u e l l e m e n t : o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l ) . L e m a n d a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i , à c o n d i t i o n q u e l a m o i t i é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s o i e n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e , e x p r i m e r s e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t ( é v e n t u e l l e m e n t : o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l ) .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l o r d r e d u j o u r q u e s i t o u s s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n e t d o n n e n t l e u r c o n s e n t e m e n t .
D a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t .
L a l o i i n t e r d i t l a p r o c é d u r e p a r é c r i t p o u r l a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s , l u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é o u t o u t a u t r e c a s q u e l e s s t a t u t s e n t e n d r a i e n t e x c e p t e r .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e . T o u t e f o i s , s i l a s o c i é t é n a q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ê t r e p r é p o n d é r a n t e j u s q u à c e q u e l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
L o r s q u e l a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n c e r n a n t l e s c o n f l i t s d i n t é r ê t s a p o u r e f f e t q u e l e q u o r u m r e q u i s a u p r e m i e r a l i n é a n e p e u t ê t r e a t t e i n t , l a d é c i s i o n c o n c e r n é e p e u t ê t r e p r i s e p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s .
S i t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s e t r o u v e n t d a n s c e t t e s i t u a t i o n , i l s d o i v e n t e n i n f o r m e r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i d é s i g n e r a u n m a n d a t a i r e a d h o c .
A r t i c l e 1 8 : P r o c è s - v e r b a u x d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x
s i g n é s p a r t o u s l e s m e m b r e s q u i o n t p r i s p a r t à l a d é l i b é r a t i o n o u a u m o i n s p a r c e u x q u i
o n t c o n c o u r u à l a f o r m a t i o n d e l a m a j o r i t é .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t ( é v e n t u e l l e m e n t : o u t o u t
a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l ) y s o n t a n n e x é s .
T o u t e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r a u
m o i n s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 9 : P o u v o i r s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 0 : C o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , d a n s l e s l i m i t e s a u t o r i s é e s p a r l a l o i , à d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' i l s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 2 1 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s , q u i p o r t e n t l e t i t r e d a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e s i l s a g i s s e n t s e u l o u c o n j o i n t e m e n t , à d é f a u t d i n d i c a t i o n , i l s a g i s s e n t s e u l s .
L e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a t t r i b u e r d e s m a n d a t s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t r é m u n é r a t i o n s é v e n t u e l l e s p o u r l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e . I l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 2 2 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
1 . T o u s l e s a c t e s q u i e n g a g e n t l a s o c i é t é , e n j u s t i c e e t d a n s t o u s l e s a c t e s a u t h e n t i q u e s , s o n t v a l a b l e s s i l s s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d a n s l e s l i m i t e s d u p o i n t 5 .
2 . D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r l a o u l e s p e r s o n n e s d é l é g u é e s à c e t t e g e s t i o n .
3 . S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l a s o c i é t é e s t , à l e x c e p t i o n d e s m i s s i o n s l e s q u e l l e s n e p e u v e n t ê t r e d é l é g u é e s l é g a l e m e n t a u c o m i t é d e d i r e c t i o n , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s a c t e s o u e n j u s t i c e p a r l e p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
4 . I l s n e d o i v e n t p a s p r o u v e r l e u r s p o u v o i r s v i s - à - v i s d e s t i e r s .
5 . C e p e n d a n t , p o u r t o u t e o p é r a t i o n d é p a s s a n t l e s C E N T M I L L E E U R O S ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , l a s o c i é t é n e s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e q u e p a r l a s i g n a t u r e d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u d u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é q u i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e v r a a l o r s ê t r e s p é c i a l e m e n t m a n d a t é à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l
d a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 2 3 : R é m u n é r a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L e m a n d a t d a d m i n i s t r a t e u r e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e
l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r d e s i n d e m n i t é s a u x p e r s o n n e s c h a r g é e s
d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t a u x m a n d a t a i r e s
s p é c i a u x .
T I T R E V : C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 2 4 : N o m i n a t i o n d u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s
P e t i t e s o c i é t é a u s e n s d e l a r t . 1 5 C . S o c .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u c u n c o m m i s s a i r e n e s t n o m m é
t a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s à l a r t i c l e q u i n z e d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E V I : A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 2 5 : R é u n i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t c o n v o c a t i o n
1 . A s s e m b l é e G é n é r a l e
L a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s
d e j u i n à d i x - s e p t h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é ( l é g a l ) , l a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r
j o u r o u v r a b l e s u i v a n t ( a u t r e q u u n s a m e d i ) , à l a m ê m e h e u r e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , s p é c i a l e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s e r é u n i s s e n t a u
s i è g e s o c i a l o u à l e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s
q u e l i n t é r ê t s o c i a l l e x i g e e t d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i e t n o t a m m e n t s u r
d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s
2 . C o n v o c a t i o n
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s ,
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , p a r d e s a n n o n c e s i n s é r é e s :
a ) q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e d a n s l e M o n i t e u r B e l g e ,
b ) q u i n z e j o u r a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d a n s u n o r g a n e d e p r e s s e à d i f f u s i o n n a t i o n a l e e t d a n s u n o r g a n e d e p r e s s e r é g i o n a l d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
D e s l e t t r e s m i s s i v e s s o n t a d r e s s é e s h u i t j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u x a c t i o n n a i r e s e n n o m , m a i s s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e t t e f o r m a l i t é .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s p e u v e n t ê t r e f a i t e s u n i q u e m e n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e s , q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s e t d é c i d e n t d e s e c o n s t i t u e r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , c e l l e - c i e s t a p t e e t h a b i l e à d é l i b é r e r . I l n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l a c o n v o c a t i o n .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n , d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l a l o i , e t s e r a , e n t o u t c a s , c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l a s s e m b l é e .
L e n u - p r o p r i é t a i r e e t l u s u f r u i t i e r o n t l e d r o i t d a s s i s t e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l s d i s p o s e n t e n o u t r e d u d r o i t à l i n f o r m a t i o n .
A r t i c l e 2 6 : A d m i s s i o n à l a s s e m b l é e g é n é r a l e
P o u r ê t r e a d m i s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e :
- l e s p r o p r i é t a i r e s d a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , i n f o r m e r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l a s s e m b l é e , a i n s i q u e d u n o m b r e d a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
- l e s p r o p r i é t a i r e s d a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é p o s e r a u s i è g e s o c i a l o u a u x l i e u x i n d i q u é s p a r l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n u n e a t t e s t a t i o n , é t a b l i e p a r l e t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u l ' o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n c o n s t a t a n t l ' i n d i s p o n i b i l i t é , j u s q u ' à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e s a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s .
A r t i c l e 2 7 : R e p r é s e n t a t i o n à l a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e . L a p r o c u r a t i o n d e v r a ê t r e d é p o s é e a u s i è g e s o c i a l t r o i s j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 8 : L i s t e d e p r é s e n c e s
A v a n t d e n t r e r e n s é a n c e , u n e l i s t e d e p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s , l e n o m b r e d e l e u r s t i t r e s e t , l e c a s é c h é a n t , l e s p r o c u r a t i o n s , e s t s i g n é e p a r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o u m a n d a t a i r e s p r é s e n t s .
A r t i c l e 2 9 : V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e .
C e v o t e d o i t ê t r e f a i t m o y e n n a n t u n f o r m u l a i r e q u i c o n t i e n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
- l i d e n t i t é d e l a c t i o n n a i r e
- s a s i g n a t u r e e t l a d a t e e t l e l i e u d e s i g n a t u r e
- l e n o m b r e ( é v e n t u e l l e m e n t : e t l a f o r m e ) d e s a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s i l p r e n d p a r t a u v o t e
- l o r d r e d u j o u r d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e
- l e m o d e d e v o t e d e l a c t i o n n a i r e s u r c h a q u e p r o p o s i t i o n : p o u r , c o n t r e o u a b s t e n t i o n
P o u r ê t r e v a l a b l e , c e s f o r m u l a i r e s d o i v e n t ê t r e n o t i f i é s a u p l u s t a r d c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e a u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
A r t i c l e 3 0 : C o m p o s i t i o n d u b u r e a u
L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , o u e n s o n a b s e n c e , p a r l a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u e n s o n a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e u n s e c r é t a i r e .
L a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s , s i l e n o m b r e d a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e j u s t i f i e .
C o m p l é m e n t p o s s i b l e : L e s p e r s o n n e s c i t é e s a u p r é s e n t a r t i c l e f o r m e n t , a v e c l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s , l e b u r e a u .
A r t i c l e 3 1 : D é l i b é r a t i o n
L a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s d a n s l o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s e t d é c i d e n t à l u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r d e s s u j e t s n o u v e a u x o u e n c a s d e c i r c o n s t a n c e s e x c e p t i o n n e l l e s . i n c o n n u e s a u m o m e n t d e l a c o n v o c a t i o n e x i g e a n t u n e d é c i s i o n d a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A r t i c l e 3 2 : M a j o r i t é s s p é c i a l e s
1 . L o r s q u e l ' a s s e m b l é e a à d é c i d e r d ' u n e a u g m e n t a t i o n o u d ' u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , d e l a f u s i o n o u d e l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é , d e l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , d e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e , o u d e t o u t e a u t r e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , e l l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n e s t n é c e s s a i r e e t u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e .
2 . A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a d é l i b é r a t i o n p o r t e s u r l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s , l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s d r o i t s r e s p e c t i f s d e c a t é g o r i e s d e t i t r e s , s u r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é d a n s l e c a s o ù l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l o u s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t n e p e u t s t a t u e r q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é s r e q u i s e s r e s p e c t i v e m e n t p a r l e s a r t i c l e s 6 2 0 e t s u i v a n t s , 5 3 5 , 5 5 9 , 5 6 0 , 6 3 3 e t 7 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 3 3 : D r o i t d e v o t e
1 . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
2 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
3 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l u s u f r u i t i e r , s a u f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o n v e n t i o n e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 3 4 : P r o r o g a t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g e r à t r o i s s e m a i n e s t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e , e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e , m ê m e s i l n e s a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e , y c o m p r i s c e u x q u i n o n t p a s p a r t i c i p é e n p e r s o n n e o u p a r m a n d a t a i r e à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , e s t c o n v o q u é à l a s e c o n d e a s s e m b l é e e t y e s t a d m i s , m o y e n n a n t a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s d a d m i s s i o n .
L e s m a n d a t s o c t r o y é s p o u r l a p r e m i è r e a s s e m b l é e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e a s s e m b l é e , s a u f s i l s o n t é t é r é v o q u é s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 3 5 : P r o c è s - v e r b a u x d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
I l s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L a l i s t e d e p r é s e n c e s e t l e s r a p p o r t s é v e n t u e l s , l e s p r o c u r a t i o n s o u l e s v o t e s p a r c o r r e s p o n d a n c e s o n t a n n e x é s a u p r o c è s - v e r b a l .
S a u f q u a n d l e s d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e , l e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t o u p a r l a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
T I T R E V I I : E X E R C I C E S O C I A L C O M P T E S A N N U E L S A F F E C T A T I O N D U
B E N E F I C E
A r t i c l e 3 6 : E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s
1 E x e r c i c e e t é c r i t u r e s
L e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e
c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l
d a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l a p l u s a b s o l u e l i b e r t é p o u r l ' é v a l u a t i o n d e s c r é a n c e s
e t a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s c o m p o s a n t l ' a c t i f s o c i a l .
I l é t a b l i t d e l a m a n i è r e q u ' i l j u g e l a p l u s u t i l e c e s é v a l u a t i o n s p o u r a s s u r e r l a b o n n e
g e s t i o n d e s a f f a i r e s , l a s t a b i l i t é e t l ' a v e n i r d e l a s o c i é t é ; c ' e s t - à - d i r e q u ' e l l e s s e r o n t f a i t e s
a v e c p r u d e n c e , s i n c é r i t é e t b o n n e f o i .
Q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l :
1 ) l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e c a s é c h é a n t l e s c o m p t e s c o n s o l i d é s ;
2 ) d e l a l i s t e d e s f o n d s p u b l i c s , d e s a c t i o n s , o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s d e s o c i é t é s q u i c o m p o s e n t l e p o r t e f e u i l l e ;
3 ) d e l a l i s t e d e s t i t u l a i r e s d a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a v e c l ' i n d i c a t i o n d u
n o m b r e d e l e u r s a c t i o n s e t c e l l e d e l e u r d o m i c i l e ;
4 ) , d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d u r a p p o r t é v e n t u e l d u c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d u C o m m i s s a i r e s o n t m i s à
d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 5 7 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
2 . V o t e d e s c o m p t e s
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d u o u d e s é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s a n n u e l s n e c o n t i e n n e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é , e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n d e h o r s d e s s t a t u t s , q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
3 . P u b l i c i t é d e s c o m p t e s a n n u e l s
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s i n d i c a t i o n s p r é v u e s p a r l a r t i c l e 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e r a p p o r t d e g e s t i o n , ( l e s r a p p o r t s d u / d e s c o m m i s s a i r e s ( s ) ) , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r é v u s l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a r t i c l e s 9 8 e t 1 0 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
S i l a s o c i é t é p r o c è d e à u n e p u b l i c i t é c o m p l é m e n t a i r e , c o m p l è t e o u a b r é g é e d e s e s c o m p t e s a n n u e l s o u d u r a p p o r t d e g e s t i o n , e l l e s e c o n f o r m e r a a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 1 0 4 e t 1 0 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 3 7 : A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A u m o i n s c i n q p o u r c e n t e s t p r é l e v é d e c e b é n é f i c e p o u r l a c r é a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e t t e o b l i g a t i o n p r e n d f i n l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n - d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L o b l i g a t i o n r e n a î t s i l a r é s e r v e l é g a l e e s t e n t a m é e , j u s q u à c e q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a i t à n o u v e a u a t t e i n t u n - d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L a f f e c t a t i o n d u s o l d e d e s b é n é f i c e s e s t d é t e r m i n é e p a r l a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 8 : P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t à l é p o q u e e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , à d é c i d e r l e p a i e m e n t d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s .
T I T R E V I I I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 9 : D é s i g n a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t e t à n i m p o r t e q u e l m o m e n t , l a l i q u i d a t i o n s o p è r e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l s r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é s e u l s , c o n j o i n t e m e n t o u c o l l é g i a l e m e n t .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s . A d é f a u t d ê t r e g r a t u i t o u d a u t r e s d i s p o s i t i o n s e x p r e s s e s , l a m i s s i o n d u l i q u i d a t e u r s e r a r é m u n é r é e s e l o n l e s r è g l e s e t b a r è m e s r e l a t i f s à l a f i x a t i o n d e s h o n o r a i r e s e t d e s f r a i s d e c u r a t e u r s .
L e n t r é e e n f o n c t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) e s t s o u m i s e à l a c o n f i r m a t i o n d e s a d é s i g n a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t s a m i s s i o n e s t r é g i e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u d e u x j u i n d e u x m i l s i x .
A r t i c l e 4 0 : P o u v o i r s d e s l i q u i d a t e u r s
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i s a u f s i
l a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A r t i c l e 4 1 : M o d e d e l i q u i d a t i o n
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n , l e s l i q u i d a t e u r s r é p a r t i s s e n t l a c t i f n e t , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d a c t i o n s q u i l s p o s s è d e n t .
L e s b i e n s q u i s u b s i s t e n t e n n a t u r e s o n t r é p a r t i s d e l a m ê m e f a ç o n .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d e l a m ê m e f a ç o n , l e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t r é t a b l i r l é q u i l i b r e a v a n t d e p r o c é d e r a u p a r t a g e p r é c i t é , e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r p i e d d é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s a c t i o n s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t s d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
T I T R E I X : D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e 4 2 : L i t i g e s : A r b i t r a g e
T o u t l i t i g e r e l a t i f a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , d i r e c t e u r s , a n c i e n s a d m i n i s t r a t e u r s , a n c i e n s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a n c i e n s a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , a n c i e n s r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , a n c i e n s d i r e c t e u r s e t / o u l i q u i d a t e u r s , a i n s i q u e t o u t l i t i g e e n t r e l e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s e l l e s - m ê m e s , s e r a t r a n c h é d é f i n i t i v e m e n t p a r a r b i t r a g e .
L e l i t i g e e s t r é g l é p a r u n s e u l a r b i t r e , d é s i g n é p a r l e s p a r t i e s .
S i l e s p a r t i e s n e s o n t p a s d a c c o r d à c e s u j e t , c h a q u e p a r t i e d é s i g n e r a u n a r b i t r e . C e s a r b i t r e s c h o i s i r o n t u n t r o i s i è m e a r b i t r e q u i a g i r a c o m m e p r é s i d e n t . S i l e s a r b i t r e s n e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o n t p a s d a c c o r d à c e s u j e t , l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l a r r o n d i s s e m e n t o ù e s t s i t u é l e s i è g e s o c i a l d é s i g n e l e t r o i s i è m e a r b i t r e à l a r e q u ê t e d e s d e u x a r b i t r e s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d a r b i t r e , l a m a j o r i t é d e s v o i x d e c e u x c i s u f f i r a à t r a n c h e r d é f i n i t i v e m e n t l e l i t i g e .
L a p r é s e n t e c l a u s e d a r b i t r a g e n e s a p p l i q u e p a s e n c a s d e m e s u r e s u r g e n t e s e t p r o v i s o i r e s p o u r l e s q u e l l e s l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t d u t r i b u n a l c i v i l , e n r é f é r é , r e s t e c o m p é t e n t .
A r t i c l e 4 3 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l é t r a n g e r , d o i t f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e p o u r l e x é c u t i o n d e s s t a t u t s e t t o u t e s r e l a t i o n s a v e c l a s o c i é t é , s i n o n i l s e r a e s t i m é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
E n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e d o m i c i l e , l a c t i o n n a i r e o u o b l i g a t a i r e d o i t c o m m u n i q u e r s o n n o u v e a u d o m i c i l e à l a s o c i é t é p a r é c r i t , s i n o n i l s e r a e s t i m é a v o i r é l u d o m i c i l e à s o n
a n c i e n d o m i c i l e .
C e t t e d i s p o s i t i o n s a p p l i q u e p a r a n a l o g i e e n c a s d e d é c è s d u n a c t i o n n a i r e o u o b l i g a t a i r e .
A r t i c l e 4 4 : A p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e t t e l o i a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t
d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x
d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e t t e l o i s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A . C o m m e n c e m e n t
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e
l a n n é e 2 0 1 3 .
P r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e e s t f i x é e a u p r e m i e r v e n d r e d i d e j u i n 2 0 1 4 .
A d m i n i s t r a t e u r s
L e n o m b r e d a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à D E U X :
S o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e p é r i o d e d e s i x a n n é e s :
1 / L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e J L V B M a n a g e m e n t d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à
4 9 1 0 T h e u x , R u e X h a v é e 5 4 , n u m é r o d e n t r e p r i s e ( T V A B E / R P M )
0 5 0 0 . 7 0 7 . 4 6 6
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l e n e u f n o v e m b r e d e r n i e r , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u t r e i z e n o v e m b r e s u i v a n t s o u s l a r é f é r e n c e 1 2 3 0 5 8 7 3 . R P M : 0 5 0 0 - 7 0 7 - 4 6 6
I c i r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t :
B O U L A N G E R , J e a n - L u c , n é à V e r v i e r s l e v i n g t - q u a t r e m a r s m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q , b e l g e , d o m i c i l i é à 4 9 1 0 T h e u x , R u e X h a v é e 5 4 , B E L G I Q U E
d é s i g n é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l a c t e c o n s t i t u t i f d e l a d i t e s o c i é t é p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e a u x r é f é r e n c e s p r é c i t é e s .
L e d i t r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d é c l a r e , a f i n d e p o u r s u i v r e s a m i s s i o n , r é p o n d r e t o u j o u r s a u x c a t é g o r i e s d e p e r s o n n e s c i t é e s à l a r t i c l e 6 1 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s s a v o i r : ê t r e a s s o c i é , a d m i n i s t r a t e u r o u t r a v a i l l e u r d e l a s o c i é t é « J L V B » .
2 / L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e Z E N E G O p r é c i t é e
Q u i s e r a r e p r é s e n t é e à c e t t e f o n c t i o n p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , s a v o i r :
S E R V A I S , L u c , p r é c i t é
d é s i g n é à c e t t e f o n c t i o n p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a d m i n i s t r a t e u r d u c i n q n o v e m b r e d e r n i e r ( c o p i e e n a n n e x e ) e n c o u r s d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
L e d i t r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d é c l a r e , a f i n d e p o u r s u i v r e s a m i s s i o n , r é p o n d r e t o u j o u r s a u x c a t é g o r i e s d e p e r s o n n e s c i t é e s à l a r t i c l e 6 1 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s s a v o i r : ê t r e a s s o c i é , g é r a n t o u t r a v a i l l e u r d e l a s o c i é t é « Z E N E G O » .
- L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t i c i p r é s e n t s e t a c c e p t e n t .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t .
C o m m i s s a i r e s
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n y é t a n t
p a s t e n u e c o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x .
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s c o n c l u s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
T o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s d e p u i s l e p r e m i e r j u i n d e u x m i l d o u z e p a r u n o u p l u s i e u r s d e s c o m p a r a n t s a u p r é s e n t a c t e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t c e t t e r e p r i s e n a u r a d e f f e t q u a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
M a n d a t s p é c i a l
I l e s t c o n f é r é u n m a n d a t s p é c i a l à M e s s i e u r s J e a n - L u c B O U L A N G E R e t L u c S E R V A I S , p r é c i t é s , o u à t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i - e l l e , a f i n d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s , d e f a i r e t o u t e s l e s d é c l a r a t i o n s n é c e s s a i r e s e t e n g é n é r a l d a c c o m p l i r t o u t a c t e n é c e s s a i r e p o u r l i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
B . C o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
A l i n s t a n t , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r e n
v u e d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t e t d e l a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
A l u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d é c i d e c e q u i s u i t :
1 / D a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s p o u r u n e p é r i o d e d e s i x a n n é e s :
a ) L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e J L V B M a n a g e m e n t p r é c i t é e
Q u i s e r a r e p r é s e n t é e à c e t t e f o n c t i o n p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , s a v o i r :
B O U L A N G E R , J e a n - L u c ,
b ) L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e Z E N E G O p r é c i t é e
Q u i s e r a r e p r é s e n t é e à c e t t e f o n c t i o n p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , s a v o i r :
S E R V A I S , L u c ,
2 / D a p p e l e r à l a f o n c t i o n d e P r é s i d e n t , M o n s i e u r B O U L A N G E R i c i p r é s e n t e t
q u i a c c e p t e .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t .
P O U R E X T R A I T A N A L T I Q U E C O N F O R M E , L e N o t a i r e B é n é d i c t e J A C Q U E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e