FRIANDA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. FRIANDA
Dénomination : FRIANDA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 430.590.621

Publication

08/01/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mookl+oRfl 11.1

1111111NERWIIII

N° d'entreprise : 0430.590.621

Dénomination

(en entier) : FRIANDA

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège ; 4040 HERSTAL, Par industriel des Hauts Sarts 2ème Avenue 2 B (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :modification des statuts

D'un acte reçu par Maître Gabriel Rasson, notaire à Liège-Scfessin, en date du 24 décembre 2013, en cours

de formalités au bureau de l'enregistrement, il est extrait ce qui suit:

L'AN DEUX MIL TREIZE,

Le vingt quatre décembre,

Devant Nous, Gabriel RASSON, notaire à la résidence de Sclessin, Ville de Liège,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaire de la société anonyme « FRIANDA »,

ayant son siège social à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts Saris 2ème Avenue 2 B,

Société constituée par acte reçu par Maître Yves GUILLAUME, Notaire à Liège, en date du vingt quatre

février mil neuf cent quatre vingt sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt huit mars mil neuf cent

quatre vingt sept, sous le numéro 870328-168.

Société dont le siège social a été transféré à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts Sarts 2ème Avenue 2

B par décision publiée aux annexes du Moniteur belge, le dix septembre deux mil neuf, sous le numéro

09128131.

Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par

Maître Robert DEBATTY, Notaire à Liège, en date du huit octobre deux mil un, publié aux annexes du Moniteur

belge le trente octobre suivant, sous le numéro N. 2001 1030.

Société inscrite au registre des personnes morales de Liège et immatriculée auprès de l'administration de la

taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro (0)430.590.621.

BUREAU

La séance est ouverte à quinze heures, sous la présidence de la société privée à responsabilité limitée «

PR1SM MANAGEMENT », cl-après désignée, représentée par Monsieur Bruno VERHOFSTEDE, représentant

permanent et gérant comme dit ci-après.

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie GONZALEZ VICH, née à Chênée le douze

mars mil neuf cent septante quatre, célibataire, déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale

auprès de la Commune de Sprimont te vingt et un septembre deux mil douze avec Monsieur VERHOFSTEDE

Bruno, domiciliée à 4140 Sprimont, rue d'Esneux, 108.

Registre national: 74031221629 (mentionné de son accord exprès).

.L'assemblée choisit de ne pas nommer de scrutateur.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

A)Actionnaires.

Est présent l'actionnaire unique suivant, lequel déclare être propriétaires de la totalité des actions de la

société soit deux mille actions (2000,00 actions) :

La société anonyme « GOURMANDISE HOLDING », ayant son siège social à 4140 Dolembreux  Sprimont, rue d'Esneux, 108.

Société inscrite au registre des personnes morales de Liège et immatriculée auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro (0)536592815.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Olivier de LAMINNE de BEX, Notaire associé à Waremme, à l'intervention de Maître Gabriel RASSON, Notaire soussigné, en date du neuf juillet deux mil treize, publié aux annexes du Moniteur belge le dix neuf juillet suivant, sous le numéro 13112297.

Société dont les statuts n'ont pas été modifié jusqu'à ce jour.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Société valablement représentée ,par son administrateur délégué, conformément à l'article 20 des statuts, savoir

La société à responsabilité limitée « PRISM MANAGEMENT », ayant son siège social à 4140 Dolembreux Sprimont, rue d'Esneux, 108.

Société inscrite au registre des personnes morales de Liège et immatriculée auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro (0)501668063,

Société constituée suivant Un acte reçu par Maître Gabriel RASSON, Notaire soussigné, en date du vingt huit novembre deux mil douze, publié aux annexes du Moniteur belge le onze décembre suivant, sous le numéro 12199429.

Société dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Gabriel RASSON, Notaire soussigné, le vingt quatre juin deux mil treize, publié aux annexes du Moniteur belge le huit juillet suivant sous !e numéro 13103852.

Société valablement représentée par son représentant permanent Monsieur VERHOFSTEDE Bruno Patrick Louis Marie, né à Etterbeek le vingt six mai mil neuf cent septante, divorcé, déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale auprès de la Commune de Sprimont le vingt et un septembre deux mil douze avec Mademoiselle GOUZALEZ VICH Nathalie, domicilié à 4140 Sprimont, rue d'Esneux, 108.

Registre national; 70052637559 (mentionné de son accord exprès).

Nommé à cette fonction aux termes de l'acte constitution de la société anonyme « GOURMANDISE HOLDING », dont question supra.

propriétaire l'intégralité des actions de la SA FRIANDA

TOTAL:: deux mille actions, représentant la totalité du capital. 2.000

BfAdministrateurs.

Sont présents, trois administrateurs de la société, savoir Monsieur VERHOFSTEDE Bruno, Madame GONZALEZ VICH Nathalie et la société privée à responsabilité limitée « PRISM MANGEMENT », tous préqualifiés,

Monsieur MARGREVE Jean-Marie, né à Waimes le neuf juillet mil neuf cent soixante quatre, domicilié à 4890 Bassenge - Roclenge-sur-Geer, rue Marcel Brogniez, 23, Monsieur OLIVIER Luc Albin Ghislain, né à Clavier le vingt six décembre mil neuf cent cinquante et un, domicilié à 4317 Faimes, rue de la Champignotte,

" ~ 13 et la société anonyme « MAXMA », dont le siège social est situé à Oupeye, rue Grand Aaz, 31 (BCE 0451713063, RPM Liège) valablement représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Marie MAGREVE, prénommé, se sont reconnus valablement convoqués.

e

Le Notaire soussigné a rappelé aux comparants le contenu de l'article 646 du Code des sociétés.

Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de cet article et des droits et obligations qui en

découlent. lis requièrent le Notaire de passer l'acte.

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que

o La présente assemblée a pour ordre du jour;

1. Modification de la durée de l'exercice social.

ó1.1, Proposition de modifier la durée de l'exercice social comme suit:

00 « L'exercice social débutera le premier avril pour se terminer le trente et un mars ». 0

A toutes fins utiles, il est précisé que cette modification sortira ses effets pour l'année en cours.

En conséquence, l'exercice social en cours sera clôturé le trente et un mars deux mil quatorze. et

L'exercice social suivant sera à compter du premier avril deux mil quatorze jusqu'au trente et un mars deux mil quinze.

et 1.2. Mise en concordance des statuts sociaux avec la nouvelle durée d'exercice comptable.

r%u 2. Modification de la date de l'assemblée générale.

Dans cette perspective, la date de l'assemblée générale sera déplacée, à partir de deux mil quatorze, au deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à dix huit heures, ou le lendemain, si ce jour est férié. Les statuts seront modifiés en fonction de ce qui précède.

pq 3.1. Modification du nombre d'actions en sept mille (7.004) (plutôt que deux mille) sans modification du

capital ; chacune des actions représentera dorénavant un/sept millième du capital social.

3.2. mise en concordance des statuts sociaux avec ce nouveau nombre d'actions.

4. Refonte des statuts de la société.

5. Pouvoirs à conférer à l'administrateur délégué, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.

et CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DÉLIBÉRATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes

Première résolution

1.1.11 est pris connaissance de la proposition de modification de la durée de l'exercice social.

L'assemblée marque son assentiment sur la modification de la durée de l'exercice social.

La nouvelle durée de l'exercice social est adoptée.

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I.2.L'asseinblée décide de mettre les statuts sociaux en concordance avec la nouvelle durée de l'exercice

social en modifiant le texte de l'article 25 des statuts par le texte suivant : «L'exercice social débutera le premier

avril pour se terminer le trente et un mars ».

En conséquence, l'exercice social en cours depuis le premier janvier deux mil treize sera clôturé le trente et

un mars deux mil quatorze.

L'exercice social suivant sera à compter du premier avril deux mil quatorze jusqu'au trente et un mars deux

mil quinze.

Vole r cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution

Modification de la date de l'assemblée générale.

Dans cette perspective, la date de l'assemblée générale sera déplacée, à partir de deux mil quatorze, au

deuxième vendredi du mois de juin à dix huit heures, ou le lendemain, si ce jour est férié.

L'article 22 des statuts sera modifié en fonction de ce qui précède.

Vote : cettè résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution

Modification du nombre d'actions en sept mille (7.000) (plutôt que deux mille) sans modification du capital

chacune des actions représentera dorénavant un/sept millième du capital social.

Vote : cette résolution est adoptée à t'unanimité.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de refondre les statuts de la société comme suit :

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « FRIANDA ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4040 Herstal, 2ème avenue ZI des Hauts Sarts, 2, boîte B.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de région de langue française de Belgique ou de la région

de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet : l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, la commercialisation en

gros et en détail et plus généralement tous actes relatifs à la biscuiterie, boulangerie, pâtisserie, confiserie,

restauration, ainsi que toutes activités de glacier et de traiteur.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se

rapportant directement ou indirectement à son objet social.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REFRESENTATION

Le capital social est fixé à la somme de SEPTANTE CINQ MILLE EUROS (75.000,00 E).

Il est divisé en sept mille actions (7.000) sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/sept

millième de t'avoir social, entièrement libérées.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions fixées par Fa loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la

modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle.

ARTICLE 7.- APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement parle conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les

conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont

considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel de

fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du

versement.

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Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. TITRE III - TITRES

ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives.

!t est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

ARTICLE 9  CESSION DES ACTIONS

§ 1. Dans tous les cas, l'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration (I' « Avis de cession »). L'Avis de cession doit mentionner l'identité complète du candidat cessionnaire, !e nombre d'actions dont la cession est envisagée (les « Actions offertes »), le prix par Action offerte (le « Prix offert ») et les autres modalités de la cession envisagée (notamment, lès modalités de paiement).

Le candidat cédant devra joindre à l'Avis de cession, une photocopie certifiée conforme de l'engagement valable et inconditionnel du candidat cessionnaire, d'acheter, dans l'hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, à la requête des autres actionnaires formulée dans la Réponse visée ci-après, la totalité des actions de ces autres actionnaires aux mêmes conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes modalités que celles offertes pour les actions du candidat cédant. Les autres actionnaires bénéficieront ainsi d'un droit de suite.

Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil d'administration transmet l'Avis de cession (et son annexe éventuelle) à chacun des autres actionnaires en lui demandant

-s'il exerce son droit de préemption pour le rachat des Actions offertes au Prix offert,

-et, dans l'hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, s'il exerce son droit de suite.

Le droit de préemption s'exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le capital social déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des Actions offertes (l'a Exercice effectif du droit de préemption »).

Dans le mois de la transmission de l'Avis de cession par le conseil d'administration, chaque actionnaire doit informer le conseil d'administration de sa décision d'exercer ou non son droit de préemption, en précisant, s'il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de actions qu'il propose d'acheter et, à défaut d'Exercice effectif de ce droit, de sa décision d'exercer ou non son droit de suite (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d'un mois, l'actionnaire est réputé renoncer à son droit de préemption et à son droit de suite.

Dans la quinzaine qui suit l'expiration de ce délai d'un mois, le conseil d'administration informe les actionnaires (dont le cédant), du résultat de la consultation (I'« Information »).

Si le droit de préemption a été effectivement exercé, le conseil d'administration précise dans l'Information le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé son droit de préemption ; s'il s'avère Impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribuées par le conseil d'administration par un tirage au sort ; le Prix offert est payable au cédant dans les 4 mois de l'Information.

Si le droit de préemption n'a été effectivement exercé, les actionnaires qui auront exercé leur droit de suite vendront leurs actions au candidat cessionnaire, en même temps, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles fixées dans l'Avis de cession pour les actions du candidat cédant.

§ 2. Toute Cession ou Transmission opérée en violation du présent article 9 est nulle de plein droit et inopposable tant à l'égard de la société que des actionnaires ou des tiers.

Les Actionnaires sont toutefois autorisés à renoncer individuellement à leur droit de préemption dans les conventions particulières avec tous les autres Actionnaires, et notamment celles emportant l'organisation de droit de retrait, d'option, de suite ou autres conventions impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances déterminées. La procédure de préemption décrite ci-dessus ne peut être mise en oeuvre en méconnaissance d'éventuelles options d'achat, de vente ou clause de standstill prévues entre tous les Actionnaires, dans le cadre de conventions particulières.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier exerce seul le droit de vote aux assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, quel que soit leur ordre du jour, et perçoit fes dividendes.

ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, !e mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au-'tres conditions de l'émission.

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Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de

droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée

générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi,

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

§ 1. La société est administrée par un conseil composé de six administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

§ 2. Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter, Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 13 - VACANCE

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, le conseil d'administration convoquera immédiatement une assemblée générale extraordinaire afin de pourvoir à son remplacement,

ARTICLE 14 - PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un des autres Administrateurs pour le remplacer.

ARTICLE 15 - REUNIONS

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations,

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 16 - DELiBERATiONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

§ 1, Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si tous ses membres sont présents ou représentés.

Un second conseil d'administration convoqué par le président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés,

§ 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou assimilé à un écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.

Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.

§ 3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans préjudice du droit pour les actionnaires de prévoir des majorités plus strictes par des conventions les liant tous.

Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.

§4. Par dérogation à l'alinéa 1er du § 3 ci-avant, les décisions portant sur les points ci-après ne seront valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des trois/quarts des voix des administrateurs présents ou représentés:

- la nomination d'un administrateur-délégué/délégué à la gestion journalière, la détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération ;

- en cas de désignation d'une société comme administrateur-délégué, l'agrément des personnes physiques chargées de l'exécution des prestations de gestion journalières.

ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

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Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur délégué.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE

Aux conditions spéciales de majorité prévues à l'article 16 § 4 des statuts, le conseil d'administration peut

déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou

plusieurs personnes (administrateurs ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La

(les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs

leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le

conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des

affaires sociales.

Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs

spéciaux qu'il détermine.

11 peut révoquer les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent, le cas échéant, moyennant le

respect des modalités convenues.

ARTICLE 20 -- REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit par un administrateur-délégué ;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou

séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 21 - CONTROLE

" Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas

lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a alors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il

peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été

désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires,

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 23 - REUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à dix huit heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ARTICLE 24 - CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi,

Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 25 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les propriétaires d'actions

nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention

d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Si le

conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 26 - REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataires

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

ARTICLE 27 - BUREAU

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué, Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir, parmi ses

membres, un ou deux scrutateurs,

ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que [es procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la premier.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour, Elle statue définitivement.

ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans tes cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre

de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des

abstentions«

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre fes candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la

majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou parleurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 31 - MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les

convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunît pas les trois quarts des voix,

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant

inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement

constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars.

ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe,

ARTICLE 35 - DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. I1 doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts des

voix des actionnaires présents ou représentés, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la

loi.

ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut; sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement,

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 37 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés parla loi,

r Resertré

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij Tiël Bè1glscli Staatsblad - 08/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite i

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 38 - REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égaie proportion les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicilié à ['étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, . ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et â l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 41 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

Vote ; cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur délégué pour l'exécution de la résolution qui précède

et pour l'établissement de la coordination des statuts.

Vote ; cette résolution est adoptée à l'unanimité.

FRAIS

Le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent à mille

cinq cents euros, taxe sur la valeur ajoutée incluse (1.500,00-¬ ).

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des,personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/09/2013
ÿþf

1 l Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

1 14016

N° d'entreprise : 0430.590.621 Dénomination

(en entier) : FRIANDA

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Parc Industriel des Hauts Sarts 2ème Avenue 2 B à 4040 Herstal (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge Objetts) de Pacte : Démissions, nominations

Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue le 8 août 2013:;

"Le 8 août 2013, l'actionnaire unique de la SA FRIANDA a tenu une assemblée générale extraordinaire, au

cabinet de Me Michel Deprez, Quai de Rome 2 à 4000 Liège.

(..)

Exposé du président

Le président expose que :

I. que l'assemblée générale a pour ordre du jour :

-démission de M. Philippe LHOEST et de Mme Yannick DELNOOZ de leur mandat d'administrateurs de la

société avec effet au 5 septembre 2013 ;

-nomination en qualité d'administrateurs de ia société, avec effet au 8 août 2013, de :

-la SPRL PRISM MANAGEMENT, agissant par son représentant permanent M. Bruno VERHOFSTEDE

-M. Bruno VERHOFSTEDE

-Mme Nathalie GONZALEZ VICH

-la SA MAXMA, agissant par son représentant permanent M. Jean-Marie MARGREVE

-M, Jean-Marie MARGREVE

-M. Luc OLIVIER.

II. que l'actionnaire possédant la totalité des actions étant présent, la présente assemblée est valablement constituée sans qu'il soit nécessaire de justifier des convocations.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée; pour délibérer sur son ordre du jour.

Délibérations

1.M. Philippe LHOEST présente sa démission de son mandat d'administrateur avec effet au 5 septembre!

2013. II contresigne le présent procès-verbal pour confirmation de sa démission. (...)

A l'unanimité, l'assemblée générale prend acte de cette démission avec effet au 5 septembre 2013. Sur la:

£, base des informations en sa possession, l'assemblée générale donne décharge à M. Philippe LHOEST de;

l'exercice de son mandat d'administrateur jusqu'à ce 8 août 2013.

2.Mme Yannick DELNOOZ présente sa démission de son mandat d'administrateur avec effet au 5`

septembre 2013. Elle contresigne le présent procès-verbal pour confirmation de sa démission. (...)

A l'unanimité, l'assemblée générale prend acte de cette démission avec effet au 5 septembre 2013.

Sur la base des informations en sa possession, l'assemblée générale donne décharge à Mme Yannick

DELNOOZ de l'exercice de son mandat d'administrateur jusqu'à ce 8 août 2013.

3.A l'unanimité, l'assemblée générale nomme en qualité d'administrateurs de la société, avec effet au 8 août

2013

-la SPRL PRISM MANAGEMENT (BCE 0501.668.063, RPM Liège), agissant par son représentant:

permanent M. Bruno VERHOFSTEDE ;

-M. Bruno VERHOFSTEDE ;

-Mme Nathalie GONZALEZ VICH ;





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

-la SA MAXMA (BCE 0451.713.063, RPM Liège), agissant par son représentant permanent M. Jean-Marie

MARGREVE;

-M. Jean-Marie MARGREVE ;

-M. Luc OLIVIER.

Ils contresignent le présent procès-verbal pour acceptation de leur mandat d'administrateurs.

L'ordre du jour étant épuise, le président lève la séance à 14 heures 30 après signature du procès verbal

approuvé par les membres présents.

A Liège, le 8 août 2013(...)."

i

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Extraits du procès-verbal du conseil d'administration de la société qui s'est tenu le 8 août 2013:

"Le 8 août 2013, les administrateurs de la SA FRIANDA ont tenu un conseil d'administration, au cabinet de

" Me Michel Deprez, Quai de Rome 2 à 4000 Liège.

La séance est ouverte à 14 heures 30 sous la présidence de Mme Nathalie GONZALEZ VICH,

administrateur.

Tous les administrateurs sont présents à savoir :

-M. Philippe LHOEST ;

-Mme Yannick DELNOOZ

-la SPRL PRISM MANAGEMENT (BCE 0501.668.063, RPM Liège), agissant par son représentant

permanent M. Bruno VERHOFSTEDE

-M. Bruno VERHOFSTEDE ;

-Mme Nathalie GONZALEZ VICH ;

-la SA MAXMA (BCE 0451.713.063, RPM Liège), agissant par son représentant permanent M. Jean-Marie

'MARGREVE;

-M. Jean-Marie MARGREVE ;

-M. Luc OLIVIER.

Exposé du président

Le président expose que : ,

I. que le conseil d'administration a pour ordre du jour :

-démission de M. Philippe LHOEST en qualité d'administrateur délégué de la société avec effet au 5 septembre 2013 ;

-nomination en qualité d'administrateur délégué de la société avec effet au 8 août 2013 de la SPRL PRISM MANAGEMENT, agissant par son représentant permanent M. Bruno VERHOFSTEDE.

" Il. que tous les administrateurs étant présents, le présent conseil est valablement constitué sans qu'il soit ; nécessaire de justifier des convocations.

Ces faits exposés et reconnus exacts par le conseil d'administration, celui-ci constate qu'il est valablement , constitué pour délibérer sur son ordre du jour.

Délibérations

1.M. Philippe LHOEST présente sa démission en qualité d'administrateur délégué de la société avec effet

au 5 septembre 2013. Il contresigne le présent procès-verbal pour confirmation de sa démission.

A l'unanimité, le conseil d'administration prend acte de cette démission avec effet au 5 septembre 2013.

2.A l'unanimité, le conseil d'administration nomme en qualité d'administrateur délégué de la société avec

" effet au 8 août 2013 la SPRL PRISM MANAGEMENT (BCE 0501.668.063, RPM Liège), agissant par son

représentant permanent M. Bruno VERHOFSTEDE.

Elle contresigne le présent procès-verbal pour acceptation de son mandat

L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 14 heures 45 après signature du procès verbal

approuvé par les membres présents.

A Liège, le 8 août 2013(...)."

La SPRL PRISM MANAGEMENT,

Administrateur délégué,

agissant par son représentant permanent M. Bruno VERHOFSTEDE

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 27.05.2013 13129-0521-016
31/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 30.05.2012 12129-0535-016
19/05/2011
ÿþ Volet B - Suite

Vole g Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



I J1111,1.1111111111





Dénomination : FRIANDA

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PARC INDUSTRIEL DES HAUTS SARTS 2EME AVENUE 2B C1040 He( N° d'entreprise : 0430590621

' Objet de l'acte : NOMINATIONS STATUTAIRES

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 10 MAI 2011

Nominations statutaires : l'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur-délégué de Mr Philippe LHOEST domicilié rue Samuel Bronckart 23 à 4610 Beyne-Heusay et renomme au poste d'administrateur Mme Yannick DELNOOZ domicilée rue Samuel Bronckart 23 à 4610 Beyne-Heusay. Les mandats sont donnés pour une période de 6 ans.

Les mandats sont exercés à titre gratuit sauf délégation spéciale.

Pour extrait conforme

LHOEST Philippe

Administrateur-délégué

-- - - -

Mi3iiàidionarmtatialelei®iètèrpënduiNAiet¬ 83B : Arluenteto NDtorBtegtoiiëtëudnotaieérèiéta>iQaereetEtrümdeiialpfgao3ustnetodsázpernmemmes

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A rl erarsus o AlêhorBte3igigtatere

17/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.05.2011, DPT 13.05.2011 11110-0224-016
26/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 11.05.2010, DPT 25.05.2010 10125-0082-016
10/09/2009 : LG158297
05/06/2009 : LG158297
26/05/2008 : LG158297
13/03/2008 : LG158297
25/05/2007 : LG158297
14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 12.06.2015, DPT 09.07.2015 15290-0178-016
13/06/2005 : LG158297
03/06/2005 : LG158297
08/06/2004 : LG158297
01/07/2003 : LG158297
13/06/2002 : LG158297
30/10/2001 : LG158297
09/01/2001 : LG158297
11/06/1999 : LG158297
27/03/1999 : LG158297
10/06/1989 : LG158297
01/01/1989 : LG158297
01/01/1988 : LG158297

Coordonnées
FRIANDA

Adresse
PARC INDUSTRIEL DES HAUTS SARTS 2EME AVENUE, 2B 4040 HERSTAL

Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne