DELHEZ HOLDING

SC SA


Dénomination : DELHEZ HOLDING
Forme juridique : SC SA
N° entreprise : 870.330.124

Publication

31/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.01.2014, DPT 27.01.2014 14015-0564-015
02/01/2014
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dé ad au Greffe du

Réservé

au

Moniteur

belge

IV

i

.%

'lu

N° d'entreprise : 0870.330.124

Dénomination

(en entier) : DELHEZ HOLDING

(en abrégé)

Forme juridique : Société civile ayant emprunté la forme d'une société anonyme

Siège : 4890 Thimister-Clermont (Thimister), Rue Grondai, 8

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Augmentation de capital  Modification des statuts

D'un acte reçu par Maître François DENIS, notaire à Dison, en date du dix-sept décembre deux mille treize, à enregistrer à Verviers, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes

1. L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de sorte que capital est représenté par six cent vingt (620) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/six cent vingtième de l'avoir social,

2. L'assemblée générale rappelle les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2013, savoir :

- la distribution d'un dividende intercalaire d'un montant brut de un million quarante-deux mille deux cent vingt-deux euros vingt-deux cents (¬ 1.042.222,22),

- manifestation par chaque associé de son intention de participer à une augmentation de capital à concurrence de la totalité du dividende net distribué dans le cadre des dispositions de l'article 537 du Code de l'Impôt sur le Revenu 1992, savoir le dividende brut auquel aura été appliqué le précompte mobilier de 10%.

3. L'assemblée générale constate et confirme :

- que la décisions prises par l'assemblée générale du 29 novembre 2013, savoir la distribution d'un dividende, d'un montant brut de un million quarante-deux mille deux cent vingt-deux euros vingt-deux cents (¬ 1.042.222,22), a été réalisée,

- que le dividende ainsi distribué est prélevé sur les réserves taxées telles qu'approuvées par l'assemblée générale du 29 mars 2013 qui a approuvé les comptes clôturés au 31 décembre 2012 dans le cadre de la mesure transitoire fixée par l'article 537 du Code d'Impôts sur les Revenus 1992 avec retenue du précompte mobilier de dix pour-cent (10%) sur les sommes distribuées, de sorte que le montant net du dividende distribué s'élève à neuf cent trente-huit mille euros (¬ 938.000,00),

- que les créances nettes nées de la distribution du dividende ont fait l'objet d'une inscription dans des comptes courants créditeurs au nom de chaque associé au bilan de la société,

- que le précompte mobilier de dix pour-cent, retenu sur le montant brut du dividende distribué, a été payé.

4. L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du Conseil d'administration et du réviseur d'entreprise, la société VPC Réviseurs d'Entreprises, représentée par Madame Grace GARRAIS, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément à l'article 602 §1 du Code des Sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants

« CONCLUSIONS »

« L'apport en nature en augmentation de capital de la S.A. DELHEZ HOLDING consiste en une créance détenue par Monsieur Christophe DELHEZ à hauteur de 469.000,00 EUR et d'une créance détenue par Monsieur Stéphan DELHEZ à hauteur de 469.000,00 EUR, soit un total de 938.000,00 EUR. Cet apport est plus amplement décrit au sein du présent rapport, »

« Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que : »

« 1) l'opération a été vérifiée sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, l'organe de gestion est responsable de l'évaluation de l'apport en nature, de la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

x . i

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

rémunération attribuée en contrepartie de celui-ci mais également du respect des règles fiscales relatives à la distribution des réserves soumises à une retenue d'un précompte de 10% ; »

« 2) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; »

« 3) le mode d'évaluation des apports est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle il mène, soit un montant global de 938.000,00 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. »

« La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport a consisté en la création de 9.380 actions de la S.A. DELHEZ HOLDING qui seront attribuées à concurrence de 4.690 à Monsieur Christophe DELHEZ et à concurrence de 4.690 à Monsieur Stéphan DELHEZ. »

« Au terme de cette opération d'apport en nature, le capital de la S.A. DELHEZ HOLDING s'élèvera à un montant de 1.000.000 EUR représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées. »

« Nous croyons par ailleurs utile de rappeler que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature. Notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

« Liège, le 12 décembre 2013. »

« ScPRL VPC Réviseurs d'Entreprises »

Ces rapports resteront ci-annexés.

5. L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de neuf cent trente-huit mille euros (E 938.000,00), pour le porter de soixante-deux mille euros (E 62.000,00) à un million d'euros (E 1.000.000,00), par la création de neuf mille trois cent quatre-vingts (9.380) actions nouvelles de même valeur, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux bénéfices de la société qu'à partir du 17 décembre 2013.

Ces actions nouvelles seront attribuées entièrement libérées à Messieurs Christophe et Stephan DELHEZ en rémunération de l'apport par chacun d'eux de la créance qu'il détient contre la société « DELHEZ HOLDING » et provenant de la distribution de dividendes effectuée dans le cadre de la mesure transitoire fixée par l'article 537 du Code de l'impôt sur les Revenus,

6. A l'instant interviennent :

1. Monsieur DELHEZ, Christophe !von Jacques Ghislain, né à Eupen le neuf mai mil neuf cent septante-trois, domicilié à 4845 Jalhay, Bolimpont 51,

2. Monsieur DELHEZ, Stéphan Jean Paul Marie Ghislain, tôlier, né à Eupen le vingt-six septembre mil neuf cent septante-neuf, domicilié à 4831 Limbourg (Bilstain), Tri Dieu 16.

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société et faire apport des biens suivants :

Description

Bien apporté par Monsieur Stephan DELHEZ :

Une créance de quatre cent soixante-neuf mille euros (¬ 469.000,00) détenue par Moinsieur Stephan DELHEZ à charge de la société « DELHEZ HOLDING », provenant de la distribution de réserves taxées, telles qu'approuvées par l'assemblée générale du 29 mars 2013 qui a approuvé les comptes clôturés au 31 décembre 2012, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2013 dans le cadre de la mesure transitoire fixée par l'article 537 du Code d'Impôts sur les Revenus 1992. Les associés déclarent que cette créance a été inscrite au bilan de la société dans un compte courant créditeur au nom de Monsieur Stephan DELHEZ,

Bien apporté par Monsieur Christophe DELHEZ :

Une créance de quatre cent soixante-neuf mille euros (E 469.000,00) détenue par Monsieur Christophe DELHEZ à charge de la société « DELHEZ HOLDING », provenant de la distribution de réserves taxées, telles qu'approuvées par l'assemblée générale du 29 mars 2013 qui a approuvé les comptes clôturés au 31 décembre 2012, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2013 dans le cadre de la mesure transitoire fixée par l'article 537 du Code d'Impôts sur les Revenus 1992. Les associés déclarent que cette créance a été inscrite au bilan de la société dans un compte courant créditeur au nom de Monsieur Christophe DELHEZ.

Aucune convention spécifique ne régit cette créance.

Cet apport est fait sous les garanties ordinaire de fait et de droit.

La société aura dès aujourd'hui la propriété des biens apportés ainsi que la jouissance.

Messieurs Christophe et Stephan DELHEZ signalent que, à leur connaissance, les dites créances ne font l'objet d'aucun litige.

Rémunération

En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance

- il est attribué à Monsieur Stephan DELHEZ, qui accepte, quatre mille six cent nonante (4.690) actions nouvelles, entièrement libérées.

- il est attribué à Monsieur Christophe DELHEZ, qui accepte, quatre mille six cent nonante (4.690) actions nouvelles, entièrement libérées.

C . i

N. Volet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

belge

7. Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est

réalisée, que chaque part nouvelles est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million d'euros (¬ 1.000.000,00).

8. L'assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit en vue de l'adapter aux résolutions prises ci-dessus

- Modification de l'article deux alinéa 1 des statuts pour le remplacer par ce qui suit, pour l'adapter à la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d'administration publiée aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2010-01-21 /0010807

cc Le siège social est établi à Thimister-Clermont (Thimister), Rue Grondai, 8. »

- Modification de l'article cinq des statuts pour le remplacer par ce qui suit pour l'adapter aux résolutions prises ci-avant

cc Le capital social est fixé à la somme de un million d'euros (é' 1.000.000,00) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrite et libérée, représentant chacune un/dix-millième de l'avoir soclal. »

9. L'assemblée décide de nommer Monsieur Stephan DELHEZ pour l'exécution des résolutions prises ci-avant et la rédaction du texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d'un acte non enregistré délivré dans le but exclusif d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

François DENIS, Notaire

Déposé en même temps : expédition de l'acte avec ses annexes (rapports du conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises), et statuts coordonnés







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 29.03.2013, DPT 30.04.2013 13110-0275-015
16/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.03.2012, DPT 13.03.2012 12061-0051-015
08/04/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 25.03.2011, DPT 02.04.2011 11078-0116-015
12/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 05.03.2010, DPT 05.03.2010 10061-0202-015
22/01/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 12.01.2009, DPT 12.01.2009 09013-0290-016
14/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 08.05.2008, DPT 08.05.2008 08133-0167-015
16/05/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 23.03.2007, DPT 14.05.2007 07141-0172-015
21/04/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 31.03.2006, DPT 15.04.2006 06111-2148-012

Coordonnées
DELHEZ HOLDING

Adresse
RUE GRONDAL 8 4890 THIMISTER

Code postal : 4890
Localité : Thimister
Commune : THIMISTER-CLERMONT
Province : Liège
Région : Région wallonne