11/10/2013
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N ° d ' e n t r e p r i s e : t i ç ç
D é n o m i n a t i o n D
( e n e n t i e r ) : B E B G E S T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 9 1 0 T H E U X , R a b o r i v e , 3
O b l a t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N S U I T E A S C I S S I O N P A R T I E L L E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A l a i n C O R N E à V e r v i e r s , l e 2 3 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à V e r v i e r s 2 , l e 2 6 s e p t e m b r e s u i v a n t , 1 1 r ô l e s , s a n s r e n v o i , v o l u m e 2 2 , f o l i o 1 5 , c a s e 1 1 , a u d r o i t d e 5 0 - ¬ p a r J M L E M I N , p o r t a n t c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L B E B G E S T p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E i l r é s u l t e q u e :
1 1 L e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a p r é s e n t e s o c i é t é s o n t d é c r i t s e n p a g e s 8 à 1 2 d u r a p p o r t d e B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c i é t é C i v i l e S C R L r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P h i l i p p e B L A N C H E , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , r a p p o r t r e l a t i f a u x a p p o r t s e n n a t u r e , d r e s s é e n d a t e d u d i x - s e p t s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e q u e l r a p p o r t c o n c l u d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n c l u s i o n
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L B E B G E S T s u i t e à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E . C e t a p p o r t e s t c o n s t i t u é d ' é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a S C R L E 3 U R E A U D E T I F F E .
C e t a p p o r t e s t d o n c e f f e c t u é s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e c e l l e - c i ,
L ' a p p o r t d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E à l a S P R L B E B G E S T d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E , t e l q u e d é c r i t p l u s a m p l e m e n t d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t , e s t v a l o r i s é à u n m o n t a n t n e t d e 4 3 8 . 1 0 9 , 2 7 E U R , d o n t u n m o n t a n t d e 1 9 . 1 9 5 , 6 7 E U R s e r a p o r t é e n c a p i t a l .
C o n f o r m é m e n t a u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e a p p l i c a b l e e n m a t i è r e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , i l c o n v i e n t d e r a p p e l e r q u e l a v a l e u r d ' a p p o r t c o r r e s p o n d à l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s b i e n s à l a d a t e d ' e f f e t d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , s o i t l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
L e s f o n d a t e u r s s o n t r e s p o n s a b l e s t a n t d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u m o n t a n t d e s p a r t s s o c i a l e s à t r a n s m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e r é a l i s é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a . l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é
b . l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s e s t c o n f o r m e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p r é v u e s e n m a t i è r e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e ; l a v a l e u r g l o b a l e d ' a p p o r t à l a q u e l l e i l m è n e n o u s p a r a î t c o n s i s t a n t e e t c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t c o n s i s t e e n l a c r é a t i o n d e 9 9 7 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i s e r o n t r e m i s e s a u x a s s o c i é s d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E . C h a q u e p a r t s o c i a l e d é t e n u e d a n s l e c a p i t a l d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E d o n n e d r o i t à u n e p a r t s o c i a l e d e l a S P R L B E B G E S T .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L B E B G E S T . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
r a i t à L e s I s n e s , l e 1 7 s e p t e m b r e 2 0 1 3
B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c . C i v . S C R L
R e p r é s e n t é e p a r ( s )
P h i l i p p e B L A N C H E
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
2 1 q u e l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t s o n t l e s s u i v a n t e s :
1 ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t d e p u i s c e t t e d a t e r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S P R L B E B G E S T , b é n é f i c i a i r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s .
M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T P ! B i i t # A i . @ Q t e l E P G
~ - O ç
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
v B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d u 2 3 s e p t e m b r e 2 0 1 3 e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e .
2 ) L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t s e s c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u p r e m i e r j a n v i e r c i e u x m i l l e t r e i z e .
3 ) R e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , t o u t e s l e s r é c u p é r a t i o n s , c h a r g e s , e n g a g e m e n t s n o n e x p r i m é s o u p r o v i s i o n n é s à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t l e s e r o n t p o u r c o m p t e d e l a S P R L B E B G E S T .
4 ) L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , s e r o n t s u i v i s p a r l a S P R L B E B G E S T , q u i s e r a s e u l e à e n t i r e r p r o f i t o u à e n s u p p o r t e r l e s s u i t e s , à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E .
5 ) T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r o n t s u p p o r t é s p a r l e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s c h a c u n e à p a r t s é g a l e s .
6 ) L e s a t t r i b u t i o n s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e .
7 ) L e s b i e n s t r a n s f é r é s l e s o n t d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e ,
8 ) L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s .
9 ) D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p e u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d a n s l e c a d r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
1 0 ) L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e ;
- - s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f é v e n t u e l d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é s c i n d é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s c i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s ;
- - s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
1 1 ) L e s i m m e u b l e s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t , a v e c t o u t e s l e s s e r v i t u d e s q u i p e u v e n t l e s a v a n t a g e r c u l e s g r e v e r e t s a n s r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t e t s a n s a u c u n e g a r a n t i e d e s a p a r t à r a i s o n s o i t d e c e s s e r v i t u d e s , s o i t d u m a u v a i s é t a t d e s b â t i m e n t s e t c o n s t r u c t i o n s , s c i t d e v i c e s c a c h é s ,
E n c e q u i c o n c e r n e l e s s e r v i t u d e s a c t i v e s e t p a s s i v e s p r o v e n a n t d e s t i t r e s d e p r o p r i é t é d e s i m m e u b l e s t r a n s f é r é s , l a p r é s e n t e s o c i é t é s ' e n r é f è r e a u x s t i p u l a t i o n s y r e l a t i v e s , é n o n c é e s c l a n s l e s d i t s t i t r e s , d o n t e l l e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t d i s p e n s e r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l e s r e p r o d u i r e a u x p r é s e n t e s . L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t e x p r e s s é m e n t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s p o u v a n t r é s u l t e r d e c e s s t i p u l a t i o n s .
1 2 ) L e s c o n t e n a n c e s e x p r i m é e s n e s o n t p a s g a r a n t i e s , l a d i f f é r e n c e e n p l u s o u e n m o i n s , m ê m e s i e l l e d é p a s s e u n / v i n g t i è m e , f e r a p r o f i t o u p e r t e p o u r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e ,
1 3 ) L e s i n d i c a t i o n s c a d a s t r a l e s n e s o n t d o n n é e s q u ' à t i t r e d e s i m p l e s r e n s e i g n e m e n t s e t l a p r é s e n t e s o c i é t é n e p o u r r a s e p r é v a l o i r d ' u n e i n e x a c t i t u d e o u d ' u n e o m i s s i o n d a n s l e s d i t e s i n d i c a t i o n s .
1 4 ) L a p r é s e n t e s o c i é t é , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , d e v r a r e s p e c t e r l e s b a u x q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r , c o m m e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t é t a i t t e n u e d e l e f a i r e , e t s ' e n t e n d r e d i r e c t e m e n t a v e c l e s o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l e m o d e e t l e s c o n d i t i o n s d e l e u r o c c u p a t i o n e t l e s o b j e t s q u ' i l s j u s t i f i e r a i e n t l e u r a p p a r t e n i r , l e t o u t s a n s a u c u n e i n t e r v e n t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t n i r e c o u r s c o n t r e e l l e .
3 / q u ' e n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l e s t a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t ( 9 9 7 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a S P R L B E B G E S T , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s c c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à r a i s o n d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a S P R L B E B G E S T p o u r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t .
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d e v i e n n e n t d è s l o r s d i r e c t e m e n t a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
4 / q u ' e n e x é c u t i o n d u t r a n s f e r t q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t f i x é à D I X - N E U F M I L L E C E N T N O N A N T E - C I N Q E U R O S S O I X A N T E - S E P T C E N T S ( 1 9 . 1 9 5 , 6 7 . - ¬ ) , I l e s t r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t ( 9 9 7 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t i è m e ( 1 / 9 9 7 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
6 / 1 1 r é s u l t e q u e l e s s t a t u t s d e l a S P R L B E B G E S T s o n t l e s s u i v a n t s :
" A r t i c l e 1
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e l l e e s t d é n o m m é e " B E B G E S T ' . T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a s o c i é t é d e v r o n t c o n t e n i r c e t t e d é n o m i n a t i o n ,
p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " . i l s d e v r o n t c o n t e n i r é g a l e m e n t l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , l e s t e r m e s " r e g i s t r e d e s
p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " , s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t l e c a s é c h é a n t l ' i n d i c a t i o n q u e l a s o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 9 1 0 T H E U X , R a b o r i v e , 3 .
I I p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n c o p h o n e d e B e l g i q u e o u d e l a
r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . L a
g é r a n c e a q u a l i t é p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t , s i b e s o i n e s t , l a m o d i f i c a t i o n a u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n
r é s u l t e r a i t .
A r t i c l e 3 :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l a p a r t i c i p a t i o n à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , a g r i c o l e s o u i m m o b i l i è r e s e t l ' a p p o r t d e t o u t c o n c o u r s s o u s l a f o r m e j u g é e l a p l u s a p p r o p r i é e , p r ê t s , f i n a n c e m e n t , g a r a n t i e s , p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l , a i n s i q u e t o u s s e r v i c e s d e c o n s e i l , d ' é t u d e s , d ' a v i s , e t t o u s a c t e s t e o h n i q u e s , f i n a n c i e r s , c o m m e r c i a u x , s t r a t é g i q u e s e t / o u a d m i n i s t r a t i f s e t c ,
- t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e l i q u i d a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t . E l l e p o u r r a a s s u r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d e c e t t e g e s t i o n .
- t o u t e p a r t i c i p a t i o n a u c o n s e i l , à l ' a s s i s t a n c e e t à l a s u r v e i l l a n c e i n t e r n e d e s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s l i é e s o u n o n , p r i n c i p a l e m e n t m a i s n o n e x c l u s i v e m e n t à d e s t i n a t i o n d e s a g r i c u l t e u r s e t d e s p e t i t e s e n t r e p r i s e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
- l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t / o u i m m o b i l i e r e t l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s a u x t i e r s , n o t a m m e n t l ' a c t i v i t é d e m a r c h a n d d e b i e n s , l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u
a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n i m m o b i l i è r e , l a c o n s t r u c t i o n , l a
r é n o v a t i o n , l a m a î t r i s e d ' o u v r a g e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t ,
l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s m e u b l e s e t / o u i m m e u b l e s ,
a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t e t q u i s o n t d e
n a t u r e à f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t e t l e r a p p o r t d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t / o u i m m o b i l i e r .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e ,
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u
f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , c e s s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , f u s i o n o u d e t o u t e
a u t r e m a n i è r e , à t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u
s i e n , o u d e n a t u r e à l e f a v o r i s e r o u à l e d é v e l o p p e r .
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X - N E U F M I L L E C E N T N O N A N T E - C I N Q E U R O S S O I X A N T E -
S E P T C E N T S ( 1 9 . 1 9 5 , 6 7 . - ¬ ) . I l e s t d i v i s é e n ( 9 9 7 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t i è m e ( 1 / 9 9 7 é m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 6 :
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
A r t i c l e 7 ;
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l q u i c o n t i e n d r a n o t a m m e n t l a d é s i g n a t i o n
p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t . C e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s q u e
p a r d e s c e r t i f i c a t s a u n o m d e s a s s o c i é s , e x t r a i t s d e c e r e g i s t r e e t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 3 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r r a d é c i d e r d e s c i n d e r l e
r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s e n d e u x p a r t i e s , d o n t l ' u n e s e r a c o n s e r v é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é e t l ' a u t r e , e n
d e h o r s d u s i è g e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 8 :
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t y a f f é r e n t s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e
q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , s o u s r é s e r v e
d e c e q u i e s t s t i p u l é à l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 9 : C e s s i o n d e p a r t s
§ 1 C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t a u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
§ 2 . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a
p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s
q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s ,
p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n
e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à
c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r u n é c r i t a d r e s s é d a n s u n
a g B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n d r a i e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r a i e n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i o n n é p a r l u i d a n s s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l ' e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d ' u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u ' e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s ,
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
A r t i c l e 1 0 :
L a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s p a r t s q u e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 2 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 1 :
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s , l o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 0 9 e t 3 1 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e - i m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e d é l a i p e n d a n t l e q u e l , u n e f o i s i a s o u s c r i p t i o n o u v e r t e , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é . C e d é l a i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e e n c o r e s i l e n o n u s a g e , t o t a l o u p a r t i e l , p a r c e r t a i n s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s , d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e a o u n o n p o u r e f f e t d ' a c c r o î t r e l a p a r t p r o p o r t i o n n e l l e d e s a u t r e s .
A r t i c l e 1 2 :
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s e r o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c l e u r d a t e e t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r u n g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' a u r o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
A r t i c l e 1 3
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , m a n d a t a i r e s , r e p r é s e n t a n t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r ! e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s , b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é ,
A r t i c l e 1 4 :
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e s o i x a n t e e t u n p a r a g r a p h e d e u x d u C o d e d e s S o c i é t é s , l o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e . S i l a s o c i é t é e l l e - m ê m e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r / g é r a n t d a n s u n e s o c i é t é , l a c o m p é t e n c e p o u r d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e v i e n t à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e , p r é c é d é e d e s m o t s " P o u r B P B G E S T , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e g é r a n t o u u n g é r a n t " .
L e s g é r a n t s n e d o i v e n t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r ! e s b e s o i n s d e ! a s o c i é t é , à p e i n e d e r é v o c a t i o n e t d e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l ' a b u s d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a i t c a u s é u n p r é j u d i c e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 5 :
S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t s i d a n s u n e o p é r a t i o n o u p r i s e d e d é c i s i o n , u n g é r a n t a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e l a s o c i é t é , i l d e v r a s ' e n r é f é r e r a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
A r t i c l e 1 6 :
L e g é r a n t u n i q u e o u c h a q u e g é r a n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 7 :
, D a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e s a q u a l i t é d e g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 :
C h a q u e g é r a n t e s t r e s p o n s a b l e c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s
f a u t e s q u ' i l c o m m e t .
1 4 e s t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e e n v e r s l a s o c i é t é e t e n v e r s l e s t i e r s d e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s r é s u l t a n t
d ' i n f r a c t i o n s a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 9 :
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é d a n s l e r e s p e c t d e s
d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 3 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t n o t a m m e n t d e l ' a r t i c l e 1 6 6 d u d i t C o d e l e q u e l
s t i p u l e q u ' a u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s , I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t
c o m p t a b l e .
A r t i c l e 2 0 :
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s o n t r é m u n é r é e s o u n o n s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , d é t e r m i n e l e
m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x ,
i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 2 1 :
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a
s o c i é t é .
A r t i c l e 2 2 :
I l s e r a t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e d e r n i e r v e n d r e d i d e m a i , à 1 9 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e r a o u s u r l a d e m a n d e
d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
S ' i l a é t é o p t é p o u r l a p r o c é d u r e d e d é c i s i o n é c r i t e c o m m e e x p o s é à l ' a r t i c l e 2 4 d e s s t a t u t s , l a s o c i é t é e n
c e c a s d o i t r e c e v o i r a u p l u s t a r d l e j o u r p r é v u p a r l e s s t a t u t s p o u r l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , l a
l e t t r e - c i r c u l a i r e a v e c i n f o r m a t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r e t d e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t
s o n t f a i t e s q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e à c h a q u e a s s o c i é , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s
e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s , C e t t e c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t ,
a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
! ! e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s .
A r t i c l e 2 3 :
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e , p a r m a n d a t a i r e o u p a r c o r r e s p o n d a n c e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s s a u f
c a s d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e p r é v u p a r l a l o i .
A r t i c l e 2 4 :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t ; c e l u i - c i d é s i g n e u n s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e
a s s o c i é , . L ' a s s e m b l é e c h o i s i t p a r m i s e s m e m b r e s u n s c r u t a t e u r s i l e n o m b r e d ' a s s o c i é s p r é s e n t s l e p e r m e t .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s e t p a r l e s m e m b r e s d u
b u r e a u . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e s t a t u e , s a u f l e s c a s p r é v u s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s e t d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , q u e l l e
q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A l ' e x c e p t i o n :
- d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e d a n s l e c a d r e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t
- d e s d é c i s i o n s d e v a n t ê t r e r e ç u e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e ,
l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e à l ' u n a n i m i t é e t p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s r e l e v a n t d e l a c o m p é t e n c e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A c e t e f f e t , l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n v e r r a ( o n t ) à t o u s l e s a s s o c i é s e t a u x c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s u n e l e t t r e
c i r c u l a i r e , s o i t p a r l e t t r e , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n d ' i n f o r m a t i o n , a v e c i n d i c a t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s
p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n , e n l e u r d e m a n d a n t d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a l e t t r e
d û m e n t s i g n é e d a n s l e d é l a i i n d i q u é , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a l e t t r e ,
S ' i l a é t é o p t é p o u r c e t t e p r o c é d u r e d e d é c i s i o n é c r i t e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t e n v o y e r a u x a s s o c i é s e t
a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , a v e c l a l e t t r e c i r c u l a i r e d o n t q u e s t i o n a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t , u n e c o p i e d e s
d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S i d a n s l e d é l a i p r é v u p a r l a l e t t r e c i r c u l a i r e , l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s o c i é s t a n t e n r a p p o r t a v e c l a p r o c é d u r e
é c r i t e q u ' a v e c l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s n ' o n t p a s é t é r e ç u e s , t o u t e s l e s
d é c i s i o n s e n q u e s t i o n s o n t c e n s é e s n e p a s a v o i r é t é p r i s e s .
L e s d é t e n t e u r s d ' o b l i g a t i o n s c o m m e l e s d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e
l a s o c i é t é o n t l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
f B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e r a , p a r u n v o t e s p é c i a l , a p r è s l ' a d o p t i o n , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s .
A r t i c l e 2 6 :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s l e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é ,
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e a u m o i n s a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e q u i c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u ' i l a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e r e s t a n t d u b é n é f i c e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p o u r r o n t d é c i d e r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e s e r a r e p o r t é à n o u v e a u o u a f f e c t é à u n f o n d s d e r é s e r v e o u à l ' a t t r i b u t i o n d e t a n t i è m e s a u p r o f i t d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 2 7 :
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 4 3 e t d e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
A r t i c l e 2 8 ;
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s à c o m p t e r d u j o u r o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v u e d e d é l i b é r e r s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s ; t e t o u t d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c a s d e p e r t e s r é d u i s a n t l ' a c t i f n e t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l , l e s m ê m e s r è g l e s s e r o n t a p p l i q u é e s e t l a d i s s o l u t i o n p o u r r a ê t r e a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 ) e u r o s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e p o u r r a ê t r e e x i g é e p a r l ' a s s o c i é c é d a n t a u q u e l l e s a u t r e s a s s o c i é s a u r o n t r e f u s é l e u r a g r é m e n t o u p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é f u n t q u i n ' a u r o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e a s s o c i é s , d a n s l e c a s o ù l e r a c h a t d e s p a r t s c é d é e s o u t r a n s m i s e s n ' a u r a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e d é l a i p r é v u à l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 9 ;
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a p o u r s u i v i e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t à d é f a u t p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 d u d i t C o d e ,
S i l e g é r a n t e s t r é m u n é r é , i l c o n t i n u e r a à p e r c e v o i r s o n t r a i t e m e n t p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a l i q u i d a t i o n .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e 3 0 :
T o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n a s s o c i é o u à u n g é r a n t e t q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s d e s a c o n s t i t u t i o n o u q u i f u t a c q u i s e n s o n n o m l o r s d e l a p é r i o d e d e f o r m a t i o n , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i s o i t p a r l e c o m m i s s a i r e , s o i t p o u r l a s o c i é t é q u i n ' e n a p a s , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s i l a c o n t r e - v a l e u r e s t a u m o i n s é g a l e a u d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , l e t o u t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
A r t i c l e 3 2 :
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , e l l e s e t r o u v e d ' o f f i c e s o u m i s e a u s t a t u t d e l a s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , t e l q u ' i l a é t é f i x é p a r l a l o i d u q u a t o r z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t , "
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a d o n c l i e u e n m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e
3 . G é r a n t s
L e n o m b r e d e g é r a n t s e s t f i x é à d e u x .
S o n t a p p e l é s à c e t t e f o n c t i o n p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
- M o n s i e u r B R O E R S C h r i s t i a n M a r g u e r i t e H u b e r t B a l t h a z a r , n é à V e r v i e r s , l e v i n g t - n e u f j u i l l e t m i l n e u f c e n t
c i n q u a n t e - t r o i s , n u m é r o n a t i o n a l 5 3 0 7 2 9 2 6 9 - 2 3 , é p o u x d e M a d a m e D U C A R M E M a r i e , d o m i c i l i é à 4 9 1 0
T h e u x , r u e N i c o l a s M i d r e z , 3 9 .
- M o n s i e u r B E A U V E M i c h e l F r a n ç o i s J e a n A l i c e G h i s l a i n , n é à V e r v i e r s , l e d i x a v r i l m i l n e u f c e n t s o i x a n t e ,
n u m é r o n a t i o n a l . ; 6 0 0 4 1 0 - 3 0 3 0 6 , d o m i c i l i é à 4 9 1 0 T H E U X , R a b o r i v e , 3 ;
L e s q u e l s o n t a c c e p t é c e m a n d a t . L e u r m a n d a t e s t r é m u n é r é .
4 . C o m m i s s a i r e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s d é s i g n e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e a u r e g a r d d e l a l o i ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E E T C O N F O R M E .
( s ) A l a i n C O R N E , n o t a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 3 / 9 / 2 0 1 3
- r a p p o r t s p é c i a l d e s f o n d a t e u r s p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
- r a p p o r t d e B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c i é t é C i v i l e S C R L r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P h i l i p p e
B L A N C H E , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , r a p p o r t r e l a t i f a u x a p p o r t s e n n a t u r e , d r e s s é e n d a t e d u d i x - s e p t
s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
- l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s .
e
e l R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
Y
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
u i
N ° d ' e n t r e p r i s e : t i ç ç
D é n o m i n a t i o n D
( e n e n t i e r ) : B E B G E S T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 9 1 0 T H E U X , R a b o r i v e , 3
O b l a t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N S U I T E A S C I S S I O N P A R T I E L L E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A l a i n C O R N E à V e r v i e r s , l e 2 3 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à V e r v i e r s 2 , l e 2 6 s e p t e m b r e s u i v a n t , 1 1 r ô l e s , s a n s r e n v o i , v o l u m e 2 2 , f o l i o 1 5 , c a s e 1 1 , a u d r o i t d e 5 0 - ¬ p a r J M L E M I N , p o r t a n t c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L B E B G E S T p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E i l r é s u l t e q u e :
1 1 L e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a p r é s e n t e s o c i é t é s o n t d é c r i t s e n p a g e s 8 à 1 2 d u r a p p o r t d e B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c i é t é C i v i l e S C R L r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P h i l i p p e B L A N C H E , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , r a p p o r t r e l a t i f a u x a p p o r t s e n n a t u r e , d r e s s é e n d a t e d u d i x - s e p t s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e q u e l r a p p o r t c o n c l u d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n c l u s i o n
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L B E B G E S T s u i t e à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E . C e t a p p o r t e s t c o n s t i t u é d ' é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a S C R L E 3 U R E A U D E T I F F E .
C e t a p p o r t e s t d o n c e f f e c t u é s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e c e l l e - c i ,
L ' a p p o r t d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E à l a S P R L B E B G E S T d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E , t e l q u e d é c r i t p l u s a m p l e m e n t d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t , e s t v a l o r i s é à u n m o n t a n t n e t d e 4 3 8 . 1 0 9 , 2 7 E U R , d o n t u n m o n t a n t d e 1 9 . 1 9 5 , 6 7 E U R s e r a p o r t é e n c a p i t a l .
C o n f o r m é m e n t a u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e a p p l i c a b l e e n m a t i è r e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , i l c o n v i e n t d e r a p p e l e r q u e l a v a l e u r d ' a p p o r t c o r r e s p o n d à l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s b i e n s à l a d a t e d ' e f f e t d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , s o i t l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
L e s f o n d a t e u r s s o n t r e s p o n s a b l e s t a n t d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u m o n t a n t d e s p a r t s s o c i a l e s à t r a n s m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e r é a l i s é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a . l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é
b . l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s e s t c o n f o r m e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p r é v u e s e n m a t i è r e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e ; l a v a l e u r g l o b a l e d ' a p p o r t à l a q u e l l e i l m è n e n o u s p a r a î t c o n s i s t a n t e e t c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t c o n s i s t e e n l a c r é a t i o n d e 9 9 7 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i s e r o n t r e m i s e s a u x a s s o c i é s d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E . C h a q u e p a r t s o c i a l e d é t e n u e d a n s l e c a p i t a l d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E d o n n e d r o i t à u n e p a r t s o c i a l e d e l a S P R L B E B G E S T .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L B E B G E S T . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
r a i t à L e s I s n e s , l e 1 7 s e p t e m b r e 2 0 1 3
B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c . C i v . S C R L
R e p r é s e n t é e p a r ( s )
P h i l i p p e B L A N C H E
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
2 1 q u e l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t s o n t l e s s u i v a n t e s :
1 ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t d e p u i s c e t t e d a t e r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S P R L B E B G E S T , b é n é f i c i a i r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s .
M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T P ! B i i t # A i . @ Q t e l E P G
~ - O ç
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
v B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d u 2 3 s e p t e m b r e 2 0 1 3 e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e .
2 ) L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t s e s c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u p r e m i e r j a n v i e r c i e u x m i l l e t r e i z e .
3 ) R e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , t o u t e s l e s r é c u p é r a t i o n s , c h a r g e s , e n g a g e m e n t s n o n e x p r i m é s o u p r o v i s i o n n é s à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t l e s e r o n t p o u r c o m p t e d e l a S P R L B E B G E S T .
4 ) L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , s e r o n t s u i v i s p a r l a S P R L B E B G E S T , q u i s e r a s e u l e à e n t i r e r p r o f i t o u à e n s u p p o r t e r l e s s u i t e s , à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a S C R L B U R E A U D E T I F F E .
5 ) T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r o n t s u p p o r t é s p a r l e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s c h a c u n e à p a r t s é g a l e s .
6 ) L e s a t t r i b u t i o n s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e .
7 ) L e s b i e n s t r a n s f é r é s l e s o n t d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e ,
8 ) L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s .
9 ) D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p e u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d a n s l e c a d r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
1 0 ) L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e ;
- - s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f é v e n t u e l d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é s c i n d é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s c i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s ;
- - s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
1 1 ) L e s i m m e u b l e s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t , a v e c t o u t e s l e s s e r v i t u d e s q u i p e u v e n t l e s a v a n t a g e r c u l e s g r e v e r e t s a n s r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t e t s a n s a u c u n e g a r a n t i e d e s a p a r t à r a i s o n s o i t d e c e s s e r v i t u d e s , s o i t d u m a u v a i s é t a t d e s b â t i m e n t s e t c o n s t r u c t i o n s , s c i t d e v i c e s c a c h é s ,
E n c e q u i c o n c e r n e l e s s e r v i t u d e s a c t i v e s e t p a s s i v e s p r o v e n a n t d e s t i t r e s d e p r o p r i é t é d e s i m m e u b l e s t r a n s f é r é s , l a p r é s e n t e s o c i é t é s ' e n r é f è r e a u x s t i p u l a t i o n s y r e l a t i v e s , é n o n c é e s c l a n s l e s d i t s t i t r e s , d o n t e l l e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t d i s p e n s e r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l e s r e p r o d u i r e a u x p r é s e n t e s . L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t e x p r e s s é m e n t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s p o u v a n t r é s u l t e r d e c e s s t i p u l a t i o n s .
1 2 ) L e s c o n t e n a n c e s e x p r i m é e s n e s o n t p a s g a r a n t i e s , l a d i f f é r e n c e e n p l u s o u e n m o i n s , m ê m e s i e l l e d é p a s s e u n / v i n g t i è m e , f e r a p r o f i t o u p e r t e p o u r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e ,
1 3 ) L e s i n d i c a t i o n s c a d a s t r a l e s n e s o n t d o n n é e s q u ' à t i t r e d e s i m p l e s r e n s e i g n e m e n t s e t l a p r é s e n t e s o c i é t é n e p o u r r a s e p r é v a l o i r d ' u n e i n e x a c t i t u d e o u d ' u n e o m i s s i o n d a n s l e s d i t e s i n d i c a t i o n s .
1 4 ) L a p r é s e n t e s o c i é t é , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , d e v r a r e s p e c t e r l e s b a u x q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r , c o m m e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t é t a i t t e n u e d e l e f a i r e , e t s ' e n t e n d r e d i r e c t e m e n t a v e c l e s o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l e m o d e e t l e s c o n d i t i o n s d e l e u r o c c u p a t i o n e t l e s o b j e t s q u ' i l s j u s t i f i e r a i e n t l e u r a p p a r t e n i r , l e t o u t s a n s a u c u n e i n t e r v e n t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t n i r e c o u r s c o n t r e e l l e .
3 / q u ' e n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l e s t a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t ( 9 9 7 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a S P R L B E B G E S T , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s c c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à r a i s o n d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a S P R L B E B G E S T p o u r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t .
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d e v i e n n e n t d è s l o r s d i r e c t e m e n t a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
4 / q u ' e n e x é c u t i o n d u t r a n s f e r t q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t f i x é à D I X - N E U F M I L L E C E N T N O N A N T E - C I N Q E U R O S S O I X A N T E - S E P T C E N T S ( 1 9 . 1 9 5 , 6 7 . - ¬ ) , I l e s t r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t ( 9 9 7 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t i è m e ( 1 / 9 9 7 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
6 / 1 1 r é s u l t e q u e l e s s t a t u t s d e l a S P R L B E B G E S T s o n t l e s s u i v a n t s :
" A r t i c l e 1
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e l l e e s t d é n o m m é e " B E B G E S T ' .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a s o c i é t é d e v r o n t c o n t e n i r c e t t e d é n o m i n a t i o n ,
p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " . i l s d e v r o n t c o n t e n i r é g a l e m e n t l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , l e s t e r m e s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " , s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t l e c a s é c h é a n t l ' i n d i c a t i o n q u e l a s o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 9 1 0 T H E U X , R a b o r i v e , 3 .
I I p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n c o p h o n e d e B e l g i q u e o u d e l a
r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . L a
g é r a n c e a q u a l i t é p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t , s i b e s o i n e s t , l a m o d i f i c a t i o n a u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n
r é s u l t e r a i t .
A r t i c l e 3 :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l a p a r t i c i p a t i o n à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , a g r i c o l e s o u i m m o b i l i è r e s e t l ' a p p o r t d e t o u t c o n c o u r s s o u s l a f o r m e j u g é e l a p l u s a p p r o p r i é e , p r ê t s , f i n a n c e m e n t , g a r a n t i e s , p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l , a i n s i q u e t o u s s e r v i c e s d e c o n s e i l , d ' é t u d e s , d ' a v i s , e t t o u s a c t e s t e o h n i q u e s , f i n a n c i e r s , c o m m e r c i a u x , s t r a t é g i q u e s e t / o u a d m i n i s t r a t i f s e t c ,
- t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e l i q u i d a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t . E l l e p o u r r a a s s u r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d e c e t t e g e s t i o n .
- t o u t e p a r t i c i p a t i o n a u c o n s e i l , à l ' a s s i s t a n c e e t à l a s u r v e i l l a n c e i n t e r n e d e s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s l i é e s o u n o n , p r i n c i p a l e m e n t m a i s n o n e x c l u s i v e m e n t à d e s t i n a t i o n d e s a g r i c u l t e u r s e t d e s p e t i t e s e n t r e p r i s e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
- l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t / o u i m m o b i l i e r e t l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s a u x t i e r s , n o t a m m e n t l ' a c t i v i t é d e m a r c h a n d d e b i e n s , l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u
a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n i m m o b i l i è r e , l a c o n s t r u c t i o n , l a
r é n o v a t i o n , l a m a î t r i s e d ' o u v r a g e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t ,
l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s m e u b l e s e t / o u i m m e u b l e s ,
a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t e t q u i s o n t d e
n a t u r e à f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t e t l e r a p p o r t d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t / o u i m m o b i l i e r .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e ,
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u
f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , c e s s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , f u s i o n o u d e t o u t e
a u t r e m a n i è r e , à t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u
s i e n , o u d e n a t u r e à l e f a v o r i s e r o u à l e d é v e l o p p e r .
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X - N E U F M I L L E C E N T N O N A N T E - C I N Q E U R O S S O I X A N T E -
S E P T C E N T S ( 1 9 . 1 9 5 , 6 7 . - ¬ ) . I l e s t d i v i s é e n ( 9 9 7 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t i è m e ( 1 / 9 9 7 é m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 6 :
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
A r t i c l e 7 ;
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l q u i c o n t i e n d r a n o t a m m e n t l a d é s i g n a t i o n
p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t . C e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s q u e
p a r d e s c e r t i f i c a t s a u n o m d e s a s s o c i é s , e x t r a i t s d e c e r e g i s t r e e t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 3 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r r a d é c i d e r d e s c i n d e r l e
r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s e n d e u x p a r t i e s , d o n t l ' u n e s e r a c o n s e r v é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é e t l ' a u t r e , e n
d e h o r s d u s i è g e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 8 :
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t y a f f é r e n t s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e
q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , s o u s r é s e r v e
d e c e q u i e s t s t i p u l é à l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 9 : C e s s i o n d e p a r t s
§ 1 C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t a u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
§ 2 . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a
p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s
q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s ,
p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n
e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à
c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r u n é c r i t a d r e s s é d a n s u n
a g B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n d r a i e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r a i e n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i o n n é p a r l u i d a n s s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l ' e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d ' u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u ' e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s ,
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
A r t i c l e 1 0 :
L a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s p a r t s q u e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 2 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 1 :
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s , l o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 0 9 e t 3 1 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e - i m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e d é l a i p e n d a n t l e q u e l , u n e f o i s i a s o u s c r i p t i o n o u v e r t e , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é . C e d é l a i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e e n c o r e s i l e n o n u s a g e , t o t a l o u p a r t i e l , p a r c e r t a i n s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s , d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e a o u n o n p o u r e f f e t d ' a c c r o î t r e l a p a r t p r o p o r t i o n n e l l e d e s a u t r e s .
A r t i c l e 1 2 :
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s e r o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c l e u r d a t e e t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r u n g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' a u r o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
A r t i c l e 1 3
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , m a n d a t a i r e s , r e p r é s e n t a n t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r ! e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s , b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é ,
A r t i c l e 1 4 :
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e s o i x a n t e e t u n p a r a g r a p h e d e u x d u C o d e d e s S o c i é t é s , l o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
S i l a s o c i é t é e l l e - m ê m e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r / g é r a n t d a n s u n e s o c i é t é , l a c o m p é t e n c e p o u r d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e v i e n t à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e , p r é c é d é e d e s m o t s " P o u r B P B G E S T , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e g é r a n t o u u n g é r a n t " .
L e s g é r a n t s n e d o i v e n t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r ! e s b e s o i n s d e ! a s o c i é t é , à p e i n e d e r é v o c a t i o n e t d e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l ' a b u s d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a i t c a u s é u n p r é j u d i c e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 5 :
S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t s i d a n s u n e o p é r a t i o n o u p r i s e d e d é c i s i o n , u n g é r a n t a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e l a s o c i é t é , i l d e v r a s ' e n r é f é r e r a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
A r t i c l e 1 6 :
L e g é r a n t u n i q u e o u c h a q u e g é r a n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 7 :
, D a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e s a q u a l i t é d e g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 :
C h a q u e g é r a n t e s t r e s p o n s a b l e c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s
f a u t e s q u ' i l c o m m e t .
1 4 e s t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e e n v e r s l a s o c i é t é e t e n v e r s l e s t i e r s d e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s r é s u l t a n t
d ' i n f r a c t i o n s a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 9 :
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é d a n s l e r e s p e c t d e s
d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 3 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t n o t a m m e n t d e l ' a r t i c l e 1 6 6 d u d i t C o d e l e q u e l
s t i p u l e q u ' a u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s , I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t
c o m p t a b l e .
A r t i c l e 2 0 :
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s o n t r é m u n é r é e s o u n o n s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , d é t e r m i n e l e
m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x ,
i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 2 1 :
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a
s o c i é t é .
A r t i c l e 2 2 :
I l s e r a t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e d e r n i e r v e n d r e d i d e m a i , à 1 9 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e r a o u s u r l a d e m a n d e
d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
S ' i l a é t é o p t é p o u r l a p r o c é d u r e d e d é c i s i o n é c r i t e c o m m e e x p o s é à l ' a r t i c l e 2 4 d e s s t a t u t s , l a s o c i é t é e n
c e c a s d o i t r e c e v o i r a u p l u s t a r d l e j o u r p r é v u p a r l e s s t a t u t s p o u r l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , l a
l e t t r e - c i r c u l a i r e a v e c i n f o r m a t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r e t d e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t
s o n t f a i t e s q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e à c h a q u e a s s o c i é , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s
e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s , C e t t e c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t ,
a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
! ! e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s .
A r t i c l e 2 3 :
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e , p a r m a n d a t a i r e o u p a r c o r r e s p o n d a n c e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s s a u f
c a s d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e p r é v u p a r l a l o i .
A r t i c l e 2 4 :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t ; c e l u i - c i d é s i g n e u n s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e
a s s o c i é , . L ' a s s e m b l é e c h o i s i t p a r m i s e s m e m b r e s u n s c r u t a t e u r s i l e n o m b r e d ' a s s o c i é s p r é s e n t s l e p e r m e t .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s e t p a r l e s m e m b r e s d u
b u r e a u . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e s t a t u e , s a u f l e s c a s p r é v u s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s e t d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , q u e l l e
q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A l ' e x c e p t i o n :
- d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e d a n s l e c a d r e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t
- d e s d é c i s i o n s d e v a n t ê t r e r e ç u e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e ,
l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e à l ' u n a n i m i t é e t p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s r e l e v a n t d e l a c o m p é t e n c e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A c e t e f f e t , l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n v e r r a ( o n t ) à t o u s l e s a s s o c i é s e t a u x c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s u n e l e t t r e
c i r c u l a i r e , s o i t p a r l e t t r e , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n d ' i n f o r m a t i o n , a v e c i n d i c a t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s
p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n , e n l e u r d e m a n d a n t d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a l e t t r e
d û m e n t s i g n é e d a n s l e d é l a i i n d i q u é , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a l e t t r e ,
S ' i l a é t é o p t é p o u r c e t t e p r o c é d u r e d e d é c i s i o n é c r i t e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t e n v o y e r a u x a s s o c i é s e t
a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , a v e c l a l e t t r e c i r c u l a i r e d o n t q u e s t i o n a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t , u n e c o p i e d e s
d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S i d a n s l e d é l a i p r é v u p a r l a l e t t r e c i r c u l a i r e , l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s o c i é s t a n t e n r a p p o r t a v e c l a p r o c é d u r e
é c r i t e q u ' a v e c l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s n ' o n t p a s é t é r e ç u e s , t o u t e s l e s
d é c i s i o n s e n q u e s t i o n s o n t c e n s é e s n e p a s a v o i r é t é p r i s e s .
L e s d é t e n t e u r s d ' o b l i g a t i o n s c o m m e l e s d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e
l a s o c i é t é o n t l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
f B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e r a , p a r u n v o t e s p é c i a l , a p r è s l ' a d o p t i o n , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s .
A r t i c l e 2 6 :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s l e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é ,
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e a u m o i n s a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e q u i c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u ' i l a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e r e s t a n t d u b é n é f i c e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p o u r r o n t d é c i d e r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e s e r a r e p o r t é à n o u v e a u o u a f f e c t é à u n f o n d s d e r é s e r v e o u à l ' a t t r i b u t i o n d e t a n t i è m e s a u p r o f i t d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 2 7 :
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 4 3 e t d e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
A r t i c l e 2 8 ;
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s à c o m p t e r d u j o u r o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v u e d e d é l i b é r e r s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s ; t e t o u t d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c a s d e p e r t e s r é d u i s a n t l ' a c t i f n e t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l , l e s m ê m e s r è g l e s s e r o n t a p p l i q u é e s e t l a d i s s o l u t i o n p o u r r a ê t r e a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 ) e u r o s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e p o u r r a ê t r e e x i g é e p a r l ' a s s o c i é c é d a n t a u q u e l l e s a u t r e s a s s o c i é s a u r o n t r e f u s é l e u r a g r é m e n t o u p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é f u n t q u i n ' a u r o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e a s s o c i é s , d a n s l e c a s o ù l e r a c h a t d e s p a r t s c é d é e s o u t r a n s m i s e s n ' a u r a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e d é l a i p r é v u à l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 9 ;
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a p o u r s u i v i e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t à d é f a u t p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 d u d i t C o d e ,
S i l e g é r a n t e s t r é m u n é r é , i l c o n t i n u e r a à p e r c e v o i r s o n t r a i t e m e n t p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a l i q u i d a t i o n .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e 3 0 :
T o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n a s s o c i é o u à u n g é r a n t e t q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s d e s a c o n s t i t u t i o n o u q u i f u t a c q u i s e n s o n n o m l o r s d e l a p é r i o d e d e f o r m a t i o n , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i s o i t p a r l e c o m m i s s a i r e , s o i t p o u r l a s o c i é t é q u i n ' e n a p a s , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s i l a c o n t r e - v a l e u r e s t a u m o i n s é g a l e a u d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , l e t o u t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
A r t i c l e 3 2 :
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , e l l e s e t r o u v e d ' o f f i c e s o u m i s e a u s t a t u t d e l a s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , t e l q u ' i l a é t é f i x é p a r l a l o i d u q u a t o r z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t , "
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a d o n c l i e u e n m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e
3 . G é r a n t s
L e n o m b r e d e g é r a n t s e s t f i x é à d e u x .
S o n t a p p e l é s à c e t t e f o n c t i o n p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
- M o n s i e u r B R O E R S C h r i s t i a n M a r g u e r i t e H u b e r t B a l t h a z a r , n é à V e r v i e r s , l e v i n g t - n e u f j u i l l e t m i l n e u f c e n t
c i n q u a n t e - t r o i s , n u m é r o n a t i o n a l 5 3 0 7 2 9 2 6 9 - 2 3 , é p o u x d e M a d a m e D U C A R M E M a r i e , d o m i c i l i é à 4 9 1 0
T h e u x , r u e N i c o l a s M i d r e z , 3 9 .
- M o n s i e u r B E A U V E M i c h e l F r a n ç o i s J e a n A l i c e G h i s l a i n , n é à V e r v i e r s , l e d i x a v r i l m i l n e u f c e n t s o i x a n t e ,
n u m é r o n a t i o n a l . ; 6 0 0 4 1 0 - 3 0 3 0 6 , d o m i c i l i é à 4 9 1 0 T H E U X , R a b o r i v e , 3 ;
L e s q u e l s o n t a c c e p t é c e m a n d a t . L e u r m a n d a t e s t r é m u n é r é .
4 . C o m m i s s a i r e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s d é s i g n e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e a u r e g a r d d e l a l o i ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E E T C O N F O R M E .
( s ) A l a i n C O R N E , n o t a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 3 / 9 / 2 0 1 3
- r a p p o r t s p é c i a l d e s f o n d a t e u r s p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
- r a p p o r t d e B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c i é t é C i v i l e S C R L r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P h i l i p p e
B L A N C H E , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , r a p p o r t r e l a t i f a u x a p p o r t s e n n a t u r e , d r e s s é e n d a t e d u d i x - s e p t
s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
- l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s .
e
e l R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
Y
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e