AUTOMNIUM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. AUTOMNIUM
Dénomination : AUTOMNIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 402.291.761

Publication

12/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 07.08.2013 13405-0327-013
30/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 25.07.2012 12339-0263-013
23/02/2012
ÿþ MODWORDM.1

P Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

Déposé au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

Griaffere fier

ii1J11111E1M111111

N° d'entreprise : 0402.291.761.

Dénomination

(en entier) AUTOMNIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Bijtagorisirlret Welen- Staâtgbrad--23702120TZ - Annexes du TvrohltbiliebéTe

Siège : 4800 VERVIERS - BOULEVARD DES GERARDCHAMPS 4 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Juan Mourlon Beernaert, Notaire de résidence à Bruxelles, substituant son Confrère Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, légalement empêché, le 29 décembre 2011, en cours d'enregistrement à Jette II que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AUTOMNIUM, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité

Première résolution

A. Conversion du capital en euros

L'assemblée décide de convertir le capital de la société de deux millions vingt-cinq mille d'anciens francs belges (2.025.000 FB) à sa valeur en euros, soit un montant de cinquante mille cent nonante-huit euros quarante-)quatre cents (50.198,44£).

B. Modification de l'article des statuts relatif au capital

En conséquence de ce qui précède, l'article des statuts relatif au capital est remplacé par le texte suivant :

« Article 5: CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à cinquante mille cent nonante-huit euros quarante-quatre cents (50.198,446)i

représenté par deux mille vingt-cinq (2.025) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacuné

un/deux mil vingt-cinquième (1/2.025 me) du capital social»

Deuxième résolution

Conversion des actions au porteur en actions nominatives

Tous les actionnaires ici présents ou représentés décident de convertir leurs actions au porteur en actiot4 nominatives. Ils mandatent le conseil d'administration afin de procéder à l'inscription de leurs actions dans li registre des actionnaires et à procéder à la destruction. des actions au porteur.

L'assemblée décide, en conséquence, de modifier l'article des statuts relatif à la nature des actions, et le remplacer par Ie texte suivant :

« Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance, Les propriétaires d'actions nominatives peuvent en demander la conversion, à tout moment et à leurs frais, en actions dématérialisées, moyennant autorisation préalable du conseil d'administration (ou de l'assemblée générale) »

Troisième résolution

Adoption des nouveaux statuts suite aux dernières modifications législatives

L'assemblée décide, tout en. tenant compte de ce qui précède, de refondre les statuts, pour les mettre e

conformité avec les dernières modifications législatives, et notamment le Code des Sociétés, avec suppression

de toute référence aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

L'assemblée décide par conséquent d'adopter les statuts suivants :

« TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article DENOMINATION DE LA SOCIETE

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur le dernière page du Volet B:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « AUTOMNIUM » .

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4800 Verviers, boulevard des Gérardchamps, 4.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers:

- J'achat, la vente et l'échange, la gestion et la valorisation de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'état, et de tous biens et droits mobiliers ;

- la prise et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles et immobilières, existantes ou à créer ;

- la stimulation, le planning et la coordination du développement des sociétés et entreprises, dans lesquelles elle détient une participation, la participation à leur gestion, administration et surveillance ainsi que l'assistance technique, administrative et financière auxdites sociétés et entreprises ;

- toutes études et opérations se rapportant à tous biens et droits immobiliers et aux biens et droits mobiliers qui en découlent, telles que J'achat, la construction, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, l'exploitation directe ou en règle, l'échange, la vente et, en général, toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à la gestion et à la mise en valeur, pour elle-même ou indirectement, à la gestion et à la mise en valeur , pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties ;

- tous engagements à titre de caution, d'aval ou de garanties généralement quelconques ;

- toutes opérations de mandat, d'agence ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à cinquante mille cent nonante-huit euros quarante-quatre cents (50.198,44¬ ), représenté par deux mille vingt-cinq (2.025) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux mil vingt-cinquième (l/2.025ème) du capital social.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de I'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer Je restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.

' 4 e Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Les propriétaires d'actions nominatives peuvent en demander la conversion, à tout moment et à leurs frais, en actions dématérialisées, moyennant autorisation préalable du conseil d'administration (ou de l'assemblée générale) »

Article 10 : INDIVIS1BILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en. cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi,

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par I'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la Ioi de leur désignation en qualité de représentant.

Article 14 Y VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, I'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de I'ensemble ou d'une

partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il

confère les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La société est représentée, dans tous Ies actes et en justice, y compris ceux ou interviennent un

fonctionnaire public ou ministériel, soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un

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administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré,

par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés au Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de

nommer un commissaire, sauf décision contraire de rassemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. II peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce

dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge

par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai. Si ce jour est un jour férié

légal, rassemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires

d'actions au porteur déposent trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, leurs actions au siège

social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation. Ils sont admis à l'assemblée générale

sur la production d'un certificat constatant que le dépôt a été fait.

Il peut également exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au

moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre

d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées

déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des

établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou

par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions

dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que

celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs,

interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes

doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout

actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des

actionnaires par la société.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la

réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des

voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect du Code des Sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes

sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions

Iégales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION '

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Quatrième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confere tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des décisions qui précèdent, et

la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

CONSTATATION

Le Notaire soussigné constate, et tous les membres de l'assemblée et du conseil d'administration présents ou représentés confirment, que toutes les actions nominatives ont été inscrites dans le registre des actions nominatives. Le Notaire soussigné en délivre ce jour une copie conforme.

Annexes dü 1Vlóniteur béle

Billage-1y üij herBergisreiiStatslilád"- 2370Z12012 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à I'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Juan Mouflon Beernaert

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte contenant une procuration





Mentionner sur la dernière page du Volet l3 Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2011 : VV587306
10/05/2011 : VV587306
30/07/2010 : VV587306
03/08/2009 : VV587306
08/08/2008 : VV587306
01/08/2007 : VV587306
07/08/2006 : VV587306
28/10/2004 : BL587306
28/10/2004 : BL587306
02/08/2004 : BL587306
02/08/2004 : BL587306
05/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.05.2015, DPT 31.07.2015 15377-0585-013
26/06/2001 : BL587306
23/06/2000 : BL587306
23/03/1999 : BL587306
27/01/1995 : BL587306
14/07/1993 : VV2502
01/01/1989 : VV2502
21/06/1988 : VV2502
01/01/1988 : VV2502
28/01/1987 : VV2502
01/01/1986 : VV2502
08/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 10.05.2016, DPT 03.08.2016 16399-0257-013

Coordonnées
AUTOMNIUM

Adresse
BOULEVARD DES GERARDCHAMPS 4 4800 ENSIVAL

Code postal : 4800
Localité : Ensival
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne