12/05/2015
ÿþM O D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
î
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
3 0 A v f t , 2 0 1 5 D I V I S I O N M O N S
I
N ° d ' e n t r e p r i s e : O . a C S 4 . / r 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n g e r ) Y e l l o w C h a n g e
( e n a b r è g e ) . :
F o r m e j u r i d i q u e ; S o c i é t é e n c o m m a n d i t é s i m p l e
S i è g e { a d r e s s e c o m p l è t e ) : 7 8 5 0 P e t i t - E n g h i e n , D r è v e d u C o r p s d e G a r d e 1 2 1
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
L e 2 4 / 0 3 / 2 0 1 5 e n t r e : ( p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é )
A n n e V a n d o r p e , d e m e u r a n t à 7 8 5 0 P e t i t - E n g h i e n , D r è v e d u C o r p s d e G a r d e 1 2 1 , d é n o m m é e c i - a p r è s « c o m p a r a n t e 1 »
e t
B r u n o B o u i l l o n , d e m e u r a n t à 7 8 5 0 P e t i t - E n g h i e n , D r è v e d u C o r p s d e G a r d e 1 2 1 , d é n o m m é c i - a p r è s « c o m p a r a n t 2 »
i l a é t é c o n v e n u c e q u i s u i t
T I T R E I . C O N S T I T U T I O N
F o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é
P a r l e s p r é s e n t e s , l e s c o m p a r a n t s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e . L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
D é n o m i n a t i o n e t s i è g e d e l a s o c i é t é
D é n o m i n a t i o n : Y e l l o w C h a n g e
S o n s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 7 8 5 0 P e t i t - E n g h i e n , D r è v e d u C o r p s d e G a r d e 1 2 1 ,
A s s o c i é s g é r a n t s e t a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s
L e c o m p a r a n t 1 p a r t i c i p e à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e n s a q u a l i t é d e g é r a n t p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é . L e c o m p a r a n t 2 a g i t e n q u a l i t é d e c o m m a n d i t a i r e .
C a p i t a l - s o u s c r i p t i o n e t v e r s e m e n t d u c a p i t a l
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t , s ' é l è v e à 1 . 0 0 0 , 0 0 E e t e s t d i v i s é e n t r e 1 . 0 0 0 a c t i o n s d ' u n e v a l e u r c o m p t a b l e d e 1 / 1 . 0 0 0 ° d u c a p i t a l . L e s f o n d a t e u r s o n t s o u s c r i t s c e s a c t i o n s c o m m e i n d i q u é c i - a p r è s e t l e s f o n d a t e u r s s e s o n t i r r é v o c a b l e m e n t e n g a g é s à r é a l i s e r l e s a p p o r t s c i - d e s s o u s c o m m e s u i t :
A p p o r t
L e f o n d a t e u r 1 a s o u s c r i t 9 9 9 a c t i o n s e t a p a y é 9 9 9 , 0 0 E . L e f o n d a t e u r 2 a s o u s c r i t 1 a c t i o n
e t a p a y é 1 , 0 0 E . A u t o t a l : 1 . 0 0 0 a c t i o n s , c e q u i r e p r é s e n t e l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s é m i s e s .
r _ d a n t E o n n a r s u r } a r d e r n r e r e p a g e d u V o l e . . . 8 M u r e c t o N o m a t ç u y t i i e d U n o t a t r e i r i , t r , / m e n t a n t o u d : l a p e r s o n n e o u d e s p . r s o n m s s
o o i n o i r r i e r e p r . : s e n t e r t ` a s s o r , , a t f w o u l à f o n d a t i o n û r e g a r d d e s t i e r s
k l u v e r s o , N a m v t S + g r i a W r . :
R é s e r v é
M o n i t e u r b e i g e
1 Y r l s r M o 0 1 1 . 1
T I T R E I I . S T A T U T S
A r t i c l e 1 . F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e . E l l e e s t d é n o m m é e Y e l l o w C h a n g e .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t s i t u é à 7 8 5 0 P e t i t - E n g h i e n , D r è v e d u C o r p s d e G a r d e 1 2 1 . L e s i è g e n e p e u t ê t r e t r a n s f é r é à u n a u t r e l i e u e n B e l g i q u e q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t .
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é c o n s i s t e , a u s s i b i e n e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e n s o n p r o p r e n o m o u a u n o m d e s t i e r s , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e s t i e r s , e n : L ' o r g a n i s a t i o n e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s a u x e n t r e p r i s e s e t a u x p a r t i c u l i e r s t e l s q u e l e c o n s e i l , l a f o r m a t i o n , l e c o a c h i n g e t l e s d o m a i n e s d u c h a n g e m e n t , d e l a t r a n s f o r m a t i o n , d u d é v e l o p p e m e n t o r g a n i s a t i o n n e l , d u d é v e l o p p e m e n t g e s t i o n n a i r e , L & D , l e d é v e l o p p e m e n t d e l ' é q u i p e , e t c . , a i n s i q u e l a p r o s p e c t i o n e t l e s a c t i v i t é s d e m a r k e t i n g e n v u e d e f a i r e c o n n a î t r e c e s s e r v i c e s .
- L a s o c i é t é p e u t , a u s s i b i e n e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e o p é r a t i o n c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e q u i e s t d i r e c t e m e n t l i é e à s o n o b j e t s o c i a l .
- L ' a c h a t d e s b i e n s i m m o b i l i e r s , l a r é n o v a t i o n d e s i m m e u b l e s e x i s t a n t s , l a r é n o v a t i o n d e s c o n s t r u c t i o n s , e n i n t e r n e o u p o u r l e c o m p t e d e s t i e r s , a v e c p o u r o b j e c t i f d e r e n d r e c e s i m m e u b l e s à n o u v e a u h a b i t a b l e s , a u s s i b i e n e n v u e d e l e u r r e v e n t e q u e d e l e u r l o c a t i o n .
- E l l e p e u t é g a l e m e n t a c q u é r i r d e s p a r t i c i p a t i o n s p a r a p p o r t , s o u s c r i p t i o n o u a u t r e m e n t , d a n s d e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s q u i p o u r s u i v e n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u d o n t l ' o b j e c t i f e s t d e p r o m o u v o i r l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
- E l l e p e u t s e p o r t e r g a r a n t p o u r c e s s o c i é t é s o u l e u r a c c o r d e r d e s a v a l s , d e s a c o m p t e s e t d e s c r é d i t s o u l e u r d o n n e r d e s g a r a n t i e s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s g a r a n t i e s .
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e . E l l e n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r l a v o l o n t é d e s a s s o c i é s p a r r é s o l u t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t , s ' é l è v e à 1 . 0 0 0 , 0 0 E e t e s t d i v i s é e n I . 0 0 0 a c t i o n s d ' u n e v a l e u r c o m p t a b l e d e 1 / 1 . 0 0 0 d u c a p i t a l .
A r t i c l e 6 . G e s t i o n - n o m b r e n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
L e g é r a n t , e t e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , t o u s l e s g é r a n t s , d i s p o s e ( n t ) d e t o u s l e s p o u v o i r s p o u r g é r e r e t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é t e l q u e d é f i n i c i - d e s s o u s .
D u r é e d e l a m i s s i o n - r é v o c a t i o n d é c è s .
U n g é r a n t n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e p o u r d e s r a i s o n s l é g a l e s p a r r é s o l u t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s f o r m e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E n c a s d e d é c è s d e q u e l q u e g é r a n t q u e c e s o i t , u n g é r a n t p r o v i s o i r e d o i t ê t r e d é s i g n é j u s q u ' a u m o m e n t o ù l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e n o m m e r u n n o u v e a u g é r a n t .
P o u v o i r s
L e g é r a n t d é c i d e à s a p r o p r e a p p r é c i a t i o n .
L e g é r a n t d i s p o s e d u p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u t a c t e q u i e s t o u p o u r r a ê t r e n é c e s s a i r e o u u t i l e e n v u e d e r é a l i s e r l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t i o n s o u d é c i s i o n s p o u r l e s q u e l l e s l a l o i o u l e s s t a t u t s p r é v o i e n t q u e s e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e s t c o m p é t e n t e .
l
M c r i 9 i r n n e r s u r l a e . . : a r « i ~ r e p a g e d u 1 r o 1 u t R : A u . r e e t a N o m e i q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r . o r s n e o u d e o p u r s a n n a r a r i t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t ¬ o n o u l a C o n d a t i e n à l ' é g a r d d e s F i e r s .
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
V o l a i M O D 1 1 . 1
P o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é d a n s t o u s l e s a c t e s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s .
G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é p e u t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s l e s q u e l s , s o u s l a s u r v e i l l a n c e e t c o n f o r m é m e n t a u x l i g n e s d i r e c t r i c e s d e l a d i r e c t i o n à l a q u e l l e i l s d o i v e n t r e n d r e d e s c o m p t e s , a g i s s e n t d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i I e u r o n t é t é c o n f i é s .
P o u v o i r s p é c i a u x
L e g é r a n t e t / o u l e s d i r e c t e u r s p e u v e n t d é s i g n e r d e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é . C e u x - c i n e d i s p o s e n t q u e d e p o u v o i r s s p é c i a u x e t n e p e u v e n t e x e r c e r q u e c e r t a i n s a c t e s o u c e r t a i n e s s é r i e s d ' a c t e s p o u r l e s q u e l s i l s a u r o n t é t é e x p r e s s é m e n t a u t o r i s é s .
A r t i c l e 7 . A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
A s s e m b l é e a n n u e l l e - a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n t l e 1 " j u i n d e c h a q u e a n n é e à 1 4 h 0 0 .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s p é c i a l e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t l e j o u r e t à l ' h e u r e i n d i q u é s d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
A v i s d e c o n v o c a t i o n
L e p o u v o i r e t l ' o b l i g a t i o n d e c o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u g é r a n t o u d e s c o m m a n d i t é s .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e a u l i e u , a u j o u r e t à l ' h e u r e f i x é e d a n s l a c o n v o c a t i o n , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e .
L o r s q u ' u n a s s o c i é o u d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s 1 0 % d u c a p i t a l s o c i a l e n f o n t l a d e m a n d e , l e g é r a n t e s t t e n u d e c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s u n d é l a i d e h u i t j o u r s a p r è s l a d i t e d e m a n d e .
F o r m a l i t é s
L e s a s s o c i é s s o n t c o n v o q u é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r a v i s d e c o n v o c a t i o n e n v o y é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l e u r a d r e s s e a u p l u s t a r d h u i t j o u r s a v a n t l a d a t e d e I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t e l q u ' e l l e f i g u r e d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . D r o i t d e v o t e ; c h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
R é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t e n p r i n c i p e p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e , s a n s p r é j u d i c e d e s r è g l e s s p é c i a l e s f i g u r a n t a u x s t a t u t s e t r e l a t i v e s a u x r é s o l u t i o n s s p é c i a l e s a i n s i q u e m e n t i o n n é c i - a p r è s .
E n c a s d ' é g a l i t é d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e l o r s d e l a q u e l l e l e s s t a t u t s s o n t m o d i f i é s , a i n s i q u e l e s r é s o l u t i o n s p o r t a n t s u r :
- l e c h a n g e m e n t d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ,
- l e c a p i t a l ,
- l a n o m i n a t i o n e t l a r é v o c a t i o n d u g é r a n t ,
- l ' e m b a u c h e d e n o u v e a u x a s s o c i é s ,
- l ' e x c l u s i o n d e s a s s o c i é s ,
- l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é ,
s o n t a p p r o u v é s à l ' u n a n i m i t é d e t o u s l e s a s s o c i é s .
t i r
R é s e r v é
ª% e u ` M o r t s t e u r b e l g e
M e n t s o n n e r s u r k d r m i e e e p a g e d u V o t e B a ï ü r e c C r M o m v ' e q u a l z i t ` d u n a t u r e i n s t " u m 6 n t a n t o u i l * L 2 p s s s o r i n e o u d e s p e r S o r ; r F e 3 a y a n t
p o u v o i r d e r ù p C e s e r l t e r l ' a s s o c i a L , o r º% o u ; a r a i > d a t s c r t à r ~ e a r d r i e s t i & 5 . A u v e r s e N o m e t s s a n 2 t u r e
l i È s e r v e
a u '
M o n i t e u r
b e l g e
E x e r c i c e
A r t i c l e S . E x e r c i c e - I n v e n t a i r e - C o m p t e s a n n u e l s - A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s - R é s e r v a t i o n - P e r t e s
M O D 1 1 . 1
L ' e x e r c i c e c o m p t a b l e s ' é t e n d d u 1 ' j a n v i e r a u 3 1 d é c e m b r e . L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e l e 1 e r a v r i l 2 0 1 5 e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l e g é r a n t à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 s o n t r é p u t é e s a v o i r é t é f a i t s p o u r l a S C S e n f o r m a t i o n e t s o n t d è s l o r s r e c o n n u e s a i n s i .
I n v e n t a i r e - C o m p t e s a n n u e l s
À l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e , l e g é r a n t e f f e c t u e l ' i n v e n t a i r e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é , é t a b l i s l e s c o m p t e s a n n u e l s d u d e r n i e r e x e r c i c e e t c l ô t u r e l a c o m p t a b i l i t é .
A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s - R é s e r v a t i o n P e r t e s
L e b é n é f i c e n e t r e s s o r t d u b i l a n , a p r è s d é d u c t i o n d e s f r a i s g é n é r a u x e t d e s a m o r t i s s e m e n t s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e r a d e l ' a f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e l a m i s e e n r é s e r v e . C h a q u e a n n é e , l e b é n é f i c e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s d é t e n u e s p a r c h a c u n d ' e n t r e e u x .
L e s p e r t e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n q u e c e l l e a p p l i c a b l e à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
L a c o n t r i b u t i o n a u x p e r t e s d e s c o m m a n d i t a i r e s n e d é p a s s e r a t o u t e f o i s j a m a i s l e u r a p p o r t .
C e
á A r t i c l e 9 . d i v e r s
T o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s e s t r é g i p a r l e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s . D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l a t o t a l i t é o u u n e p a r t i e d ' u n a r t i c l e d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r a i t n u l l e , c e l a n e p o r t e r a n u l l e m e n t a t t e i n t e à l a v a l i d i t é d e s a u t r e s s t i p u l a t i o n s .
r c S T I P U L A T I O N S T R A N S I T O I R E S E T F I N A L E S
. ~ L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n d r a a u c o u r s d e T a n n é e 2 0 1 6 .
r m
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 0 d e l a l o i s u r l e s s o c i é t é s , l e s f o n d a t e u r s w l
C I ) d é c l a r e n t q u e l a s o c i é t é r a t i f i e t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r l ' u n d ' e n t r e e u x a u n o m e t p o u r l e
e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t q u e l a s o c i é t é r e p r e n d t o u s I e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s
, q u i e n d é c o u l e n t .
l e
c : : : , L e c o m m a n d i t é p r é c i t é d é c l a r e a c c e p t e r s o n m a n d a t e t n e p a s ê t r e a f f e c t é p a r t o u t e m e s u r e
e c o n t r a i r e .
E s t n o m m é g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t a v e c t o u t
- p o u v o i r ~ p d e r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e c o n f o r m é m e n t a u x s t i p u l a t i o n s d e l ' a r t i c l e [ 6 ] d e s p r é s e n t s
' 7 : 3 e ! s t a t u t s :
e t
A n n e V a n d o r p e , s o u s s i g n é e 1 , q u i a c c e p t e c e m a n d a t .
r
e t L e m a n d a t d u g é r a n t e s t r é m u n é r é . L a r é m u n é r a t i o n e s t d é t e r m i n é e a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C à F a i t à P e t i t - E n g h i e n , l e 1 5 a v r i l 2 0 1 5 e n 2 e x e m p l a i r e s d o n t c h a q u e p a r t i e r e c o n n a î t a v o i r r e ç u u n
r m
" . t e e x e m p l a i r e o r i g i n a l .
t
p q D é p o s é s i m u l t a n é m e n t : I ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n e n d a t e d u 1 5 / 0 4 / 2 0 1 5
4 1
e A n n e V a n d o r p e , g é r a n t B r u n o B o u i l l o n , c o m m a n d i t a i r e
C e
e t
: r .
P :
M e n í i c r g o a r s L F l a d e r n i è r e n a g e d u V e d e l E " A u r e c t o N o r p e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u r n e r r i r r t o u d e 1 3 p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e , p r L s t i n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u i u f o n d a t i o n a l ' e g a r d d e s t i e r s .
A U v e r s o N o m e t s i C í r r , t l l r e