25/06/2014
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 3 . 8 0 5 . 7 7 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V I C A L E X
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : C h e m i n d u B o i s , 4 5 à 7 0 2 0 N i m y
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s l d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L T R A N S F O R M A T I O N E N S P R L N O M I N A T I O N - P O U V O I R S
i l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d u v i n g t - h u i t m a r s d e u x m i l q u a t o r z e d r e s s é p a r l e n o t a i r e G i l l e s F R A N C E , à G i l l y , e n r e g i s t r é a u t e r b u r e a u d e C h a r l e r o i , l e 0 4 a v r i l 2 0 1 4 v o l u m e 2 6 6 f o l i o 0 3 c a s e 1 3 r ô l e s 8 r e n v o i s a n s , r e ç u c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 ¬ ) " l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l " J . L A M B E R T ' q u e l ' a s s e m b l é e a n o t a m m e n t d é c i d é d e p r e n d r e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : r e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é a d é c i d é d e r e n o u v e l e r , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f a u t e r j u i n 2 0 1 2 , l e m a n d a t d e l ' a d m i n s i t r a t e u r s u i v a n t : M o n s i e u r A n d r é D E L A N O I S
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : c o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o s e t a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n v e r t i r l e c a p i t a l e n d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) e t a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e à c o n c u r r e n c e d e C E N T D I X - H U I T M I L L E T R O I S C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 1 1 8 . 3 5 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T N O N A N T E - D E U X E U R O S U N C E N T ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) à C E N T T R E N T E - S I X M I L L E N E U F C E N T Q U A R A N T E - D E U X E U R O S U N C E N T ( 1 3 6 . 9 4 2 , 0 1 E ) , p a r s o u s c r i p t i o n i n t é g r a l e e t i n c o n d i t i o n n e l l e e t l i b é r a t i o n e n t i è r e , e n n u m é r a i r e , s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s n o u v e a u x , p a r l e s a s s o c i é s d ' u n e s o m m e d e C E N T D I X - H U I T M I L L E T R O I S C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 1 1 8 . 3 5 0 , 0 0 ¬ ) , p r o v e n a n t e n t o t a l i t é d e l a d i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s d a n s l e c a d r e d e l a l o i d u v i n g t - h u i t j u i n d e u x m i l l e t r e i z e e t d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s ( C I R ) , t e l l e q u e d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e a c t i o n s .
- C e t t e s o m m e d e C E N T D I X - H U I T M I L L E T R O I S C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 1 1 8 . 3 5 0 , 0 0 ¬ ) , a é t é , p r é a l a b l e m e n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , v e r s é e p a r l e s a s s o c i é s s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a S o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e B K C P , à M o n s , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s d é c l a r a t i o n s d e s a s s o c i é s e t d e s d o c u m e n t s p r o d u i t s p a r l u i a u N o t a i r e , p a r m i l e s q u e l s l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e d é p ô t d é l i v r é e p a r l ' o r g a n i s m e f i n a n c i e r e n d a t e d u 2 7 m a r s 2 0 1 4 , l a q u e l l e a t t e s t a t i o n a é t é r e m i s e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
C e c o m p t e s p é c i a l a é t é m i s à l a d i s p o s i t i o n e x c l u s i v e d e l a s o c i é t é . I I n e p e u t e n ê t r e d i s p o s é q u e p a r l a o u l e s p e r s o n n e ( s ) h a b i l i t é e ( s ) à e n g a g e r l a s o c i é t é e t a p r è s q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t e û t i n f o r m é l ' o r g a n i s m e d e l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e .
D e s o r t e q u e l a d i t e s o m m e s e t r o u v e à l a d i s p o s i t i o n e x c l u s i v e d e l a s o c i é t é .
L e t o u t , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : c o n s t a t a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , q u e c e l l e - c i a é t é i n t é g r a l e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e n n u m é r a i r e ,
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r t e n i r c o m p t e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l a m o d i f i a c t i o n s u i v a n t e ; l e s d e u x p r e m i e r s a l i n é a s d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s o n t é t é r e m p l a c é s p a r :
« L e c a p i t a l e s t i l l i m i t é : l e m i n i m u m e n e s t f i x é à C E N T T R E N T E - S I X M I L L E N E U F C E N T Q U A R A N T E - D E U X E U R O S U N C E N T ( 1 3 6 . 9 4 2 , 0 1 E ) .
I l s e d i v i s e e n 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é a d i s p e n s é M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é à l a d a t e d u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 q u i y e s t j o i n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L U N A L D E C O M M e C U . - M O N U R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
s J U V 1
0 G r e f f "
F ~ ~ _ " ~ - ~ I
- - 2 . d A k _ ~
M O D W O R D 1 1 . 1
* 1 9 1 2 2 9
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i x i è m e r é s o l u t i o n : c h a n g e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e a a d o p t é à l ' u n a n i m i t é l e n o u v e l o b j e t s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r . E l l e p e u t a c q u é r i r o u c o n s t r u i r e t o u s i m m e u b l e s , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o n s e n t i r t o u t e s a l i é n a t i o n s . E l l e p e u t é g a l e m e n t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s ' y r a p p o r t a n t , c o m m e [ ' e n t r e t i e n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a r e s t a u r a t i o n , l a d é m o l i t i o n d e t o u s i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u s t r a v a u x d e p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e .
L a l i s t e c i - d e s s u s é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , d a n s l a m e s u r e o ù l a l o i l e p e r m e t , e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n o u d e s r é g l e m e n t a t i o n s p a r t i c u l i è r e s , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s . »
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e a p r i s a c t e d e l a d é m i s s i o n p r é s e n t é e s u c c e s s i v e m e n t p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s .
D é c h a r g e d e l e u r m a n d a t s e r a m i s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e a y a n t à a p p r o u v e r l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , q u i s e r a c l ô t u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : t r a n s f o r m a t i o n
1 / R a p p o r t
L e p r é s i d e n t a é t é d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s a n n o n c é s à l ' o r d r e d u j o u r , d é c l a r a n t e n a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s .
2 / C o n s t a t a t i o n :
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s l é g a u x v i s a n t l e t y p e d e s o c i é t é q u ' i l a é t é p r o p o s é d ' a d o p t e r , é t a n t f a i t o b s e r v e r q u e l e c a p i t a l s o u s c r i t d e C E N T T R E N T E - S I X M I L L E N E U F C E N T Q U A R A N T E - D E U X E U R O S U N C E N T ( 1 3 6 . 9 4 2 , 0 1 ¬ ) a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é .
3 / T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r d o r é n a v a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s d e m e u r e r a i n c h a n g é e e t l e r e g i s t r e d e s p a r t s s e r a a d a p t é e n f o n c t i o n d e l a n o u v e l l e f o r m e d e l a s o c i é t é p a r l e s s o i n s d e s g é r a n t s .
S o u s r é s e r v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , l e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s d e l a s o c i é t é , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u a n t l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é a c o n s e r v é l e n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s , s o i t 0 4 3 3 . 8 0 5 . 7 7 4 , a i n s i q u e s o n i m m a t r i c u l a t i o n à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , s o u s l e n u m é r o 0 4 3 3 . 8 0 5 . 7 7 4 .
L a t r a n s f o r m a t i o n a é t é f a i t e s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s r a p p o r t s p r é c i t é s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s l a d a t e d e c e t t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o n t é t é r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r t o u t o e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e c o m p t e s s o c i a u x .
4 / A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a S P R L
L ' a s s e m b l é e a a r r ê t é c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e s s t a t u t s e t a c t e s d e l a s o c i é t é é t a n t d o r é n a v a n t d r e s s é s e n l a n g u e f r a n ç a i s e u n i q u e m e n t :
A r t i c l e 1 . L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
A r t i c l e 2 . E l l e e s t d é n o m m é e « V I C A L E X » .
A r t i c l e 3 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à ( 7 0 2 0 ) N i m y , c h e m i n d u B o i s , 4 5 .
A r t i c l e 4 . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r . E l l e p e u t a c q u é r i r o u c o n s t r u i r e t o u s i m m e u b l e s , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o n s e n t i r t o u t e s a l i é n a t i o n s . E l l e p e u t é g a l e m e n t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s ' y r a p p o r t a n t , c o m m e [ ' e n t r e t i e n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a r e s t a u r a t i o n , l a d é m o l i t i o n d e t o u s i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u s t r a v a u x d e p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e .
L a l i s t e c i - d e s s u s é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e o t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , d a n s l a m e s u r e o ù l a f o i l e p e r m e t , e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 1 A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n o u d e s r é g l e m e n t a t i o n s p a r t i c u l i è r e s , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 6 . L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e C E N T T R E N T E - S I X M I L L E N E U F C E N T Q U A R A N T E - D E U X E U R O S U N C E N T ( 1 3 6 . 9 4 2 , 0 1 ¬ ) .
i l e s t d i v i s é e n s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s ( 7 5 0 , - ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t a é t é e n d a t e d u 2 8 m a r s 2 0 1 4 i n t é g r a l e m e n t l i b é r é .
A r t i c l e 1 5 . L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e d e v r a i m p é r a t i v e m e n t n o m m e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i s e r a c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t s e r a s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r r a l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 6 . N o n o b s t a n t l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l e a t t r i b u é a u ( x ) g é r a n t ( s ) , l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n r e l a t i v e à c e t t e g e s t i o n , p e u v e n t ê t r e a t t r i b u é s à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s .
P a r a i l l e u r s , l e g é r a n t , s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l , o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l y e n a p l u s i e u r s , p e u v e n t d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s p o u r u n a c t e s p é c i f i q u e o u u n e c a t é g o r i e d ' a c t e s s p é c i f i q u e s , p a r a c t e a u t h e n t i q u e o u s o u s s e i n g p r i v é , à u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . D a n s l e s l i m i t e s d e s o n m a n d a t , c e m a n d a t a i r e r e p r é s e n t e e t e n g a g e l a s o c i é t é .
T a n t l e g é r a n t q u e l a p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , e t l e m a n d a t a i r e p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s p o u v o i r s , s u b d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s o u c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à d ' a u t r e s m a n d a t a i r e s .
L e g é r a n t d i s p o s e d u p o u v o i r d e r é v o q u e r à t o u t m o m e n t l e s p e r s o n n e s d é s i g n é e s c o n f o r m é m e n t a u p r é s e n t a r t i c l e .
A r t i c l e 1 9 . C h a q u e a n n é e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t , l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u a u l i e u i n d i q u é p a r l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 1 . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s a u f s u s p e n s i o n . U n v o t e p e u t ê t r e é m i s v a l a b l e m e n t p a r l e b i a i s d e t o u s m o y e n s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n . L ' a s s o c i é a y a n t a i n s i é m i s s o n v o t e , e s t c e n s é a s s i s t e r à l a r é u n i o n .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . E n c e c a s , l e m a n d a n t e s t c e n s é ê t r e p r é s e n t . C h a q u e m a n d a t a i r e , a i n s i d é s i g n é p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s a s s o c i é s .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 2 2 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
A l ' e x c e p t i o n d e d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s o u v e - r a i n e m e n t d e t o u t e s r è g l e s e t f o r m a l i t é s r e l a t i v e s à s e s d é l i b é r a t i o n s e t v o t e s .
S a u f d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n t r a i r e s , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s v o t e s r e l a t i f s a u x n o m i n a t i o n s , r é v o c a t i o n s e t d é c h a r g e s o n t s e c r e t s .
A r t i c l e 2 2 b i s . L o r s q u e l ' a s s e m b l é e c o n v o q u é e n ' e s t p a s a m e n é e à p r e n d r e d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t f a i r e l ' o b j e t d ' u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e p a r é c r i t e t à l ' u n a n i m i t é t o u t e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d e l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t o u l e C o n s e i l d e g é r a n c e a d r e s s e r a à c e t e f f e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , p a r f a x , p a r e - m a i l o u p a r t o u t e a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n o ù i l e s t p o s s i b l e d ' a v o i r u n a c c u s é d e r é c e p t i o n , à t o u s l e s a s s o c i é s e t a u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l u n d o c u m e n t m e n t i o n n a n t l ' o r d r e d e j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n e n l e u r d e m a n d a n t d ' a p p r o u v e r c e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n e t d e r e n v o y e r c e d o c u m e n t d û m e n t c o m p l é t é e t s i g n é d a n s l e s h u i t j o u r s d e s a r é c e p t i o n a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e d o c u m e n t .
S i l ' a p p r o b a t i o n d e t o u s l e s a s s o c i é s a u s s i b i e n s u r l e p r i n c i p e m ê m e d e l a p r o c é d u r e é c r i t e q u e s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r e t s u r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s n ' e s t p a s o b t e n u e d a n s l e s h u i t j o u r s , t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r o p o s é e s s e r o n t r é p u t é e s n e j a m a i s a v o i r é t é p r i s e s . I l e n s e r a é g a l e m e n t a i n s i s i c e r t a i n e s d é c i s i o n s p r i s e s d a n s l e d i t d é l a i n ' o n t p a s é t é a p p r o u v é e s à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
L e s é v e n t u e l s t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i o n s , t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e n n o m e t t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é a u r o n t l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e 2 5 . S u r l ' é v e n t u e l b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s " a r r ê t é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
A r t i c l e 2 8 . A p r è s l i q u i d a t i o n d u p a s s i f à l ' é g a r d d e s t i e r s e t p a i e m e n t d e t o u s l e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e c e s m o n t a n t s , l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i ( s s e n ) t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . 5 / N o m i n a t i o n e t p o u v o i r s d u g é r a n t
L e s f o n d a t e u r s o n t d é c i d é d e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t ( s ) d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l a p e r s o n n e s u i v a n t e
M o n s i e u r A n d r é D E L A N O I S , p r é n o m m é .
E n c e t t e q u a l i t é , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t d e r e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l e d e l a s o c i é t é .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n : p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s à l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t a u g é r a n t a u x f i n s d e f a i r e l e n é c e s s a i r e c o n c e r n a n t l a m o d i f i c a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s e t d e s s e r v i c e s d e l a T V A .
P o u r E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G i l l e s F R A N C E , N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e