TRANSTONE

Dénomination : TRANSTONE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 863.038.593

Publication

07/01/2014

��N� d'entreprise : 0863.038.593

D�nomination (en entier) : TRANSTONE

(en abr�g�):

Forme juridique soci�t� anonyme

Si�ge :Dr�ve du Corps de Garde 132

7850 Enghien (Petit-Enghien)

i; Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE MODIFICATION STATUTAIRE

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� en date du dix-neuf d�cembre: ii deux mille treize par le Notaire Xavier BRICOUT, � Soignies, en cours d'enregistrement, il est extrait; ce qui suit:

ij

Composition de l'assembl�e.

il

i; Sont pr�sents ou repr�sent�s les actionnaires ci-apr�s d�sign�s, poss�dant ensemble, d'apr�s les

d�clarations faites et sur production du registre des actions, l'int�gralit� des actions, � savoir ii 1) Monsieur SCUTENAIRE Olivier Georges Ghislain, n� � Haine-Saint-Paul le vingt-quatre avril mil

;; neuf cent soixante-huit (...), domicili� � 7850 Enghien, Dr�ve du Corps de Garde 132. (.,.)

;

il D�clarant �tre titulaire de trois cent septante-cinq (375) actions ;

2) Madame LESAGE Dominique Ir�ne Marc, n�e � Soignies le quatre octobre mil neuf cent septante (num�ro national 70.10.04-136.23), �pouse de Monsieur SCUTENAIRE Olivier, domicili�e � 7850 Enghien, Dr�ve du Corps de Garde 132. (...)

D�clarant �tre titulaire de trois cent septante-cinq (375) actions ;

Soit ensemble:, sept cent cinquante (750) actions, repr�sentant l'int�gralit� du capital social, soit il septante-cinq mille euros (75.000 EUR), enti�rement lib�r�.

ii CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

;;

L'expos� de Monsieur le Pr�sident est v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e,

i;

ii Celle ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer et � voter sur les points � l'ordre du

jour.

DELIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s en avoir d�lib�r� prend les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION Augmentation du capital.

a) Proposition d'augmentation de capital.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1111

iM

i

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte a

Vo., e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Comme indiqu� ci-dessus, le Pr�sident rappelle que cette augmentation de capital est ta cons�quence de la distribution de dividende int�rimaire d�cid�e lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire sous seing priv� tenue en date du 2811112013. Le but de la distribution de dividende int�rimaire est d'incorporer lesdits dividendes au capital de la soci�t� dans le cadre de l'article 537 du code des imp�ts sur les revenus de 1992, tel que modifi� par la loi programme du 28 juin 2013, afin de b�n�ficier du taux r�duit de pr�compte mobilier de 10%.

Le Notaire soussign� a attir� l'attention de l'assembl�e sur les deux dispositions � anti-abus � reprises � l'article 537 dont le texte est textuellement reproduit ci-apr�s :

� Art. 537. Par d�rogation aux articles 171, 3�, et 269, � 1er, 1�, fe taux de l'imp�t des personnes physiques et celui du pr�compte mobilier sont fix�s � 10 p.c. pour les dividendes qui correspondent � la diminution des r�serves tax�es telles qu'elles ont �t� approuv�es par l'Assembl�e G�n�rale au plus tard le 31 mars 2013 � condition et dans la mesure o� au moins le montant re�u est imm�diatement incorpor� dans le capital et que cette incorporation se produise pendant le dernier exercice comptable qui se cl�ture avant le 1 er octobre 2014.

Les dividendes distribu�s qui satisfont � ces conditions n'entrent pas en consid�ration pour le calcul de la limite pr�vue � l'article 215, alin�a 3, 3�.

Lorsque la soci�t� r�alise un r�sultat comptable positif au cours de la p�riode imposable durant laquelle l'op�ration vis�e � l'alin�a 1er a lieu, soit selon le cas en 2013 ou en 2014, et que des dividendes d�cr�t�s par l'assembl�e g�n�rale ont �t� allou�s ou attribu�s au cours d'au moins une des cinq p�riodes imposables pr�c�dant celle de cette op�ration, une cotisation distincte est �tablie � raison de la diff�rence positive entre :

1� le produit:

- du r�sultat comptable de la p�riode imposable durant laquelle l'op�ration susvis�e a eu lieu et - du rapport entre la somme des dividendes allou�s ou attribu�s au cours des cinq p�riodes imposables pr�c�dentes et la somme des r�sultats de ces p�riodes imposables; et

2� les dividendes effectivement allou�s ou attribu�s aux actionnaires comme b�n�fice de la p�riode imposable durant laquelle ladite op�ration a lieu.

Cette cotisation est �gale � 15 p.c, de ladite diff�rence ainsi calcul�e et n'est pas consid�r�e comme un frais professionnel.

En cas de diminution de capital ult�rieure, cette diminution est r�put�e s'op�rer en premier lieu en d�duction de l'apport en capital r�alis� suivant ce r�gime.

Dans le cas o� cette diminution de capital s'op�re dans les huit ans apr�s le dernier apport en capital suivant ce r�gime, elle est consid�r�e, par d�rogation � l'article 18, alin�a 1er, 2�, comme un dividende, Le taux de l'imp�t des personnes physiques et celui du pr�compte mobilier s'�l�vent, pour les dividendes allou�s ou attribu�s

1� durant les quatre premi�res ann�es suivant l'apport, � 15 p.c.;

2� pendant les cinqui�me et sixi�me ann�es suivant l'apport, � 10 p.o.;

3� pendant les septi�me et huiti�me ann�es suivant l'apport, � 5 p.c.

Par d�rogation � l'alin�a pr�c�dent, dans le chef des soci�t�s qui, sur base de l'article 15 du Code des soci�t�s sont consid�r�es comme petites soci�t�s pour l'exercice d'imposition li� � la p�riode imposable au cours de laquelle l'apport en capital a lieu, la dur�e pr�cit�e est r�duite � quatre ans et le taux de l'imp�t des personnes physiques et celui du pr�compte mobilier s'�l�vent, pour les dividendes allou�s ou attribu�s :

1� durant les deux premi�res ann�es suivant l'apport, � 15 p.c.;

2� pendant la troisi�me ann�e suivant l'apport, � 10 p.c.;

3� pendant la quatri�me ann�e suivant l'apport, � 5 p.c. �

Troisi�me et dernier feuillet

L'assembl�e g�n�rale propose d'augmenter le capital � concurrence de septante-deux mille (72.000 EUR) pour le porter de septante-cinq mille euros (75.000 EUR) � cent quarante-sept mille euros (147,000 EUR), par cr�ation de sept cent vingt (720) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices prorata temporis, � souscrire au prix de cent euros (100 EUR) par action nouvelle,

Cette augmentation de capital sera r�alis�e par apports en nature des comptes courants cr�diteurs form�s par les r�serves tax�es distribu�es et non pay�es appartenant �

-Monsieur Olivier SCUTENAIRE � concurrence de trente-six mille euros (36.000 EUR) et � r�mun�rer par l'attribution de trois cent soixante (360) nouvelles actions et

-� Madame Dominique LESAGE � concurrence de trente-six mille euros (36.000 EUR) et � r�mun�rer par l'attribution de trois cent soixante (360) nouvelles actions.

Mentionner eur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Wlod 11.1

b) Rapport sp�cial de l'organe d'administration et Rapport du r�viseur d'entreprise sur tes apports en ' nature.

L'assembl�e dispense � l'unanimit� le Pr�sident de donner lecture du rapport sp�cial du conseil d'administration et du rapport du r�viseur, savoir la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DE WOLF, GILSON & CO �, repr�sent� par Monsieur Marc GILSON, r�viseur d'entreprises, sur les modes d'�valuation des apports en nature et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie aux apporteurs.

De ce rapport de r�viseur dat� du onze d�cembre deux mille treize, il r�sulte que

� IX. CONCLUSIONS

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dit�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est

responsable de l'�valuation des biens apport�s, de la d�termination o� nombre de actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des r�gles fiscales relatives � la proc�dure de distribution des r�serves avec retenue d'un pr�compte mobilier de 10 %; b)la description des apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�, il s'agit de cr�ances � vue ;

c)le mode d'�valuation des apports en nature arr�t�s par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspondent au moins au nombre au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�,

d)la r�mun�ration des apports en nature, telle que propos�e par l'organe de gestion sous sa responsabilit�, consiste en 720 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale de la SA � TRANSTONE �,

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Pour la SCivPRL � DE WOLF, GILSON & CO,

Sign� Marc GILSON

R�viseur d'entreprises. �

Un exemplaire des dits rapports sera d�pos� au greffe du tribunal de Commerce comp�tent, avec une exp�dition des pr�sentes

c) R�alisation des apports en nature et souscription.

Monsieur Olivier SCUTENAIRE et Madame Dominique LESAGE pr�nomm�s , apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et exposent qu'ils poss�dent � charge de ladite soci�t� anonyme "TRANSTONE" une cr�ance certaine, liquide et exigible, � concurrence de trente-six mille euros (36.000 EUR) pour Monsieur SCUTENAIRE et � concurrence de trente-six mille euros (36.000 EUR) pour Madame LESAGE, repr�sent�es par des comptes courants cr�diteurs � leurs noms respectifs, issus de r�serves tax�es distribu�es et non pay�es suite � l'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 28/11/2013 ayant d�cid� de la distribution de r�serves disponibles aux actionnaires sous forme de dividende intercalaire, dans le cadre de la disposition transitoire de l'article 537 du Code des Imp�ts sur les Revenus, introduite par la Loi-programme du 28 juin 2013.

Ces r�serves tax�es telles qu'approuv�es par l'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 28/11/2013 peuvent en effet �tre distribu�es comme dividendes avec application d'un taux r�duit du pr�compte mobilier � 10%, � condition et dans la mesure o� au moins le montant re�u est imm�diatement incorpor� dans le capital social et que cette incorporation ait lieu pendant le dernier exercice comptable qui se cl�ture avant le 1er octobre 2014,

Telles que v�rifi�es par le R�viseur d'entreprise susdit, les dites r�serves r�pondent bien aux conditions l�gales et sont d�s lors incorpor�es imm�diatement dans le d�lai prescrit, au capital social par les pr�sents apports en nature, pour un montant global de septante-deux mille euros (72.000 EUR).

A la suite de cet expos�, Monsieur Olivier SCUTENAIRE, pr�nomm�, d�clare faire apport � la soci�t� du compte courant constitu� de ces r�serves, qu'il poss�de contre la soci�t�, � concurrence de trente-six mille euros (36.000 EUR).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

A la suite de cet expos�, Madame Dominique LESAGE, pr�nomm�e, d�clare faire apport � la soci�t� du compte courant constitu� de ces r�serves, qu'elle poss�de contre la soci�t�, � concurrence de trente-six mille euros (36.000 EUR).

En r�mun�ration de ces apports, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � Monsieur Olivier SCUTENAIRE, qui accepte trois cent soixante (360) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, et � Madame Dominique LESAGE, qui accepte, trois cent soixante (360) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es.

L'Assembl�e constate d�s lors qu'ensuite de ces apports, les comptes courants aux noms des apporteurs sont annul�s � due concurrence.

d) Constatation de la r�alisation effective et de la lib�ration de l'augmentation de capital. L'assembl�e constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est effectivement port� � cent quarante-sept mille euros (147.000 EUR), et est repr�sent� par mille quatre cent septante (1.470) actions, sans mention de valeur nominale.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION - Modification de l'article 5 des statuts.

L'article 5 des statuts est remplac� par le texte suivant : "Le capital social est fix� � la somme de cent quarante-sept mille euros (147.000 EUR). Ce capital est repr�sent� par mille quatre cent septante (1.470) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un mille quatre cent septanti�me (111.470�me) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

Conform�ment aux articles 480 et suivants du Code des Soci�t�s, il peut �tre cr�� des actions sans droit de vote. �

Historique du capital :

Lors de la Constitution, aux termes d'un acte re�u par le Notaire Xavier BRICOUT, � Soignies, le quinze janvier deux mille quatre, le capital �tait fix� � septante-cinq mille euros (75.000 EUR) repr�sent� par sept cent cinquante (750) actions sans d�signation de valeur nominale. Aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale dress� par le Notaire Xavier BRICOUT, � Soignies, en date du dix-neuf d�cembre deux mille treize, le capital a �t� port� � cent quarante-sept mille euros (147.000 EUR) par apport en nature des comptes courants cr�diteurs form�s par les r�serves tax�es distribu�es et non pay�es dans le cadre de la facult� ouverte par l'article 537 C.I.R., repr�sent� par mille quatre cent septante (1.470) parts, sans d�signation de valeur nominale.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION Coordination des statuts.

L'assembl�e conf�re au Notaire soussign� le soin - suite aux diverses d�cisions prises par elle - de d�poser au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, un exemplaire des statuts coordonn�s de la soci�t�.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRIEME RESOLUTION - Pouvoir � conf�rer � l'organe d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

L'Assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'organe d'administration, avec facult� de substitution, pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

VOTE.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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au

Moniteur

belge

Mod 11.1

R�serir�' Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

au

Moniteur

belge

Pour extrait conforme, d�livr� avant enregistrement en vue du d�p�t au greffe,

D�pos�s, rapport du r�viseur et rapport sp�cial des administrateurs.

Sign�, Xavier BRICOUT, Notaire.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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09/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.06.2013, DPT 30.08.2013 13560-0172-021
30/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.04.2012, DPT 20.04.2012 12094-0585-020
23/01/2012

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Copie qui sera publi�e aux_annexes_du_Moniteur-belge apr�s d�p�t de l'acte au gF ff� AL DE LUleR..1tt,et.;l_ - MO,\.-

REGISTRE DES PERSONNES MORALEb

f 2 JAN 2012

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Moniteur

belge

Greffe

D�nomination (en entier) : TRANSTONE

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Dr�ve du Corps de Garde 132

7850 Petit-Enghien

Objet de l'acte : SA: modification des statuts

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� en date du vingt-sept d�cembre deux mille onze par le Notaire Xavier BRICOUT, � Soignies, enregistr� � Soignies, le quatre janvier deux mille douze, volume 575, folio 90, case 1, il est extrait ce qui suit :

(... )

Ces faits expos�s, et reconnus exacts par l'assembl�e, celle-ci aborde l'ordre du jour, et met au vote les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 8 DES STATUTS

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de modifier l'article 8 des statuts en le libellant comme: suit :

� Les actions non lib�r�es sont nominatives.

Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou! d�mat�rialis�s. Leur titulaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses: titres en titres nominatifs ou d�mat�rialis�s.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son, propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

!1 est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

La cession d'une action nominative s'op�re par une d�claration de transfert au registre des actionnaires, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoir �.

DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 25 DES STATUTS

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de modifier l'article 25 des statuts en le libellant comme (suit:

� Pour assister aux assembl�es :

- les propri�taires d'actions nominatives peuvent �tre requis par le conseil d'administration de notifier � la soci�t� leur intention d'assister � l'assembl�e, trois jours francs au moins avant la date': fix�e pour l'assembl�e.

- les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es peuvent �tre requis par le conseil d'administration de d�poser au si�ge social ou aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale une attestation, �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de._ � _ _ _

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N� d'entreprise : 0863.038.593

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

MM 11.1

TROISIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L'ORGANE D'ADMINISTRATION

POUR L'EXECUTION DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'organe d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Sign�, Xavier BRICOUT, Notaire.

{

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.06.2011, DPT 07.07.2011 11272-0220-017
04/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.09.2010, DPT 29.09.2010 10559-0467-017
28/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.06.2009, DPT 21.07.2009 09452-0178-017
08/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 06.10.2008, DPT 07.10.2008 08773-0090-016
03/12/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 18.06.2007, DPT 28.11.2007 07810-0185-013
25/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 19.06.2006, DPT 23.08.2006 06658-1789-016
28/09/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 20.06.2005, DPT 26.09.2005 05712-0961-015
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 20.06.2016, DPT 31.08.2016 16555-0407-023

Coordonnées
TRANSTONE

Adresse
DREVE DU CORPS DE GARDE 132 7850 PETIT-ENGHIEN

Code postal : 7850
Localité : Petit-Enghien
Commune : ENGHIEN
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées TRANSTONE

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