IMMOBILIERE ET DECORATION

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. IMMOBILIERE ET DECORATION
Dénomination : IMMOBILIERE ET DECORATION
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 445.285.131

Publication

08/08/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de Tournai déposé au elfe le p

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Greffe

N° d'entreprise : 0445.285.131

Dénomination

(en entier) : IMMOB1LIERE ET DECORATION

Forme juridique : société anonyme

Siège : Route Industrielle 2 à 7600 Péruwelz

Objet de l'acte : Fusion par absorption de la société par la société anonyme COLINET ET FILS

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOBILIERE ET DECORATION" à Péruwelz, route Industrielle 2 (acte constitutif publié aux Annexes au' Moniteur belge du 22 octobre 1991 sous le numéro date 322) dressé par le notaire Emmanuel GHORAIN, à. Péruwelz, le 19 juillet 2011, en cours d'enregistrement.

Résolutions

1°Projet et rapports de fusion (on passe...)

2. Monsieur Etienne DEBAEKE, Réviseur d'Entreprise, agissant au nom et pour compte de la Société Civile' Privée à Responsabilité Limitée DEBAEKE E. & C°, rue du Repos 127 à 1180 Bruxelles, désigné par l'organe, de gestion, a établi en date du 15 juin deux mille onze un rapport sur le projet de fusion. Ce rapport conclut' dans les termes suivants :

« 6. CONCLUSIONS

Suite aux vérifications auxquelles j'ai procédé selon les normes de revision de l'Institut des Reviseurs" d'Entreprises et conformément aux dispositions de l'article 695 du code des sociétés, dans le cadre de la préparation de la fusion par voie d'absorption des sociétés anonymes "IMMOBILIERE ET DECORATION" et; «HAINAUT  PIERRES NATURELLES» par la société anonyme "COLINET ET FILS", je peux attester sans. réserve que :

-les projets de fusion qui m'ont été remis pour examen et contrôle contiennent toutes les informations'. requises par les dispositions du code des sociétés. Ces informations me semblent correctes et correspondent aux renseignements que j'ai pu recueillir des organes de gestion des sociétés concernées;

-l'apport de l'universalité du patrimoine de la SA "IMMOBILIERE ET DECORATION" et de la SA «HAINAUT  PIERRES NATURELLES» pour les besoins de l'augmentation du capital de la SA "COLiNET ET FILS" répond à des conditions normales de précision et de clarté;

-les rapports d'échange proposés par les organes de gestion visés sont pertinents et raisonnables.

Les méthodes d'évaluation choisies pour définir ces rapports d'échange ont été appliquées de manière comparable. Elles répondent aux prescrits légaux et sont pleinement justifiées selon les principes de l'économie d'entreprise. Ces évaluations n'ont pas suscité de difficultés particulières.

-la société absorbante détenant une participation significative dans une des sociétés absorbées et conformément aux dispositions de l'article 703 paragraphe 2 du code des sociétés, la société absorbante se bornera à créer des droits sociaux nécessaires à la rémunération des actionnaires autres qu'elle-même. Le transfert de l'universalité des patrimoines des deux sociétés absorbées à la société absorbante, permet, sur base des situations comptables arrêtées au 30 septembre 2010, de procéder à un apport net total de 24.000 ¬ (vingt-quatre mille euros), rémunéré par 160 (cent soixante) actions nouvelles, à attribuer comme suit :

-Monsieur Jacky Colinet : 159 actions nouvelles

-Monsieur Albert Colinet : 1 action nouvelle.

Ces actions nouvelles jouiront des mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats à partir du 1er janvier 2011. Aucune soulte ne vient compléter lesdites rémunérations en droits sociaux.

Cette rémunération est jugée légitime, raisonnable et équitable de sorte que les droits des parties sont parfaitement garantis et leurs obligations complètement fixées.

A la suite de l'augmentation du capital réalisée par cette fusion par absorption, le capital social souscrit et. entièrement libéré de la société anonyme "COLINET ET FILS" sera ainsi fixé à 145.000 E. Il sera représenté par 1.260 actions sans désignation de valeur nominale.

Les opérations des sociétés absorbées sont considérées comme accomplies pour compte de la société. absorbante "COLINET ET FILS", à la date du 1er janvier 2011. Ces opérations sont bien connues par la société' absorbante. Les organes de gestion des trois sociétés visées ont constaté qu'il n'existait pas de changement significatif quant à la situation patrimoniale de chacune des trois sociétés jusqu'au 31 décembre 2010.

Mentionner sur la ernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date à laquelle l'apport de l'universalité des patrimoines des sociétés absorbées est effectué qui auraient pu modifier de manière significative le patrimoine de ces sociétés, de sorte que les conclusions ci avant ne doivent pas être modifiées.

Fait à Bruxelles

Le 15 juin 2011.

DEBAEKE E. & C° Soc. Civ. PRL Reviseurs d'Entreprises représentée par E. DEBAEKE »

Le rapport de l'organe de gestion, ainsi que le rapport du reviseur d'entreprises seront déposés en original au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal. 2°Décision de fusion

L'assemblée décide la fusion de la présente société anonyme « IMMOBILIERE ET DECORATION » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante.

Etant précisé que :

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au trente juin deux mille dix; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

b)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier janvier deux mille onze, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports.

c)les transferts se font moyennant attribution de 159 actions nouvelles de la société absorbante, entièrement libérées, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au premier janvier deux mille onze.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbante.

3°L'assemblée constate

-Conformément à l'article 701 du Code des sociétés, que l'objet social de la présente société et celui de la société absorbante n'étant pas identiques, t'objet social de l'absorbante « COLINET ET FILS » sera modifié par l'asssemblée générale extraordinaire tenue postérieurement à la présente;

-Conformément à l'article 693, alinéa 2,8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbante d'une part, et de la société absorbée, d'autre part.

4°Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que la description du patrimoine de la société absorbée transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société absorbante « COLINET ET FILS ».

5°Dissolution sans liquidation

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent conformément aux articles 682, 683 et 701 du Code des sociétés, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

1.1a dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682 alinéa ler, 1° du Code des sociétés);

2.les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante;

3.1e transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date de sa situation comptable du trente juin deux mille dix.

6° Décharge

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à ta fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée.

7° Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, ainsi qu'à " Monsieur Jacques COLINET, domicilié à 7534 Tournai, rue des Combattants de Barry 16 et plus spécialement ceux

a)d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b)représenter la société absorbée aux opérations de fusion;

c)recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

d)dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans

Volet B - Suite

paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Pour extrait conforme aux fins de publicité

(s) Emmanuel GHORAfN

Notaire

Déposés en même temps: expédition de l'acte - 2 rapports

Réservé

au

Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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17/01/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 23.10.2010, DPT 05.01.2011 11003-0244-014
05/01/2011
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ld° d'entreprise : 0445.285.131

Dénomination IMMOBILIERE ET DECORATION

(en entier) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Route industrielle 2, 7600 Peruwelz, Belgique

objet de l'acte : Fusion

Projet de fusion par absorption de la SA Immobilière et Décoration (0445.285.131) par la SA Colinet et Fils (0428.191.850).

La SA Hainaut Pierres Naturelles (0884.399.082) sera également absorbée lors de la fusion.

Fus' n opérée avec effet au ler janvier 2011 après approbation par les assemblées des trois sociétés.

reut Jacques

A inustrateur-délégué

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2 3 -12- 2010

Mentionner sur ta dernière page du Volet 6 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

20/01/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 24.10.2009, DPT 30.12.2009 09913-0102-016
08/07/2009 : TO074155
16/12/2008 : TO074155
03/12/2007 : TO074155
03/11/2006 : TO074155
28/09/2006 : TO074155
04/04/2006 : TO074155
09/11/2004 : TO074155
19/12/2003 : TO074155
08/12/2003 : TO074155
07/05/2003 : TO074155
07/05/2003 : TO074155
12/12/2000 : TO074155
01/01/1997 : TO74155
01/01/1996 : TO74155
01/01/1995 : TO74155
16/04/1992 : TO74155

Coordonnées
IMMOBILIERE ET DECORATION

Adresse
ROUTE INDUSTRIELLE 2 7600 PERUWELZ

Code postal : 7600
Localité : PÉRUWELZ
Commune : PÉRUWELZ
Province : Hainaut
Région : Région wallonne