19/04/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 2 4 1 3 *
D é p o s é
1 7 - 0 4 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 2 6 8 7 6 2 8 4
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : E C O P A I N T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 7 6 0 0 P é r u w e l z , R u e d e l ' E u r o p e ( P E R ) 2 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e S e r g e B A B U S I A U X , d e r é s i d e n c e à B i n c h e e n d a t e d u 1 6 a v r i l 2 0 1 3 , e n c o u r s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
1 ° M o n s i e u r W A L E M V i n c e n t J e a n G e o r g e s , i n d é p e n d a n t , n é à H a i n e - S a i n t - P a u l , l e 2 6 a v r i l 1 9 7 4 ( N N : 7 4 . 0 4 . 2 6 - 1 5 7 . 6 3 ) , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 7 1 3 4 B i n c h e ( R e s s a i x ) , r u e d e s G a r e n n e s , 1 8 8 .
2 ° M o n s i e u r G A R I N V i n c e n t J e a n O g e r G h i s l a i n , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , n é à B i n c h e , l e 1 2 s e p t e m b r e 1 9 7 2 , ( N N : 7 2 . 0 9 . 1 2 - 2 9 1 . 5 1 ) , é p o u x M a d a m e M E S T D A G H V a l é r i e c i - a p r è s p l u s a m p l e m e n t d é n o m m é e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 7 1 3 4 B i n c h e ( E p i n o i s ) , r u e d e B e l l e - V a u , 2 5 .
3 ° M a d a m e M E S T D A G H V a l é r i e E m m a n u e l l e , s e c r é t a i r e d e d i r e c t i o n , n é e à C h a r l e r o i l e 1 2 o c t o b r e 1 9 7 5 , ( N N : 7 5 . 1 0 . 1 2 - 2 2 8 . 8 7 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r G A R I N V i n c e n t c i - a v a n t p l u s a m p l e m e n t d é n o m m é , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 7 1 3 4 B i n c h e ( E p i n o i s ) , r u e d e B e l l e - V a u , 2 5 .
o n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e « E C O P A I N T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 6 0 0 P é r u w e l z , R u e d e l ' E u r o p e ( P E R ) 2 2 , a u c a p i t a l e n t i è r e m e n t s o u s c r i t d e s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 7 5 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s c o m p a r a n t s s o u s 1 ° e t 2 ° e t 3 ° , e n l e u r q u a l i t é d e f o n d a t e u r s , a p r è s a v o i r é t é é c l a i r é s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é s u r l e s c o n s é q u e n c e s d e l ' a r t i c l e 2 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , r e l a t i f à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c r é é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t , o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r , r é d i g é l e 1 6 a v r i l 2 0 1 3 d a n s l e q u e l l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r e s t j u s t i f i é .
L e s a c t i o n s o n t é t é s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e , a u p r i x d e d i x e u r o s ( 1 0 E U R ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
p a r M o n s i e u r W A L E M V i n c e n t
à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 E U R ) , s o i t p o u r 2 5 0 0 a c t i o n s 2 5 . 0 0 0
p a r M o n s i e u r G A R I N V i n c e n t
à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 E U R ) , s o i t p o u r 2 5 0 0 a c t i o n s 2 5 . 0 0 0
p a r M a d a m e M E S T D A G H V a l é r i e
à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 E U R ) , s o i t p o u r 2 5 0 0 a c t i o n s 2 5 . 0 0 0
E n s e m b l e : 7 5 0 0 a c t i o n s 7 5 . 0 0 0
S o i t p o u r s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 7 5 . 0 0 0 E U R )
C h a c u n e d e s a c t i o n s a i n s i s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 6 2 0 6 8 8 9 7 1 5 6 4 6 1 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e B E L F I U S .
S T A T U T S
L e s c o m p a r a n t s n o u s o n t e n s u i t e d é c l a r é a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
T i t r e I : F o r m e j u r i d i q u e N o m S i è g e O b j e t D u r é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 : N o m e t f o r m e
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d u n e S o c i é t é a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « E C O P A I N T » .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 6 0 0 P é r u w e l z , R u e d e l ' E u r o p e ( P E R ) 2 2 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n r é s u l t e e t d e l a f a i r e p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s d e x p l o i t a t i o n , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e x e r c i c e d u n e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e , n o t a m m e n t :
- t o u t e s o p é r a t i o n s , d e g r o s o u d e d é t a i l , i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , s e r a p p o r t a n t à l a c h a t , v e n t e , l é c h a n g e , l a c o n f e c t i o n , l a p r o m o t i o n , e t e n g é n é r a l l e c o m m e r c e d e t o u s o b j e t s d a r t , d e c a d e a u x , d e d é c o r a t i o n e t d e t e x t i l e .
- t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a f a b r i c a t i o n d e p e i n t u r e s , e n d u i t s , c o l l e s e t p r o d u i t s d e s t i n é s a u x b â t i m e n t s o u i n d u s t r i e l s d u n e m a n i è r e g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e , a i n s i q u à l a f a b r i c a t i o n , l a c h a t , l a v e n t e , l i m p o r t a t i o n , l e x p o r t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , e n g r o s o u a u d é t a i l :
- d e t o u s o b j e t s , m a t é r i a u x , p r o d u i t s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , d e d é c o r a t i o n , l o i s i r s , e n t r e t i e n , n e t t o y a g e ( e n c e c o m p r i s t o u s o b j e t s d a r t , t o u s o b j e t s p o u v a n t s e r v i r à l a d é c o r a t i o n i n t é r i e u r e o u e x t é r i e u r e ; t o u s p r o d u i t s c o m p r e n a n t o b j e t s e n v e r r e , e n c i r e , c u i r , t o u t p l a s t i q u e , b o i s c u i v r e , é t a i n e t a u t r e s m a t i è r e s e t t o u t c e q u i e s t g é n é r a l e m e n t c o n s i d é r é c o m m e c a d e a u ; t o u s p r o d u i t s t e x t i l e s d e d é c o r a t i o n , s a n s q u e c e t t e l i s t e p u i s s e ê t r e e x h a u s t i v e ) , e t t o u s a c c e s s o i r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s y r a p p o r t a n t ;
- d e t o u s a r t i c l e s e t t o u s p r o d u i t s d a l i m e n t a t i o n g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
- t o u s t r a v a u x d e p a r a c h è v e m e n t : p e i n t u r e s , r e v ê t e m e n t d e s o l . . .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l é t u d e , l e c o n s e i l , l a c o n s u l t a t i o n , l e x p e r t i s e , l i n g é n i e r i e e t t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s p r é d é c r i t e s , a i n s i q u e l a p r o m o t i o n , l a p u b l i c i t é , l a r e p r é s e n t a t i o n , p a r q u e l q u e m o y e n q u e c e s o i t , d e t o u s p r o d u i t s , m a r q u e s e t o b j e t s a c c e s s o i r e s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t e n t r e p r e n d r e t o u t e s c e s o p é r a t i o n s t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o u r t a g e e t d i n t e r m é d i a i r e s c o m m e r c i a u x y r e l a t i f s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n t r i b u e r à l é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s .
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d a n s d a u t r e s s o c i é t é s d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d u 1 6 a v r i l 2 0 1 3 p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T i t r e I I : C a p i t a l s o c i a l
A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 7 5 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 0 a c t i o n s , d u n e v a l e u r n o m i n a l e d e d i x e u r o s ( 1 0 E U R ) c h a c u n e , .
L e c a p i t a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t .
A r t i c l e 6 : A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d u c a p i t a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 7 : A p p e l s d e f o n d s
L e s s o u s c r i p t e u r s d a c t i o n s s e n g a g e n t p o u r l a t o t a l i t é d u m o n t a n t r e p r é s e n t é p a r l e u r s a c t i o n s d a n s l e c a p i t a l s o c i a l . L e n g a g e m e n t d e l i b é r e r e n t i è r e m e n t u n e a c t i o n e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e , n o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e .
S i u n e a c t i o n n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e e s t d é t e n u e e n i n d i v i s i o n p a r p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s , c h a c u n d e u x r é p o n d s o l i d a i r e m e n t d u p a i e m e n t d u m o n t a n t t o t a l d e s v e r s e m e n t s a p p e l é s e t e x i g i b l e s .
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s à e f f e c t u e r p a r l e s a c t i o n n a i r e s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l . L a p p e l e s t n o t i f i é a u x a c t i o n n a i r e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , a v e c i n d i c a t i o n d u c o m p t e b a n c a i r e s u r l e q u e l d o i t s o p é r e r l e p a i e m e n t p a r v i r e m e n t o u v e r s e m e n t à l e x c l u s i o n d e t o u t a u t r e m o d e .
L e x e r c i c e d e s d r o i t s d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à s e s v e r s e m e n t s d e v r a p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l ( é v e n t u e l l e m e n t : a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n ) , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i u n s e c o n d a v i s r e s t e s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d e l u i r é c l a m e r l e s o l d e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s i n t é r ê t s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û à l a s o c i é t é p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t . I l r e s t e r a t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e r a d e l ' e x c é d e n t .
D e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p é e s , p a r t i e l l e s o u t o t a l e s , n e p e u v e n t ê t r e o p é r é e s q u e m o y e n n a n t l a c c o r d p r é a l a b l e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
T i t r e I I I : T i t r e s
A r t i c l e 8 : N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s
n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s . L ' a c t i o n n a i r e p e u t , à t o u t m o m e n t ,
d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e s e s a c t i o n s e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
L a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n
d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 9 : I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s c e s s i o n e t t r a n s m m i s s i o n
T o u t a c t i o n e s t i n d i v i s i b l e .
S i u n e a c t i o n a p p a r t i e n t à p l u s i e u r s c o - p r o p r i é t a i r e s , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e à l é g a r d d e l a
s o c i é t é .
S i u n e a c t i o n e s t d o n n é e e n g a g e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l e d é b i t e u r - g a g i s t e .
1 . L e s a c t i o n s n e p e u v e n t ê t r e m i s e s e n g a g e q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s q u a t r e / c i n q u i è m e s d e s v o i x p r é s e n t e s e t r e p r é s e n t é e s .
2 . L a t r a n s m i s s i o n à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x d e s a c t i o n s e s t s o u m i s e s a u r é g i m e c i a p r è s d é f i n i . C e s t r a n s m i s s i o n s s o n t l i b r e s e n t r e a c t i o n n a i r e s .
P o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e r é g i m e , l e s t e r m e s " T r a n s m i s s i o n " o u " C e s s i o n " d é s i g n e n t t o u t e m u t a t i o n d e q u e l q u e m o d e j u r i ¬ d i q u e q u e c e s o i t e t n o t a m m e n t p a r v o i e d e v e n t e , é c h a n g e , d o n a t i o n , a p p o r t , f u s i o n , d e t o u t o u p a r t i e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x a c t i o n s q u e l l e s q u e s o i e n t l e u r c a t é g o r i e o u t i t r e s c o m p o s é s o u d e s d r o i t s s o c i a u x q u i s e r a i e n t c r é é s e n r e p r é s e n t a t i o n d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é à l a s u i t e d ' u n e t r a n s f o r m a t i o n d e c e l l e c i , d ' u n r e g r o u p e m e n t d e s a c t i o n s , d ' u n e o p é r a t i o n d e f u s i o n a v e c u n e a u t r e s o c i é t é o u d e s c i s s i o n , d ' u n a p p o r t p a r t i e l d ' a c t i f o u d e t o u t e a u t r e o p é r a t i o n .
3 . D a n s l e c a s o ù u n a c t i o n n a i r e , c i a p r è s d é s i g n é s o u s l e t e r m e l e " C é d a n t " , e n t e n d c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s a c t i o n s q u ' i l d é t i e n t d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , à u n o u d e s t i e r s ( c i a p r è s d é s i g n é s s o u s l e t e r m e l e o u l e s " C a n d i d a t s C e s s i o n n a i r e s " ) , i l d o i t e n f a i r e l a d é c l a r a t i o n a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s e n l e u r a d r e s s a n t , à c e t e f f e t , u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n . C e t t e l e t t r e d o i t d é s i g n e r l e o u l e s C a n d i d a t s C e s s i o n n a i ¬ r e s a i n s i q u e l e n o m b r e d ' a c t i o n s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i ¬ s a g é e e t l e s c h a r g e s e t c o n d i t i o n s r e t e n u e s n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l e p r i x . L a l e t t r e d o i t ê t r e c o n t r e s i g n é e p a r l e o u l e s C a n d i d a t s C e s s i o n n a i r e s e t a c c o m p a g n é e d e s j u s t i ¬ f i c a t i f s n é c e s s a i r e s . L e s d e s t i n a t a i r e s d e c e t t e l e t t r e p e u v e n t a l o r s e x e r c e r , p e n d a n t u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s f r a n c s à c o m p t e r d e l a r é c e p t i o n d e l a d i t e l e t t r e , l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n . L ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n s e f a i t a u m o y e n d ' u n e n o t i f i c a t i o n , q u i d o i t ê t r e r é c e p t i o n n é e p a r l ' a u t e u r d e l a l e t t r e v i s é e c i d e s s u s a u p l u s t a r d l e t r e n t e e t u n i è m e j o u r f r a n c s u i v a n t l a d a t e d e r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e . C h a q u e a c t i o n n a i r e d e s t i n a t a i r e d e l a l e t t r e n o t i f i a n t l e p r o j e t d e c e s s i o n p e u t e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à s a p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e t a u m ê m e d é l a i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a c e s s i o n r é s u l t a n t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s e s t r é g u l a r i s é e d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s f r a n c s à c o m p t e r d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e t r e n t e j o u r s p r é c i t é , s u r l a b a s e d e s n o t i f i c a ¬ t i o n s r e ç u s s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t d i t à l ' a l i n é a p r é c é ¬ d e n t ; d a n s l a c a d r e d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e p r i x d e s a c t i o n s e s t p a y é c o n t r e r e m i s e d e l ' o r d r e o u d e s o r d r e s d e m o u v e m e n t c o r r e s p o n d a n t s .
E n c a s d e d é s a c c o r d s u r l e p r i x p r o p o s é , l e C é d a n t d o i t n o t i f i e r p a r é c r i t a u x o p p o s a n t s q u ' i l r e n o n c e à c é d e r o u q u ' i l m a i n t i e n s o n d é s i r d e c e s s i o n , d a n s l e s q u i n z e j o u r s f r a n c s s u i v a n t l ' e n v o i d e l a d e r n i è r e e n d a t e d e s l e t t r e s l u i n o t i f i a n t l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
S ' i l m a i n t i e n t s o n d é s i r d e c e s s i o n , c e t t e e x p r e s s i o n d e s a v o l o n t é i m p l i q u e q u ' i l o f f r e e n v e n t e à s e s c o a c t i o n n a i r e s o p p o s a n t l e s t i t r e s q u ' i l v o u d r a i t c é d e r , à u n p r i x à f i x e r à d i r e d ' e x p e r t .
L e s c o a c t i o n n a i r e s o p p o s a n t s d o i v e n t , d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s f r a n c s , n o t i f i e r a u f u t u r C é d a n t l e u r r e f u s o u l e u r a c c e p t a t i o n d e l a f i x a t i o n d u p r i x à d i r e d ' e x p e r t .
E n c a s d e r e f u s , l e f u t u r c é d a n t s e r a l i b r e d e c é d e r l e s a c t i o n s n o n p r é e m p t é e s .
E n c a s d ' a c c e p t a t i o n , l e p r i x d ' a c h a t s e r a é t a b l i à d i r e d ' e x p e r t e t l e C é d a n t e t l e o u l e s a c h e t e u r s a u r o n t u n m o i s p o u r s ' a c c o r d e r s u r l e c h o i x d ' u n e x p e r t u n i q u e . A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l e n o m d e c e t e x p e r t , c h a q u e p a r t i e d é s i g n e r a i m m é d i a t e m e n t s o n e x p e r t , q u i é t a b l i r a l a v a l e u r d e s a c t i o n s c é d é e s d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s à c o m p t e r d e l ' a c c e p t a t i o n d e s a m i s s i o n .
S i l e s e x p e r t s n e c o n c l u e n t p a s à u n e v a l e u r c o m m u n e , l e p r i x d e v e n t e s e r a é t a b l i p a r l a m o y e n n e a r i t h m é t i q u e d e s d e u x v a l e u r s .
L e s f r a i s d ' e x p e r t i s e s o n t à c h a r g e d u C é d a n t à h a u t e u r d e c i n q u a n t e p o u r c e n t , e t à h a u t e u r d e c i n q u a n t e p o u r c e n t à c h a r g e d e s a c t i o n n a i r e s o p p o s a n t s a y a n t a c c e p t é l a p r o c é d u r e d e f i x a t i o n d u p r i x à d i r e d ' e x p e r t .
4 . L e s t r a n s m i s s i o n s a u p r o f i t d e s t i e r s s o n t s o u m i s e s a u d r o i t d e p r é e m p t i o n c i a v a n t e t e n f i n a u d r o i t d ' a g r é m e n t c i a p r è s .
A u c a s o ù l e s a c t i o n n a i r e s n ' a u r a i e n t p a s e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , l ' a c t i o n n a i r e q u i e n t e n d t r a n s m e t t r e t o u t o u p a r t i e d e s a c t i o n s q u ' i l d é t i e n t d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é d o i t a d r e s s e r à l a s o c i é t é u n e d e m a n d e d ' a g r é m e n t i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d u C e s s i o n n a i r e , l e n o m b r e d ' a c t i o n s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e , l e p r i x o f f e r t , e t l e s a u t r e s m o d a l i t é s d e c e s s i o n .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t q u i e s t c o n t r e s i g n é e p a r l e C e s s i o n n a i r e d o i t ê t r e a d r e s s é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s t a t u e d a n s l e s p l u s c o u r t s d é l a i s e t a u p l u s t a r d a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e d e u x m o i s à c o m p t e r d u j o u r d e l a n o t i f i c a t i o n d e l a d e m a n d e , s u r l ' a g r é m e n t d u C e s s i o n n a i r e p r o p o s é . S a d é c i s i o n n ' e s t p a s m o t i v é e , e l l e e s t i m m é d i a t e m e n t n o t i f i é e a u C é d a n t , o u e n c a s d e d é c è s , à s e s h é r i t i e r s o u à s e s a y a n t s d r o i t .
S i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' a p a s f a i t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n d a n s l e d é l a i d e d e u x m o i s à c o m p t e r d e l a n o t i f i ¬ c a t i o n d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t , l ' a g r é m e n t e s t r é p u t é a c q u i s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , s i , à l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i i m p a r t i a u x a c t i o n n a i r e s p o u r e x e r c e r l e u r d r o i t d ' a c h a t , c e u x c i n ' e n o n t p a s u s é o u s ' i l s n ' o n t p u l e f a i r e p o u r l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s o f f e r t e s , l e c o n s e i l e s t t e n u d e f a i r e a c q u é r i r l e s o l d e d e s a c t i o n s p r o p o s é e s p a r u n t i e r s , o u , a v e c l e c o n s e n t e m e n t d u C é d a n t , p a r l a s o c i é t é e n v u e d ' u n e r é d u c t i o n d e c a p i t a l .
L o r s q u e l ' a c q u i s i t i o n d e s a c t i o n s , s o i t p a r l e s a c t i o n n a i ¬ r e s , s o i t p a r l e t i e r s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a ¬ t i o n , s o i t p a r l a s o c i é t é e l l e m ê m e , d a n s l e s c o n d i t i o n s c i d e s s u s p r é v u e s , n ' a p a s é t é r é a l i s é e d a n s l e d é l a i d e d e u x m o i s à c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n d u r e f u s d ' a g r é m e n t , c e l u i c i e s t r é p u t é a c q u i s . T o u t e f o i s , c e d é l a i p e u t ê t r e p r o l o n g é p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e à l a d e m a n d e d e l a s o c i é t é , s o u s r é s e r v e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i t p r é a l a b l e m e n t n o t i f i é a u C é ¬ d a n t d a n s l e d é l a i d d e u x m o i s à c o m p t e r d e l a d e m a n d e , l e r e f u s d ' a g r é m e n t d e l a s o c i é t é a u x m u t a t i o n p r o j e t é e s .
E n c a s d e v e n t e f o r c é e o u n o n a u x e n c h è r e s p u b l i q u e s , l ' a d - j u d i c a t i o n n e p o u r r a ê t r e p r o n o n c é e q u e s o u s r é s e r v e d e l ' a g r é m e n t d e l ' a d j u d i c a t a i r e e t d e l ' e x e r c i c e é v e n t u e l d u d r o i t d e p r é e m p t i o n c i d e s s u s s t i p u l é . E n c o n s é q u e n c e , d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' a d j u d i c a t i o n , l ' a d j u d i c a t a i r e p r é s e n ¬ t e r a s a d e m a n d e d ' a g r é m e n t e t c ' e s t à s o n e n c o n t r e q u e p o u r r a ê t r e é v e n t u e l l e m e n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t i l s ' a g i t .
T o u t e f o i s , d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é a u r a i t d o n n é s o n c o n - s e n t e m e n t à u n p r o j e t d e n a n t i s s e m e n t d ' a c t i o n s à u n t i e r s , c e c o n s e n t e m e n t e m p o r t e r a a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e e n c a s d e r é a l i s a t i o n f o r c é e d e s a c t i o n s n a n t i e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 0 7 8 a l i n é a p r e m i e r d u C o d e c i v i l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n e p r é f è r e , a p r è s l a c e s s i o n , r a c h e t e r s a n s d é l a i l e s a c t i o n s e n v u e d e r é d u i r e s o n c a p i t a l .
E n c a s d e c e s s i o n à u n t i e r s d e d r o i t s p r é f é r e n t i e l s d e s o u s c r i p t i o n , l a n o t i f i c a t i o n d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t d ' u n c e s s i o n n a i r e d e v r a ê t r e f a i t e h u i t j o u r s a u p l u s à c o m p t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e v r a s i g n i f i e r s o n a g r é m e n t o u à d é f a u t f a i r e p r o c é d e r a u r a c h a t p a r l e s a c t i o n n a i r e s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s c i d e s s u s d a n s u n d é l a i m i n i m u m d e s i x j o u r s a v a n t l a d a t e d e c l ô t u r e , a u p r i x f i x é d a n s l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t o u à d é f a u t d é t e r m i n é u l t é r i e u r e m e n t p a r e x p e r t i s e .
Q u a n t à l a c e s s i o n d u d r o i t d ' a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s g r a t u i t e s , e n c a s d ' i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d e b é n é f i c e , r é s e r v e s o u p r i m e s d ' é m i s s i o n o u d e f u s i o n , e l l e r e s t e a s s i m i l é e à l a c e s s i o n d e s a c t i o n s e t s o u m i s e , e n c o n s é q u e n c e , a u x m ê m e s r e s t r i c t i o n s .
5 . L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e n t m u t a t i s m u t a n d i s a u x t r a n s m i s s i o n s à c a u s e d e m o r t . L ' i n v i t a t i o n à e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a a d r e s s é e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r l e s a y a n t s d r o i t d e l ' a c t i o n n a i r e d é c é d é . L e s a y a n t s d r o i t d e l ' a c t i o n n a i r e d é c é d é s o n t t e n u s d e f a i r e c o n n a î t r e l e u r q u a l i t é d ' h é r i t i e r s o u d e l é g a t a i r e s d a n s l e s c i n q m o i s d u d é c è s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
T i t r e I V : A d m i n i s t r a t i o n e t R e p r é s e n t a t i o n
A r t i c l e 1 0 : C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s . T o u t e f o i s , s i l e s t c o n s t a t é a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n o u l o r s d u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e l a s o c i é t é n a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s , j u s q u à l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , q u i l y a p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r s i x a n s a u p l u s e t r e s t e n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s q u i n e s o n t p a s r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a s s e m b l é e
g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
C h a q u e m e m b r e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t d o n n e r s a d é m i s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a u c o n s e i l
d a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e s t t e n u d e c o n t i n u e r à e x e r c e r s a m i s s i o n a p r è s s a d é m i s s i o n j u s q u à c e q u i l a i t é t é
p o u r v u e n s o n r e m p l a c e m e n t a u t e r m e d u n e p é r i o d e r a i s o n n a b l e .
A r t i c l e 1 1 : P r é s i d e n c e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
L e c o n s e i l p e u t é g a l e m e n t n o m m e r u n v i c e - p r é s i d e n t .
E n c a s d e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , i l e s t r e m p l a c é p a r l e v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t d e v i c e - p r é s i d e n t , p a r
u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , o u à d é f a u t d a c c o r d , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s
p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 2 : C o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t o u , e n c a s d e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , d u v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t d u v i c e - p r é s i d e n t , d u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e , a i n s i q u e d a n s l e s 3 0 j o u r s d u n e r e q u ê t e à c e t e f f e t é m a n a n t d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
L a c o n v o c a t i o n e s t f a i t e p a r é c r i t , a u p l u s t a r d h u i t j o u r s a v a n t l a r é u n i o n , s a u f u r g e n c e . D a n s c e d e r n i e r c a s , l a n a t u r e e t l e s m o t i f s d e l u r g e n c e s o n t m e n t i o n n é s d a n s l a c o n v o c a t i o n o u d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n . L a r é u n i o n s e t i e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t à d é f a u t d e t e l l e i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 3 : D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r s i m p l e l e t t r e , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , m a n d a t à u n d e s e s c o l l è g u e s p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e t p o u r y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e m a n d a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
U n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t p a s r e p r é s e n t e r p l u s d u n d e s e s c o l l è g u e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à
l o r d r e d u j o u r q u e s i t o u s s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s à l a r é u n i o n e t d o n n e n t l e u r c o n s e n t e m e n t .
C e c o n s e n t e m e n t s e r a s e n s é ê t r e d o n n é s i a u c u n e o b j e c t i o n n a é t é a c t é e a u p r o c è s - v e r b a l .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
E n c a s d e p a r t a g e l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
A r t i c l e 1 4 : P r o c è s - v e r b a u x d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t
d e l a r é u n i o n e t p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t ( é v e n t u e l l e m e n t : o u t o u t a u t r e m o y e n d e
c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l ) y s o n t a n n e x é s .
T o u t e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r a u m o i n s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 5 : P o u v o i r s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 6 : C o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , d a n s l e s l i m i t e s a u t o r i s é e s p a r l a l o i , à d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n .
S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r c e l u i - c i .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' i l s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 1 7 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n
c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s , q u i p o r t e n t l e t i t r e d a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ,
o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e s i l s a g i s s e n t s e u l o u c o n j o i n t e m e n t .
L e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , a t t r i b u e r d e s m a n d a t s
s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t r é m u n é r a t i o n s é v e n t u e l l e s p o u r l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e . I l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e u r m a n d a t s .
A r t i c l e 1 8 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
1 . T o u s l e s a c t e s q u i e n g a g e n t l a s o c i é t é , e n j u s t i c e e t d a n s t o u s l e s a c t e s , s o n t v a l a b l e s s i l s s o n t s i g n é s
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t .
- s o i t p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s q u i a g i s s e n t q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t .
2 . D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r l a o u l e s p e r s o n n e s d é l é g u é e s à c e t t e g e s t i o n , q u i a g i s s e n t s e u l .
3 . S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l a s o c i é t é e s t , à l e x c e p t i o n d e s m i s s i o n s l e s q u e l l e s n e p e u v e n t ê t r e d é l é g u é e s l é g a l e m e n t a u c o m i t é d e d i r e c t i o n , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s a c t e s o u e n j u s t i c e p a r d e u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t .
4 . I l - e l l e - i l s n e d o i ( v e n ) t p a s p r o u v e r s e s - l e u r s p o u v o i r s v i s - à - v i s d e s t i e r s .
5 . L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r d e s m a n d a t s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s . L e s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r c e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t
A r t i c l e 1 9 : R é m u n é r a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
A l o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , s i e t d a n s q u e l l e m e s u r e l e m a n d a t
d a d m i n i s t r a t e u r s e r a r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r d e s i n d e m n i t é s a u x p e r s o n n e s d é l é g u é e s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e ,
a u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t a u m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
T i t r e V : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 2 0 : N o m i n a t i o n d u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s
L o r s q u e l a l o i l e x i g e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T i t r e V I : A s s e m b l é e g é n é r a l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 1 : R é u n i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e d e r n i e r l u n d i d u m o i s j u i n à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r
e s t u n j o u r f é r i é ( l é g a l ) , l a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t s o c i a l
l e x i g e e t d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , s p é c i a l e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à
l e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 2 : A d m i s s i o n à l a s s e m b l é e g é n é r a l e
P o u r ê t r e a d m i s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p r o p r i é t a i r e s d a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d 5 j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , i n f o r m e r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l a s s e m b l é e , a i n s i q u e d u n o m b r e d a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s p r o p r i é t a i r e s d a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d 5 j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é p o s e r a u s i è g e s o c i a l o u a u x l i e u x i n d i q u é s p a r l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n u n e a t t e s t a t i o n , é t a b l i e p a r l e t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u l ' o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n c o n s t a t a n t l ' i n d i s p o n i b i l i t é , j u s q u ' à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e l e u r s a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s .
L e s a m e d i e s t n e s t p a s c o n s i d é r é c o m m e u n j o u r o u v r a b l e p o u r l e c a l c u l d e s d é l a i s p r é c i t é s .
A r t i c l e 2 3 : R e p r é s e n t a t i o n à l a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e à c o n d i t i o n
q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d a d m i s s i o n à l a s s e m b l é e s o n t a c c o m p l i e s .
A r t i c l e 2 4 : L i s t e d e p r é s e n c e s
A v a n t d e n t r e r e n s é a n c e , u n e l i s t e d e p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d e l e u r s
t i t r e s e s t s i g n é e p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s o u m a n d a t a i r e s p r é s e n t s q u i l e d é s i r e n t .
A r t i c l e 2 5 : C o m p o s i t i o n d u b u r e a u
L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , o u e n s o n a b s e n c e , p a r
l a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u e n s o n a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
E n c a s d a b s e n c e o u e m p ê c h e m e n t d e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s , l a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r u n a c t i o n n a i r e
d é s i g n é p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e u n s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a c t i o n n a i r e .
L a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s , s i l e n o m b r e d a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e j u s t i f i e .
L e s p e r s o n n e s c i t é e s a u p r é s e n t a r t i c l e f o r m e n t , a v e c l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s , l e b u r e a u .
A r t i c l e 2 6 : D é l i b é r a t i o n
L a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s d a n s l o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s e t d é c i d e n t à l u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r d e s s u j e t s n o u v e a u x , a i n s i q u e l o r s q u e d e s c i r c o n s t a n c e s e x c e p t i o n n e l l e s i n c o n n u e s a u m o m e n t d e l a c o n v o c a t i o n e x i g e n t u n e d é c i s i o n d a n s l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 7 : D r o i t d e v o t e
1 . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
2 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
3 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 2 8 : P r o r o g a t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g e r à t r o i s s e m a i n e s t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e , e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e , m ê m e s i l n e s a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , s a u f s i l a s s e m b l é e a é t é c o n v o q u é e à l a r e q u ê t e d u n o u d e p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s c o n f o r m é m e n t a u d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e , y c o m p r i s c e u x q u i n o n t p a s p a r t i c i p é e n p e r s o n n e o u p a r m a n d a t a i r e à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , e s t c o n v o q u é à l a s e c o n d e a s s e m b l é e e t y e s t a d m i s , m o y e n n a n t a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s d a d m i s s i o n .
L e s m a n d a t s o c t r o y é s p o u r l a p r e m i è r e a s s e m b l é e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e a s s e m b l é e , s a u f s i l s o n t é t é r é v o q u é s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 9 : P r o c è s - v e r b a u x d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s
a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L a l i s t e d e p r é s e n c e s e t l e s r a p p o r t s é v e n t u e l s , l e s p r o c u r a t i o n s o u l e s v o t e s p a r c o r r e s p o n d a n c e s o n t a n n e x é s a u p r o c è s - v e r b a l .
S a u f q u a n d l e s d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e , l e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t o u p a r l a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
T i t r e V I I : E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
A r t i c l e 3 0 : E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s
L e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 3 1 : A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A u m o i n s c i n q p o u r c e n t e s t p r é l e v é d e c e b é n é f i c e p o u r l a c r é a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e t t e o b l i g a t i o n
p r e n d f i n l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n - d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L o b l i g a t i o n r e n a î t s i l a r é s e r v e l é g a l e
e s t e n t a m é e , j u s q u à c e q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a i t à n o u v e a u a t t e i n t u n - d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L a f f e c t a t i o n d u s o l d e d e s b é n é f i c e s e s t d é t e r m i n é e p a r l a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x ,
s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 2 : P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t à l é p o q u e e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s , à d é c i d e r l e p a i e m e n t d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s .
T i t r e V I I I : D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 3 : D é s i g n a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t e t à n i m p o r t e q u e l m o m e n t , l a
l i q u i d a t i o n s o p è r e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l s r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é s e u l s ,
c o n j o i n t e m e n t o u c o l l é g i a l e m e n t .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a l i q u i d a t i o n s e f a i t p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e n
f o n c t i o n , q u i a g i t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 3 4 : P o u v o i r s d e s l i q u i d a t e u r s
L e s l i q u i d a t e u r s s o n t c o m p é t e n t s p o u r a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i
A r t i c l e 3 5 : M o d e d e l i q u i d a t i o n
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n , l e s l i q u i d a t e u r s r é p a r t i s s e n t l a c t i f n e t , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d a c t i o n s q u i l s p o s s è d e n t .
L e s b i e n s q u i s u b s i s t e n t e n n a t u r e s o n t r é p a r t i s d e l a m ê m e f a ç o n .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d e l a m ê m e f a ç o n , l e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t r é t a b l i r l é q u i l i b r e a v a n t d e p r o c é d e r a u p a r t a g e p r é c i t é , e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r p i e d d é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s a c t i o n s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t s d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
T i t r e I X : D i s p o s i t i o n s d i v e r s e s
A r t i c l e 3 6 : L i t i g e s
P o u r t o u t l i t i g e r e l a t i f a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , d i r e c t e u r s , a n c i e n s a d m i n i s t r a t e u r s , a n c i e n s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a n c i e n s a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , a n c i e n s r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , a n c i e n s d i r e c t e u r s e t - o u l i q u i d a t e u r s , a i n s i q u e p o u r t o u t l i t i g e e n t r e l e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s e l l e s - m ê m e s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 7 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à
l é t r a n g e r , d o i t f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e p o u r l e x é c u t i o n d e s s t a t u t s e t t o u t e s r e l a t i o n s a v e c l a
V o l e t B - S u i t e
s o c i é t é , s i n o n i l s e r a e s t i m é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s ,
s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
T o u t e s c o m m u n i c a t i o n s r e l a t i v e s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a u x a c t i o n n a i r e s e t o b l i g a t a i r e s n o m i n a t i f s , s o n t
f a i t e s à l e u r d o m i c i l e c o m m e i n d i q u é d a n s l a c t e d e c o n s t i t u t i o n o u l e r e g i s t r e d e s t i t r e s n o m i n a t i f s .
E n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e d o m i c i l e , l a c t i o n n a i r e o u o b l i g a t a i r e d o i t c o m m u n i q u e r s o n n o u v e a u d o m i c i l e à l a
s o c i é t é p a r é c r i t , s i n o n i l s e r a e s t i m é a v o i r é l u d o m i c i l e à s o n a n c i e n d o m i c i l e .
C e t t e d i s p o s i t i o n s a p p l i q u e p a r a n a l o g i e e n c a s d e d é c è s d u n a c t i o n n a i r e o u o b l i g a t a i r e .
A r t i c l e 3 8 : A p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e t t e l o i a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e t t e l o i s o n t c e n s é e s
n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A . C o m m e n c e m e n t
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l
d u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e e s t f i x é e a u d e r n i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
3 . A d m i n i s t r a t e u r s :
W A L E M V i n c e n t : C e m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
G A R I N V i n c e n t : C e m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
M E S T D A G H V a l é r i e : C e m a n d a t e s t g r a t u i t .
T o u s t r o i s p r é n o m m é s .
4 . C o m m i s s a i r e s
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e l é g a u x , i l n e s t p a s d é s i g n é d e c o m m i s s a i r e .
5 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s c o n c l u s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s s u i v a n t s c o n t r a c t é s a u n o m e t p o u r l e
c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n à c o m p t e r d u 1 6 a v r i l 2 0 1 3 .
C e p e n d a n t c e t t e r e p r i s e n a u r a d e f f e t q u a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
6 . M a n d a t s p é c i a l
I l e s t c o n f é r é u n m a n d a t s p é c i a l à M o n s i e u r V i n c e n t W A L E M p r é n o m m é o u à t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i , a f i n d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s , d e f a i r e t o u t e s l e s d é c l a r a t i o n s n é c e s s a i r e s e t e n g é n é r a l d a c c o m p l i r t o u t a c t e n é c e s s a i r e p o u r l i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
B . C o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
E s t n o m m é p r é s i d e n t : G A R I N V i n c e n t p r é n o m m é ,
S o n t n o m m é s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s :
W A L E M V i n c e n t p r é n o m m é ;
G A R I N V i n c e n t p r é n o m m é .
( . . . )
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
S e r g e B a b u s i a u x , N o t a i r e à B i n c h e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e