22/04/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
1 f \ I J S t - l i 4 f - s t _ u t _ u t _ J i i I I Y I L i L - , - - - I V I V , y e J
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S 1 0 n i d . 2 i 3
N ° G r e f f e
i I I I i i w u i H i O e ~ i u
n s o s z ~ v
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 4 . 8 8 2 . 7 0 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C A L I X I n v e s t
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : B r a i n e - l e - C o m t e ( H e n r i p o n t ) , r u e d e s A r c h e r s , 2 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ï d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S P R L R E D U C T I O N D E C A P I T A L M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N S O C I A L E E T D E S S T A T U T S - - D E M I S S I O N E T N O M I N A T I O N G E R A N T S
I l r é s u l t e d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e a s s o c i é M a t t h i e u V A N M O L L E , à I t t r e , e n d a t e d u 2 8 m a r s 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e C A L I X I N V E S t d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à B r a i n e - l e - C o m t e ( H e n r i p o n t ) , r u e d e s A r c h e r s , 2 1 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 8 8 2 . 7 0 2 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , à l ' u n a n i m i t é :
1 - P r e m i è r e r é s o l u t i o n T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t f a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , e t d u r a p p o r t d e M o n s i e u r T h i e r r y L e j u s t e , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t R S M - I n t e r a u d i t s c r l , d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a i n s i q u e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s , c h a q u e a s s o c i é r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s r a p p o r t s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r L e j u s t e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« D e s i n v e s t i g a t i o n s e t v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s n o u s a v o n s p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s p o u v o n s c o n c l u r e q u e :
- l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e ! a s o c i é t é a d é c i d é d e t r a n s f o r m e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C A L I X I N V E S T » e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
- a v a n t t r a n s f o r m a t i o n , l a s o c i é t é a u n c a p i t a l d e 7 4 . 5 0 0 , 0 0 E U R e t u n a c t i f n e t d e 1 1 0 . 8 8 9 , 5 9 E U R ; L ' a c t i f n e t a i n s i d é g a g é n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l , I l e n v a d e m ê m e s i n o u s p r e n o n s l ' a c t i f n e t a p r è s a j u s t e m e n t s .
- l a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L ' a c t i f n e t a p r è s r é d u c t i o n d u c a p i t a l e t t o u t e a u t r e c h o s e r e s t a n t é g a l e s e r a f i x é à 5 4 . 9 8 9 , 5 9 E U R p o u r u n c a p i t a l s o u s c r i t e t e n t i è r e m e n t , l i b é r é d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R . L ' a c t i f n e t a p r è s a j u s t e m e n t s r e s t e é g a l e m e n t s u p é r i e u r a u n o u v e a u c a p i t a l s o c i a l .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 d r e s s é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é o n t f a i t a p p a r a î t r e u n a c t i f n e t s u r é v a l u é d ' e n v i r o n 3 , 9 k e , c e t t e s u r é v a l u a t i o n n ' é t a n t p a s d e n a t u r e à r e m e t t r e e n c a u s e f a t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e j u r i d i q u e .
A p r è s t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e , l ' a c t i f n e t c o n s t a t é e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . »
L e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s e r o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r a n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , s o u s r é s e r v e d e c e q u i s e r a d é c i d é c i - a p r è s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , f e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s a c t i v i t é s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u r e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e M o n s , s o i t l e n u m é r o 0 4 7 4 . 8 8 2 . 7 0 2 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x ,
L e s s e p t c e n t q u a r a n t e - c i n q ( 7 4 5 ) a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
2 - D e u x i è m e r é s o l u t i o n - D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d é c h a r g e
L e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é , à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e U R G E S A T , n ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 4 3 . 7 6 7 . 7 7 3 a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r a i n e - l e - C o m t e ( H e n r i p o n t ) , r u e d e s A r c h e r s , 2 1 , p a r l e b i a i s d e s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r T I H O N M a r c , p r é n o m m é , e t M o n s i e u r M A R C H A N D A l a i n , p r é n o m m é , p r é s e n t e n t l e u r d é m i s s i o n , à c o m p t e r d e c e j o u r , d e l e u r s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é a n o n y m e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c c e p t e c e s d é m i s s i o n s e t d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e j u s q u ' a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e a i n s i q u e c e l u i c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e j u s q u ' à c e j o u r .
3 - T r o i s i è m e r é s o l u t i o n N o m i n a t i o n d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e c o m m e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s l a s o c i é t é a n o n y m e U R G E S A T , p r é c i t é e , e t M o n s i e u r
A l a i n M A R C H A N D , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e n t , l a p r e m i è r e p a r t e b i a i s d e s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ,
M o n s i e u r M a r c T I H O N .
I l s s o n t n o m m é s p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é e t l e u r m a n d a t e s t g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
4 - Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - - R é d u c t i o n d u c a p i t a l s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à d e c i n q u a n t e - c i n q m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 5 5 . 9 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e r a m e n e r d e s e p t a n t e - q u a t r e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 7 4 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n d ' u n e s o m m e e n e s p è c e d e s e p t a n t e - c i n q e u r o s t r o i s c e n t s ( 7 5 , 0 3 ¬ ) .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é q u e d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e d i t a r t i c l e .
L a r é d u c t i o n d e c a p i t a l s e r a i m p u t é e e x c l u s i v e m e n t s u r l e c a p i t a l l i b é r é , s o u s c r i t e t a p p o r t é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n .
5 - C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e :
- d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e t d ' a d o p t e r l a n o u v e l l e d é n o m i n a t i o n « C a l i x » ;
- à t i t r e t r a n s i t o i r e , l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s a c t u e l l e m e n t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e
t r e i z e ;
- à t i t r e t r a n s i t o i r e , l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a l e q u a t o r z e m a i d e u x m i l l e t r e i z e à
1 1 h e u r e s , l a s u i v a n t e é t a n t f i x é e a u d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e à 1 1 h e u r e s .
6 - S i x i è m e r é s o l u t i o n A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s p é c i a l e m e n t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s o l u t i o n s p r é c é d e n t e s e t n o t a m m e n t d e l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l s o c i a l :
« A R T I C L E 1 F O R M E
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A R T I C L E 2 D É N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e C A L I X . L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e
o u s é p a r é m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S , P . R . L . " ; d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , e l l e d o i t e n o u t r e ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , e t d e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
A R T I C L E 3 S I È G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e ( H e n r i p o n t ) , r u e d e s A r c h e r s , 2 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 4 O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a p r o m o t i o n , l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l e l o t i s s e m e n t , t e c o u r t a g e e t l a m i s e e n v a l e u r d e t o u s b i e n s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s .
E l l e p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e s d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
A R T I C L E 5 D U R É E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
A R T I C L E 6 C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) .
I l e s t d i v i s é e n s e p t c e n t q u a r a n t e - c i n q ( 7 4 5 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / s e p t c e n t q u a r a n t e - c i n q u i è m e ( 1 1 7 4 5 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A R T I C L E 7 - - I N D I V I S I B I L I T É D E S T I T R E S
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r
c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , f a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n t i t r e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 8 C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E P A R T S
N C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B / C e s s i o n s s o u m i s e s à u n d r o i t d e p r é e m p t i o n e t / o u a g r é m e n t
§ 1 . A d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t a v i s e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n i n t e n t i o n , i n d i q u a n t t e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t d é s i g n e r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e q u i a u r a p o u r m i s s i o n , d a n s l e m o i s , d e f i x e r l a v a l e u r d e s p a r t s .
D è s r é c e p t i o n d u r a p p o r t d u r é v i s e u r , l a g é r a n c e d o i t , s o u e h u i t a i n e , i n f o r m e r , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n , a v e c c o p i e d u d i t r a p p o r t d u r é v i s e u r e t l e s i n f o r m a t i o n s r e l a t i v e s a u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é
- s ' i l e s t d i s p o s é à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s a u p r i x e s t i m é p a r l e r é v i s e u r ,
- o u , s ' i l s o u h a i t e l e s f a i r e a c h e t e r , a u m ê m e p r i x , p a r t o u t t i e r s d e s o n c h o i x d o n t i l s e r a g a r a n t s o l i d a i r e , c e t i e r s d e v a n t t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , s i c e l u i - c i , n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s p a r t s , d e m e u r e a s s o c i é ,
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l , a i n s i q u ' à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i i m p a r t i a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
§ 2 . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s a s s o c i é s n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e :
1 ° s i l a t o t a l i t é d e s p a r t s o f f e r t e s a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e c é d a n t s o i t a s s u r é d e l a c e s s i o n , p a r l ' e f f e t d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e l a t o t a l i t é d e s e s p a r t s ;
2 ° o u s i l e c é d a n t d é c l a r e a c c e p t e r d e c é d e r s e u l e m e n t l e s p a r t s f a i s a n t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
§ 3 , S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x , S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e t i r a g e a u s o r t a u r a l i e u e n p r é s e n c e d e s i n t é r e s s é s o u a p r è s q u ' i l s a u r o n t é t é a p p e l é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
§ 4 L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x , m ê m e s ' i l s ' a g i t d ' u n e v e n t e p u b l i q u e , v o l o n t a i r e o u o r d o n n é e p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e . L ' a v i s d e c e s s i o n p e u t ê t r e d o n n é d a n s c e c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
§ 5 . L a m ê m e p r o c é d u r e e s t a p p l i c a b l e à l ' é g a r d d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i n ' e n t r e n t p a s d a n s l e s c a t é g o r i e s v i s é s S u b A .
A R T I C L E 9 R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A R T I C L E 1 0 G É R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s o e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i t e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A R T I C L E 1 1 P O U V O I R S D U G É R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s t e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n
A R T I C L E 1 2 R É M U N É R A T I O N
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A R T I C L E 1 3 C O N T R Ô L E
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E 1 4 A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e m a i , à 1 1 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n ,
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 1 5 - R E P R É S E N T A T I O N
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e ,
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A R T I C L E 1 6 P R O R O G A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à d e u x
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, R é s e r v é
a u
M o t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
A R T I C L E 1 7 P R É S I D E N C E D É L I B É R A T I O N S - - P R O C È S - V E R B A U X
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x ,
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t , L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E 1 8 - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A R T I C L E 1 9 - A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i f e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E 2 0 D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t ; l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A R T I C L E 2 1 E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 2 D R O I T C O M M U N
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i . »
7 - S e p t i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s c o n f é r é s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s r é s o l u t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s
o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
M a t t h i e u V A N M O L L E , n o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é a u g r e f f e a c c o m p a g n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , d e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 e t d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .