BELGIAN FLIGHT OPERATIONS, EN ABREGE : BFO

Dénomination : BELGIAN FLIGHT OPERATIONS, EN ABREGE : BFO

Forme juridique : Société en commandite simple

N° entreprise : 810.452.816

Publication

02/10/2014

�� Mod s.o

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

trrJuntai oe commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 3 SEP. 2014

Le rgfr

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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' N� d'entreprise : 0610.452.816

' D�nomination

(en entier) : BELGIAN FLIGHT OPERATIONS

Forme juridique : Soci�t� en commandite simple

Si�ge : 6041 CHARLEROI (Gosselies), rue des Fusill�s, n� 1 building 57.

()blet de l'acte : MODIFICATION

D'un proc�s-verbal dress� par le notaire Fr�d�ric DEBOUCHE, � Le Roeulx, le 9 mai 2014 il r�sulte que. l'A.G. extraordinaire de la Soci�t� en Commandite simple �BELGIAN FLIGHT OPERATIONS� en abr�g� BFO, constitu�e par acte sous seing priv� le 1 e mars 2009, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du 24 mars suivant. .sous le num�ro 2009-03-24100430511

Dont les statuts ont �t� modifi�s et le capital augment� aux ternies d'une assembl�e g�n�rale tenue le 17 mai 2010, publi�e par extraits � l'Annexe du Moniteur belge du 7 janvier 2013 sous le num�ro 0003421, dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis, � d�cid� la dissolution, avec liquidation imm�diate.

- la dissolution avec liquidation imm�diate de la soci�t� et sa fusion avec la SA �BELGIAN FLIGHT GROUP�, ayant son si�ge sccial � 6041 Charleroi (Gosselies), rue des Fuslill�s, n�1, building S7, soci�t�= absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de ta SCS �BELGIAN FLIGHT OPERATIONS�, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au 31/12/2012, toutes les op�rations r�alis�es depuis cette date par la soci�t� absorb�e �tant, consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit et aux risques de le soci�t� absorbante.

L'assembl�e g�n�rale d�cide que ce transfert sera �tabli sans attribution d'actions nouvelles � l'unique: actionnaire de la soci�t� absorb�e puisque la SA �BELGIAN FLIGHT GROUP� d�tient la totalit� du capital de' la SCS � BELGIAN FLIGHT OPERATIONS �.

- de conf�rer tous tous pouvoirs � Monsieur Philippe BLOCKMANS, domicili� � Gerpinnes, Rue des, Tagettes, n� 5, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au: d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de; la soci�t� absorb�e, e en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de' la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au 31/12/2012 dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le dit repr�sentant ci-avant d�sign� pourra en outre :

-dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;

-subroger la soci�t� absorbante dans tous l�s actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante;

-accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre de commerce et de la T.V.A.;

-d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs. pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils fixent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Fr�d�ric Debouche, notaire.

D�pos� en m�me temps: exp�dition de l'acte.

R�se au Monit belt

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : No

ay

Au verso : No

et qualit� du no ire instrumentant ou de la personne ou des personnes nt pouvoir de r r�senter la personne morale � l'�gard des tiers

et sign

08/10/2013

�� ~{ awt ~: i a~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

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1

TRIBUNAL COMME -'CE CHARLEROI " ENTRE LE

27 SEP. iO1i

Greffe

Ne d'entreprise : 0810.452.816

D�nomination

(en entier) : BELGIAN FLIGHT OPERATION

(en abr�g�) : BFO

Forme juridique : S.C.S

Si�ge : 1 Rue Des Fusill�s 6041 Gosselies

{adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :projet de fusion

depot du projet de fusion entre BFG ert BFOT

Notaire

Fr�d�ric DEBOUCHE Grand-Place, 28

7070 Le Roeulx

ACTE SOUS SEING PRIVE

BELGIAN FLIGHT OPERATIONS S.C.S.

Rue des Fusill�s, 1

6041 GOSSELIES

Projet de fusion

de la S.A. BELGIAN FLIGHT GROUP (soci�t� absorbante)

avec la S.C.S, BELGIAN FLIGHT OPERATIONS (soci�t� absorb�e)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

D�pos� aupr�s du greffe du Tribunal de commerce de Charleroi

en date du:

Les organes de gestion des soci�t�s "BELGIAN FLIGHT GROUP SA," et 'BELGIAN FLIGHT OPERATIONS S.C.S." ont respectivement d�cid� de soumettre � leurs assembl�es respectives, conform�ment aux dispositions des articles 719 � 727 du Code des soci�t�s, le pr�sent projet de fusion,

I.DESCRIPTION DE LA FUSION

La S.A. � BELGIAN 'FLIGHT GROUP �, qui d�tient 100 % des actions de la S.C.S. "BELGIAN FLIGHT OPERATIONS", se verra transf�rer, au terme de l'op�ration envisag�e, l'int�gralit� du patrimoine de cette derni�re soci�t�, activement et passivement. Il s'agit d'une op�ration assimil�e � la fusion par absorption en vertu de la section 3 du chapitre Il relatif � la proc�dure � suivre lors de la fusion de soci�t�s,

Tant la soci�t� absorb�e que la soci�t� absorbante sont actives dans le secteur a�ronautique au sens large et font partie du m�me groupe.

L'absorption permettra de rationaliser les exploitations et de r�aliser diverses synergies, tant au niveau commercial qu'administratif. La structure financi�re des soci�t�s s'en trouvera simplifi�e.

11.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

Conform�ment aux stipulations de l'article 719 pr�cit�, le point A, ci-apr�s, donne les renseignements g�n�raux concernant les Soci�t�s intervenantes.

� Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner �tablissent par acte authentique ou par acte

sous seing priv� un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1� la forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner;

2� la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante;

3� les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s absorb�es, qui ont des droits

sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard;

4� tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner.

Six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion le projet de fusion

doit �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner. �

A.DESCRIPTION DES SOCIETES INTERVENANTES

Soci�t� absorbante : BELGIAN FLIGHT GROUP S.A.

Si�ge social : Rue des Fusill�s, 1

6041 GOSSELIES

Num�ro d'entreprise .: 0899.222.662

Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

' j. Son capital souscrit est de 825.000 euros enti�rement lib�r� et repr�sent� par 1.034 actions sans

d�signation de valeur nominale r�parties en deux cat�gories � savoir la cat�gorie A compos�e de 550 actions et de la cat�gorie B compos�e de 484 actions.

L'objet de la soci�t� est le suivant :

� La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers et/ou en

collaboration avec des tiers:

a) toute activit� relative

-l'�colage (th�orique et pratique), la formation de tout pilote d'avion professionnel ou priv�.

- l'achat, la vente, l'�change, l'entretien, l'am�nagement, l'�quipement, la r�paration, le financement, la

location financement et la prise ou la mise en location de tout type d'avions neufs ou d'occasion pour transport

de personnes ou de choses

- l'achat, la vente, l'�change, l'entretien, la r�paration, le financement, la location financement, la prise ou la

mise en location, ainsi que tout autre mise � dispositions de d'accessoires ou pi�ces de rechange pour avions

- l'intervention au titre d'agent � la location et/ou � la vente d'avions ainsi que d'accessoires et/ou pi�ces de

rechange,

- au conseil, � l'accomplissement et/ou le suivi de toutes les d�marches et/ou formalit�s inh�rentes aux

immatriculations, inscriptions ou autres li�es � la propri�t� ou la mise � disposition d'avions.

b) toute activit� relative � l'aviation d'affaires, � savoir, toute activit� d'avion taxi, l'accueil personnalis� de passagers voyageant en jets priv�s, la prise en charge de leurs formalit�s de transport ainsi que douani�res, la r�servation et la mise � disposition de salles de r�unions avec tout le mat�riel de transmission et communication n�cessaire, en ce compris, les services de handling, de cleaning et de support techniques.

c) de dispenser tous avis et ou conseils financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le domaine de l'aviation priv�e ou commerciale; de fournir son assistance directement ou indirectement sur le plan de l'administration, du financement, de la vente, de la production, de la location et de la gestion d'avions et/ou des services y associ�s,

d) de concevoir, d'�tudier, de promouvoir et de r�aliser tous projets informatiques, bureautiques en rapport avec les points qui pr�c�dent,

e) de fournir toutes prestations de service et ex�cuter tous mandats sous forme, entre autre, d'�tudes d'organisation, d'expertise, d'analyse de march� et de conseils techniques en rapport avec les points qui pr�c�dent.

f) d'ex�cuter tous mandats d'administrateur, et en g�n�ral, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� pourra r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.

Elle pourra s'int�resser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

La soci�t� pourra acheter, prendre � bail, louer, construire, vendre ou �changer tous biens meubles et immeubles, mat�riels et installations.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

La soci�t� pourra se porter caution, affecter en hypoth�que et financer d'autres personnes morales ou physiques pour des op�rations ayant un rapport direct ou indirect avec le pr�sent objet social.

De mani�re g�n�rale, la soci�t� devra s'abstenir de toute activit� qui rel�ve de dispositions r�glementaires pour lesquelles elle ne r�unirait pas les conditions exig�es par ces dispositions et/ou r�glements. �

Les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2011 ont �t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires du 24 juillet 2012 et d�pos� le 30 juillet suivant. Compte tenu des pertes accumul�es, les fonds propres s'�l�vent � 24.096,78 euros au 31 d�cembre 2011.

La situation active et passive arr�t�e au 30 septembre 2012 a �t� �tablie et sera � la disposition des actionnaires au si�ge social de la soci�t�.

A la date de la pr�sente fusion, la soci�t� BELGIAN FLIGHT GROUP est propri�taire de l'int�gralit� du capital de la S.A BELGIAN FLIGHT OPERATIONS.

Soci�t� absorb�e: BELGIAN FLIGHT OPERATIONS S.C.S.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si�ge social : Rue des Fusill�s, 1

6041 GOSSELIES

Num�ro d'entreprise : 0810.452.816

Son capital souscrit est de 81.000 euros enti�rement lib�r� et repr�sent� par 810 actions sans d�signation de valeur nominale. Lors de la constitution de la soci�t� le 1er mars 2009, le capital avait �t� fix� � 1.000 euros. L'augmentation de capital de 80.000 euros r�alis�e par la S.A. BELGIAN FLIGHT GROUP n'a pas �t� publi�e.

L'objet de la soci�t� est le suivant :

� La soci�t� a pour objet l'exploitation d'un centre d'affaires ou de services de type � Business Centre � d�di� principalement au secteur de l'aviation ; notamment des services int�gr�s de type management et organisationnel, de gestion administrative, commerciale et op�rationnelle. Elle pourra faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement � son objet social. De m�me, elle pourra s'int�resser par toutes voies � toute autre soci�t�, entreprise ou op�ration ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet. �

Au 31 d�cembre 2011, les fonds propres s'�l�vent � 52.104,10 euros.

La situation active et passive arr�t�e au 30 septembre 2012 a �t� �tablie et sera � la disposition des actionnaires au si�ge social de la soci�t�. Selon cette situation, les fonds propres sont n�gatifs � concurrence de 24.450,75 euros.

Conform�ment aux dispositions de l'article 727 du Code des Soci�t�s, les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2012 seront soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante suivant les r�gles applicables � cette derni�re pour ses comptes annuels.

Sous r�serve de l'article 687, cette assembl�e g�n�rale devra �galement se prononcer sur la d�charge des administrateurs de la soci�t� absorb�e.

B.La S.A BELGIAN FLIGHT GROUP d�tenant, comme dit plus haut, l'int�gralit� du capital de la S.C.S. BELGIAN FLIGHT OPERATIONS, la fusion s'op�rera sans �mission d'actions nouvelles.

C.Par respect des stipulations du point 2� de l'article 719, il est pr�vu que les op�rations de la soci�t� absorb�e la S.C.S. BELGIAN FLIGHT OPERATIONS seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante BELGIAN FLIGHT GROUP S.A, � dater du 1er janvier 2013.

Nous vous signalons �galement, conform�ment au point 4� de l'article 719, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

!Il.MENTION5 COMPLEMENTAIRES

A la date de la pr�sente fusion, la valeur de la participation de la SCS BELGIAN FLIGHT OPERATIONS dans les comptes de la SA BELGIAN FLIGHT GROUP devrait selon toute vraisemblance �tre sup�rieure � la valeur de l'actif net de la soci�t� absorb�e de sorte qu'un goodwill de fusion sera d�gag�.

Pour rappel, les fonds propres de la soci�t� absorb�e sont n�gatifs au 30 septembre 2012 � concurrence de 24.450,75 euros de sorte que le goodwill de fusion serait de 105.450,75 euros � cette date.

A ce jour le goodwill de fusion ne peut �tre d�termin� puisqu'il d�pendra des fonds propres au 31 d�cembre 2012. N�anmoins, ce goodwill constituera une charge (fiscalement non d�ductible) dans le chef de la soci�t� absorbante. Afin d'anticiper cette charge, il y aurait lieu d'acter une r�duction de valeur totale sur la participation d�tenue par la soci�t� absorbante soit 81.000 euros.

Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de chacune des soci�t�s concern�es, le m�me jour, six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce pr�vu � l'article 719 du Code des soci�t�s.

Le pr�sent texte est �tabli � Gosselies, en deux exemplaires, aux fins d'�tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Charleroi.

L

Volet B - Suite

Gosselies, le 7 d�c mbre 2012

Belgian Flight Group S.A

Repr�sent�e par Monsieur Philippe BLOCKMANS

G�rant et associ� commandit�

R�serv�

'au" Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ['�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/02/2013

��ASOD WORD 11.1

54 i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111111111111111 111.1,111111111111

Tribunal de Commerce

06 FEV. 2013

CHAeki

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0810,452.816

D�nomination

(en entier) : BELGIAN FLIGHT OPERATION

(en abr�g�) : BFO

Forme juridique : S.C.S

Si�ge : 1 Rue Des Fusill�s 6041 Gosseiies

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :projet de fusion

depot du projet de fusion entre BFG ert BFC v

Notaire

Fr�d�ric DEBOIJCHE Grand-Place, 28

7070 Le Roeulx

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/01/2013

��f

R�servi

au

Moniteu

beige

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

3111113S11

N� d'entreprise : 0810452816

D�nomination

MOO WORD 11,4

(en entier) Belgian Flight OPERATIONS

(en abrege) BFO

Forme juridique . SCS

Siege Rue des Fusill�s,1 - B S7 � 6041 GOSSELES

(adresse complete)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital - D�missions - Nominations

Mention

Comme suite � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� du 17 mai 2010, le capital de la soci�t� a

�t� port� de 1.000 EUR � 81.000 EUR par souscription de 800 nouvelles parts de 100 EUR chacune.

Extrait du conseil de g�rance du 12 d�cembre 2012

D�mission

Le Conseil de g�rance prend acte de la d�mission (notifi�e le 3111012012) d'Olivier JASINSK1 (n� le 21 mars 1969, domicili� � la rue du Nouveau Canal, 13 � 7110 HOUDENG-GOEGNIES) de son mandat d'administrateur et de repr�sentant permanent de la soci�t� anonyme Belgian Flight Group au sein de ses filiales avec effet au 31 d�cembre 2012.

Nominations

Philippe BLOCKMANS, administrateur d�l�gu� de BFG est d�sign� en tant que repr�sentant permanent de

la soci�t� BFG, g�rante de BFO � partir de cette date.

Le conseil de g�rance coopte.

Pour extrait conforme,

Olivier JASINSKI, repr�sentant permanent de BFG SA

Philippe BLOCKMANS, administrateur d�l�gu� de BFG SA

Mentionner SU( la derni�re page du Volet B Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale a l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Coordonnées
BELGIAN FLIGHT OPERATIONS, EN ABREGE : BFO

Adresse
RUE DES FUSILLES 1 - BUILDING S7 6040 JUMET(CHARLEROI)

Code postal : 6040
Localité : Jumet
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

BELGIAN FLIGHT OPERATIONS, EN ABREGE : BFO

Société en commandite simple

Publication

Coordonnées BELGIAN FLIGHT OPERATIONS, EN ABREGE : BFO

Coordonnées
BELGIAN FLIGHT OPERATIONS, EN ABREGE : BFO