TOP PROMO MARKETING

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TRIBUNAL DE COMMERCE

15 JUIN 2015

NIVEI4ea

N° d'entreprise : 0432.197.851

Dénomination

(en enter) : TOP PROMO MARKETING

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Vesale 18 -1300 Wavre

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION - ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIÉTÉS 1.Identifcation des sociétés appelées à fusionner

La Société Privée à Responsabilité Limitée KOBA INVEST, ayant son siège social à 1060 Bruxelles, rue Berckmans 57, se propose de fusionner par absorption de la Société Privée à Responsabilité Limitée TOP PROMO MARKETING, ayant son siège social à 1300 Wavre, avenue Vésale 18.

Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit:

1.1.La SPRL KOBA INVEST (société absorbante)

La société a été constituée par acte authentique dressé par Maître Philippe JACQUET, notaire, en date du 26 octobre 2005, et publié aux annexes du Moniteur belge du 14 novembre 2005 sous le numéro 05163095.

La société a pour objet:

"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'achat, la vente, la revente, la location et la commission d'immeubles, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la gestion et toute autre forme d'acquisition, pour compte propre ou pour compte de tiers, de tous biens immeubles, en ce compris la mise en valeur de ceux-ci, entre autres, par voie de location-gérance à des exploitants.

La société a également pour objet, l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités précédécrites,

La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la soustraitance, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sociétés pour compte de tiers.

Elle peut égaiement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Le capital social, suivant tes statuts, est fixé à 65.000,00 ¬ , représenté par 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

La société est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises, sous le n° 0877.065.387. 1.2.La SPRL TOP PROMO MARKETING (société absorbée)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société a été constituée sous la forme d'une société coopérative par acte sous seing privé dressé le 13

' octobre 1987, et publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 198711041000263,

La dernière modification des statuts a eu lieu le 27 septembre 2013 et a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 09 janvier 2014 sous la référence 14010656.

La société a pour objet:

La société a pour objet social, directement ou indirectement, par elle ou par l'intermédiaire de tiers, tant en

Belgique qu'à l'étranger, toute opération se rapportant à l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation,

le transit, l'agence, le commissionnage, la distribution, la fabrication, la conception dans les domaines

publicitaires et promotionnels, et notamment :

La commercialisation de méthode publicitaire ;

La commercialisation d'emplacements publicitaires sous toutes les formes techniquement possible ;

La commercialisation et le développement de magazines publicitaires

La commercialisation des produits exposés dans ce magazine ;

La commercialisation des produits promotionnels et publicitaires ;

L'organisation de concours et de jeux destinés à favoriser la vente,

Elle peut accomplir toute opération généralement quelconque, commerciale, industrielle, financière mobilière

ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. La société peut s'intéresser par

toute voie, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou

qui est de nature à favoriser son développement, à lui procurer des matières ou à faciliter l'écoulement de ses

produits.

Le capital social, suivant les statuts, est fixé à 18.600,00 ¬ , représenté par 930 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

La société est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises, sous le n' 0432.197.851.

La société est constituée pour une durée illimitée,

2.Description des sociétés appelées à fusionner

Les sociétés sont appelées à fusionner sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2014 pour la S.P.R.L, KOBA INVEST et du bilan arrêté au 31 décembre 2014 pour la S.P,R.L. TOP PROMO MARKETING.

En application de l'Article 719 du Code des Sociétés, la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée, la S.P.R.L. TOP PROMO MARKETING, seront considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante, la S.P.R.L, KOBA INVEST est le ler janvier 2015.

Les bilans pris en considération au 31 décembre 2014 se résument comme indiqué ci-après. 2.1.Bilan au 31 décembre 2014 de la SPRL TOP PROMO MARKETING, société absorbée

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISÉS 42.242, 05

Ill,lmmobilisations corporelles 42.242, 05

ACTIFS CIRCULANTS 99.653,60

VII.Créances à un an au plus 70.504,52

IX.Valeurs disponibles 25.819,94

X.Comptes de régularisation 3.329,14

TOTAL DE L'ACTIF 141.895,65

PASSIF

CAPITAUX PROPRES 69.538,94

L Capital 18.600,00

IV. Réserves 1.860,00

VBénéfice reporté 49.078,94

DETTES 72.356,71

VIII.Dettes à plus d'un an 31.982,16

IX.Dette9 à un an au plus 40.374,55

TOTAL OU PASSIF 141.895,65

2.2.Bilan au 31 décembre 2014 de la SPRL KOBA INVEST, société absorbante

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ACTIF

J ACTIFS IMMOBILISÉS 1.753.364,43

IlI.lmmobilisations corporelles 1.224.828,26

IV.Immobilisations financières 528.536,17

dont 520.000,00 ¬ pour 100 % des parts de la S.P.R.L. TOP PROMO MARKETING (société absorbée)

ACTIFS CIRCULANTS 41.054,94

VII.Créances à un an au plus 22.463,43

IX.Valeurs disponibles 18.591,51

TOTAL DE L'ACTIF 1.794.419,37

PASSIF

CAPITAUX PROPRES 187.346,14

I. Capital 65.000,00

IV, Réserves 55.631,21

V.Bénéfice reporté 66.714,93

PROVISION ET IMPOTS DIFFERES 32.502,36

VII.Provisions pour risques et charges et impôts différés 32.502,36

DETTES 1.574.570,87

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge V11I.Dettes à plus d'un an 1.009.884,51

IX.Dettes à un an au plus 545.472,61

X.Comptes de régularisation 19.213,75

TOTAL DU PASSIF 1.794.419,37

3.Fixation du rapport d'échange, droits spéciaux, avantages particuliers attribués

3.1.Rapport d'échange

Compte tenu du fait que la société absorbante détient 100 % des parts sociales représentatives du capital de la société absorbée, et en application de l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune part sociale de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des parts sociales de l'absorbée.

L'article 676 du Code des sociétés prévoit que cette opération est assimilée à une fusion par absorption, mais dispense les organes de gestion et le réviseur d'établir les rapports en l'absence de rapports d'échange, l'article 719 du Code des sociétés applicable aux opérations assimilées à la fusion ne reprenant pas les obligations des articles 694 et 695 du Code des sociétés,

En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les parts sociales de la S.P.R.L. KOBA INVEST et les parts sociales de la S.P.R.L. TOP PROMO MARKETING.

3.2.Droits spéciaux

La société absorbante détient 100 % des parts sociales de la société absorbée. Il n'existe pas, dans la société absorbée, d'associés ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des parts sociales.

3.3.Les avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner,

4.Motivation économique et financière de la fusion

L'avantage de cette fusion est évident et permettra de réaliser d'importantes synergies et des économies de charges substantielles.

La simplification des structures permettra des améliorations importantes de rentabilité.

La mise en commun des activités permettra, suivant les espérances des organes de gestion, d'accroître les activités de la société.

Les synergies apporteront également un meilleur contrôle des charges fixes des deux entités réunies. D'autres arguments dépendront encore de circonstances économiques.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

5.Modalités de la fusion

La fusion est établie sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2014 pour l'absorbante et du bilan de

l'absorbée arrêté au 31 décembre 2014.

Toutes les opérations effectuées à partir du ler janvier 2015 par la S.P.R.L. TOP PROMO MARKETING le sont aux profits et risques de la S.P,R.L. KOBA INVEST, société absorbante.

La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la S.P.R.L. TOP PROMO MARKETING.

La S.P.R.L. KOBA INVEST (société absorbante) reprendra l'ensemble des engagements et des risques de la S.P.R.L. TOP PROMO MARKETING (société absorbée).

Il n'existe pas de droits spéciaux ni d'avantages particuliers en application de l'article 693, 6° et 8° du Code des Sociétés.

Au terme des opérations de fusion, la bilan en synthèse au 31 décembre 2014 de la S.P.R.L. KOBA INVEST s'établira comme indiqué ci-après:

Absorbante Absorbée Total

KOBA INVEST SPRL TOP PROMO MARKETING SPRL

Actif

Actifs immobilisés 1.753.364,43 42.242,05 1.726.067,54

I Immobilisations incorporelles 450.461,06

(Goodwill de fusion) 450.461,06

III Immobilisations corporelles 1.224.828,26 42.242,05 1.267.070,31

1V Immobilisations financières dont 100 'Vo des parts de la SPRL 528.536,17 8.536,17

Top Promo Marketing 520.000,00

Actifs circulants 41.054,94 99.653,60 140.708,54

VII Créances à un an au plus 22.463,43 70.504,52 92.967,95

IX Valeurs disponibles 18.591,51 25.819,94 44.411,45

X Comptes de régularisation 3.329,14 3.329,14

TOTAL DE L'ACTIF 1.794.419,37 141.895,65 1.866.776,08

Passif

Capitaux propres 187.346,14 69.538,94 187.346,14

I Capital 65.000,00 18.600,00 65.000,00

IV Réserves 55.631,21 1.860,00 55.631,21

V Résultat reporté 66.714,93 9.078,94 66.714,93

Provision 32.502,36 32.502,36

VII Provisions pour risques et charges 32.502,36 32.502,36

Dettes 1.574.570,87 72.356,71 1.646.927,58

VIII Dettes à plus d'un an 1.009.884,51 31.982,16 1.041.866,67

IX Dettes à un an au plus 545.472,61 40.374,55 585.847,16

X Comptes de régularisation 19.213,75 19.213,75

TOTAL DU PASSIF 1.794.419,37 141.895,65 1.866.776,08

Le projet de fusion sera déposé au plus taal le 30 juin 2015 au Greffe du Tribunal de Commerce compétent pour chacune des sociétés qui fusionnent (pour l'absorbante S.P.R.L. KOBA INVEST: Bruxelles; pour l'absorbée S.P.R.L. TOP PROMO MARKETING : Nivelles).

Il sera soumis à l'assemblée générale des sociétés absorbée, la S.P.R.L. TOP PROMO MARKETING, et absorbante, la S.P.R.L. KOBA INVEST, 6 semaines au moins après le dépôt en question ci-dessus.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

IE n'existe aucun avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration et de gestion des sociétés appelées à fusionner.

L'assemblée générale mandate J. Jordens sprl 1 Marion de Crombrugghe aux fins de procéder à toute démarche liée aux présentes décisions, en ce compris la signature des documents de publication aux annexes du Moniteur belge.

Fait à Bruxelles, le 30 mai 2015

Marion de Crombrugghe

Mandataire

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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RIeUAL DE commr c"2

1 4 ANT 2015

Greffe

N° d'entreprise : 0432.197.851

Dénomination

(en entier) : TOP PROMO MARKETING

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Vésale numéro 18 à 1300 Wavre

(adresse complète)

Objets) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « KOBA INVEST » - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « TOP PROMO MARKETING », ayant son siège social à 1300 Wavre, Avenue Vésale 18, inscrite au Registre des Personnes Morales (Nivelles) sous le numéro 0432.197.851, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-neuf juillet deux mil quinze, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution: Fusion par absorption par la société privée à responsabilité limitée « KOBA INVEST»

Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide de fusionner la présente société par voie de son absorption dans le sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés par la société privée à responsabilité limitée « KOBA INVEST », ayant son siège social à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), Rue Berckmans 57, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0877.065.387, qui possède toutes les parts sociales de la présente société, et à laquelle la présente société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de ses comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le ler janvier 2015 à zéro heure seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

Deuxième résolution ; Dissolution de la société

L'assemblée décide en conséquence de la fusion ;

a) la dissolution sans liquidation de la présente société absorbée ;

b) que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des comptes annuels relatif à l'exercice en cours vaudra décharge pour les gérants de la société absorbée pour l'exercice de leur mandat du ler janvier 2015 jusqu'au jour de la fusion ;

c) que les livres et documents de la 'société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant les délais prescrits par la loi,

Troisième résolution ; Pouvoirs

L'assemblée confère à Monsieur Luc UYTTENHOVE, domicilié à 1370 Jodoigne, Rue du Milieu 24, tous pouvoirs pour, à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, constater la réalisation de la fusion précitée, décrire le patrimoine transféré, fixer les conditions de ce transfert et dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office.

L'assemblée confère, avec faculté de se substituer, à chaque gérant, ou toute personne qu'il désignera, tous pouvoirs pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion et pour procéder à la radiation de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes' administrations.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Reserve

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge