AEROTECHNOLOGIES E.M.E.A.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. AEROTECHNOLOGIES E.M.E.A.
Dénomination : AEROTECHNOLOGIES E.M.E.A.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 544.750.317

Publication

26/06/2014
ÿþ 4 Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

Réservé

au

Moniteui

belge

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique :

Siège : 544.750.317

AEROTECHNOLOGIES E.M.E.A

Société par Actions Simplifiée de droit français France 91300 MASSY rue Robert Schuman 16

Adresse de la succursale en Belgique: 1390 Grez-Doiceau, Tienne du golf 28 bte2 objet de l'acte : Ag - Fermeture de la succursale en Belgique

1e12 mai 2014,.s'est réunie l'Assemblée Générale des associés de la SAS ('une Société par Actions Simplifiée) de droit français , dont le siège en en France à 913000 MASSY rue Robert Schuman 16 société inscrite sous le numéro d'identification (SIREN 791.804.909 au RCS D'Evry, numéro de TVA FR 72791804909

dont la succursale en Belgique est à 1390 Grez-Doiceau, Tienne du golf 28 bte2, numéro d'entreprisee 544.750.317 qui à décidé à l'unanimité la fermeture de la succursale en Belgique de AeroTechnologies BE à dater du 12/5/2014

Annexes:-pv assemblée générale

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

05/02/2014
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MM 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 k 3A11, 2014

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'Greffé

N° d'entreprise : O (( r>c> .

Dénomination

(erg entier) : AEROTECHNOLOGIES E.M.E.A

Forme juridique : Société par Actions Simplifiée de droit français

Siège : France 91300 MASSY rue Robert Schuman 16

Adresse de la succursale en Belgique: 1390 Grez-Doiceau, Tienne du golf 28 bte2

Objet de l'acte : ouverture d'une succursale en Belgique 1 nomination du représentant légal 1 objet social 1 gestion journalière et technique.

le 02 janvier 2014, s'est réunie l'Assemblée Générale des associés de la SAS ('une Société par Actions` Simplifiée) de droit français , dont le siège en en France à 913000 MASSY rue Robert Schuman 16 société inscrite sous le numéro d'identification (SIREN 791.804.909 au RCS D'Evey, numéro de NA FR 72791804909

STATUTS : Article 1- Forme

La société a été constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée entre:

Article 2 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de ia société est SAS «AEROTECHNOLOGIES E.M.E.A ». Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit &se précédée ou suivie immédiatement des

" mots «société par actions simplifiée» ou des initiales SAS. et de l'énonciation du capital social,

Article 3- Siège social

Le siège social est 16, rue Robert Schuman, Appt 6, 91300 MASSY

Article 4-Objet

" La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger de :

Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'équipement aéronautique ou susceptible d'en faciliter l'extension et ou le développement ;

Et plue généralement : toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La prise d'intérêts sous quelques forme que ce soit et notamment par souscription ou achat de toutes; valeurs mobilières, actions, obligations, parts ou titres côtés ou non côtés dans toute société ou entreprise! constituée sous quelque forme que ce soit, industrielle, financière, agricole, mobilière ou autre ; la gestion de toute participation ; toutes opérations de placement en valeurs mobilières ; la réalisation d'opérations d'achat et; de vente de tous titres sur les marchés français et étrangers.

Participation à toute société par tout moyen direct ou indirect à toute opération pouvant se rattacher à son objet, y compris la création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat de titres de droits sociaux, fusion, création de société, acquisition ou location gérance de fonds de commerce ou établissement relevant de; son objet social ou de tout objet social similaire ou connexe. Acquisition, exploitation ou cession de tout droit de propriété intellectuelle concernant son activité.

Article 5- Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Les décisions de prorogation de la durée de !a' société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Article 6- Apport

Il a été apporté au capital de la société:

- 12.000 Euros par souscriptions en numéraire lors de la constitution;

Les fonds correspondant au montant libéré des actions souscrites en espèces ont été entièrement libérés et régulièrement déposés à un compte ouvert au nom de la société en formation auprès du dépositaire suivant: Banque C.I.0 MASSY PALAISEAU 39, avenue Canot 91300 MASSY

Un certificat du dépositaire constatant le versement des fonds a été délivré par le dépositaire, conformément à la loi,

Article 7-Avances en compte courant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Sauf convention particulière, les avances en compte courant qui seront faites à la Société par un associé, pourront, à tout moment, faire l'objet d'un remboursement. A charge pour ce dernier d'en formuler la demande auprès du Président étant précisé que l'associé consent expressément à ce que ledit remboursement soit conditionné par l'existence d'une trésorerie suffisante.

Article 8- Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 12.000 Euros, divisé en 120 actions de 100 Euros chacune.

Article 9 - Modification du capital social

Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, prise aux conditions de majorité fixées à l'article 21 des présents statuts.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un choit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi,

Les actions nouvelles en numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi, et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

En cours de vie sociale, l'assemblée générale des associés, statuant à la majorité qualifiée sur le rapport du Président, pourra autoriser ce dernier, conformément aux dispositions de l'article L 225- 197-1 11 du Code de Commerce, à procéder une attribution gratuite d'actions. Les modalités seront fixées par te Président et devront être entérinées par l'assemblée des associés.

De la même manière, l'assemblée générale des associés, statuant à la majorité qualifiée sur le rapport du Président, pourra, conformément aux dispositions de l'article L 228-92 du Code de Commerce, émettre, ou déléguer au Président, la faculté d'émettre des valeurs mobilières dormant accès au capital de la Société.

Article 10-Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander à ia société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Article 11- Droits et obligations attachées aux actions,

Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des associés pourraient donner lieu.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les actions ne peuvent faire l'objet d'aucun nantissement et ne peuvent être données en garantie à quelque titre que ce soit.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu propriétaire pour toutes les décisions collectives sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de ['exercice où il est réservé à l'usufruitier,

chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires,

11.1 Droits attachés auxActions de catéporie A

Seules les actions détenues par des associés figurant sous la dénomination: «Associés titulaires d'actions de catégorie A», tel que figurant à l'article 1 des présents statuts, pourront être intitulées actions de catégorie A.

Les associés de catégorie A, bénéficient d'un droit de vote double qui sera pris en compte dans le calcul des majorités requises pour toutes les décisions collectives visées à l'article 21 des présents statuts.

11.2 Droits' attachés aux Actions de catégorie B

Les actions B sont les actions qui seront détenues par le groupe B.

Tout nouvel associé de la Société, ne figurant pas sous la dénomination « Associé titulaires d'actions de catégorie A», tel que figurant à ['article 1 des présents statuts, ne pourra se voir attribuer que des actions de catégorie B.

L'entrée au capital d'un nouvel associé emporte l'adhésion par celui-ci aux présents statuts dans toutes leurs dispositions.

Toute action de catégorie B cédée à un associé titulaires d'actions de catégorie A deviendra une action de catégorie A (et bénéficiera du droit de vote double y attaché).

Par contre, toute cession d'action d'un associé titulaires d'action de catégorie A à un associé titulaire d'actions de catégorie B deviendra une action de catégorie B.

Article 12- Dispositions communes applicables aux cessions d'actions

1. Définitions

Cession: signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine

propriété, de la nue propriété ou de t'usufruit des valeurs mobilières émises par la société, à savoir.

cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire,

constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine,

h ~ i

Action ou Valeur mobilière signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un choit au capital etfou d'un droit de vote de la Société, ainsi que [es bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.

2. Modalités de transmission des actions.

La transmission des actions émises par la Société s'opère par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Le mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Article 13-Préemption

Toute cession d'actions de catégorie A ou B de la société, à l'exception des cessions réalisées entre associés titulaires d'actions de catégorie A est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-après.

L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant le nombre d'actions concernées;

- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux;

Le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir, à compter du lendemain, un délai de 60 jours (i), à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts.

Le droit de préemption est exercé par un associé par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président au plus tard dans les 30 jours (ii) suivants la réception de la notification ci- dessus visée, précisant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

A l'expiration du délai dc 30 jours (ii) prévu ci-dessus et avant celle du délai dc 60 Jours (t) fixé ci- dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si plusieurs associés ont souhaité préempter et que les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions cédées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 ci-après,

En cas d'exercice du droit de préemption, validé par le Président, la cession des actions devra être réalisée dans un délai de 30 jours à compter de la notification du Président moyennant le prix fixé dans le projet de cession de l'associé cédant.

Article 14 -Agrément

Les cessions entre associés titulaires d'actions de catégorie A ne sont, sauf exception expressément convenue par acte séparé, soumises ni aux clauses de préemption ni aux clauses d'agrément.

Les autres cessions nécessitent l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité qualifiée prévue à l'article 21-2 des présents statuts les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président ainsi qu'aux associés et indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénom, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complète (dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Au lendemain de la réception de cette notification, les associés ont 30 jours (ii) pour préempter conformément aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Le Président dispose d'un délai de 60 jouis (r) à compter du lendemain de fa réception de la demande d'agrément pour se réunir et faire connaître au cédant sa décision dans le respect des dispositions des articles 13 et 14.

Cette décision est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les 30 jours suivants la notification de la décision d'agrément: A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait considéré comme caduc.

En cas de refus d'agrément, le Président est tenu dans un délai de 33 jours à compter de la notification du refus d'agrément à l'associé concerné, de convoquer une assemblée des associés qui devra décider d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge M1

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sen déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

Article 15- Modifications dans le contrôle d'un associé

En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, du contrôle d'une personne morale associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jouis du changement de contrôle.

Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra être exclu de la Société dans les conditions prévues à l'article 16,

Dans le délai de 60 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, le Président, ou l'associé le plus diligent, lorsque le Président est concerné, peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article 16. Si la procédure d'exclusion n'est pas engagée dans le délai d-dessus, le changement de contrôle de l'associé de la personne morale sera réputé agréé.

Les dispositions ci-dessus s 'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution,

Article 16- Exclusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut être prononcée dans les cas suivants:

- violation des dispositions des présents statuts et notamment des dispositions des articles 12 à 15

- condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé;

Le Président, ou l'associé le plus diligent lorsque le Président est concerné par cette exclusion, doit procéder à la convocation de la collectivité des associés à l'effet de se prononcer sur cette exclusion.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité qualifiée des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité,

b décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:

- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30

jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, précisant la mesure d'exclusion

envisagée, les motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion. Cette

notification devant être adressée en copie à tous les autres associés au plus tard au moment de l'envoi de la

convocation à la réunion.

L'assemblée générale est amenée, après avoir entendu l'associé dont l'exclusion est demandée s'il le

souhaite, à se prononcer sur cette exclusion. Lorsque l'exclusion est prononcée, la décision doit évoquer le sort

du rachat des actions de l'associé exclu.

Lorsque l'associé susceptible d'être exclu est une personne morale étrangère, les délais sont identiques,

Lorsque son exclusion résulte du défaut de représentation conformément aux statuts, les délais de la

procédure d'exclusion évoqués ci-dessus sont prorogés de 30 jours.

Une nouvelle décision collective devant statuer sur le rachat de ces actions doit être impérativement être

fixée dans le procès-verbal statuant sur l'exclusion, dans un délai maximum de 90 jours.

Il est expressément convenu que la cession sera réalisée sous réserve du respect des clauses d'agrément

et de préemption prévues aux présents statuts.

L'exclusion entraîne dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la

totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion à toute

personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire

d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Article 17- Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 14 des présents

statuts sont nulles et non avenues. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Article.18- Président

La société est représentée, dirigée, et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé

de la société.

18.1 Nomination

Monsieur Guillaume !CERS, né le 23 septembre 1980 à Mont Saint Aignan, de nationalité française,

demeurent 16, rue Robert Schuman 91300 MASSY est désigné en qualité de Président pour une durée

illimitée.

18.2 Révocation

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave.

Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président,

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation

du Président.

18.3 Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

18.4 Pouvoirs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Toutefois, à titre de règlement intérieur; le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'après autorisation préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité requise pour l'adoption des décisions ordinaires:

- Conclusion d'un contrat commercial d'un montant au moins égal à 50.000 euros (en ce compris les frais et accessoires éventuels)

Conclusion de contrat d'achat avec les fournisseurs autres que les fournisseurs liés au contrat commercial d'un montant au moins égal à 13.000 euros (en ce compris les frais et accessoires éventuels)

Octroi de garanties sur l'actif social;

Embauche de personnel (salarié ou non)

- Rupture du contrat de travail ou de collaboration d'un membre du personnel.

Article 19- Conventions entre le Présidient ou un Associé et la Société

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de Commerce doit être portée à la connaissance du Président dans le mois de sa conclusion.

Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec I associe ou les associes concernes au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société.

Article 20 Commissaires aux comptes

En cas de pluralité d'associés, et conformément à l'article L 227- W du code de commerce le commissaire aux comptes leur présente un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication, conformément à l'article L 227-11 du code de commerce.

Les associés ont décidé de nommer, au jour de la constitution de la société, la société CABINET LEMAITRE, société à responsabilité limitée ayant son siège 18, rue Drouot 75009 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n°418 652 317, représentée par son gérant Monsieur Jean Louis LEMAITRE-PRESLE né le 28juillet1955 à LAGNY SUR MARNE en qualité de commissaire aux comptes titulaire et la société RICHEMONT CAPERAA AUDIT, société à responsabilité limitée ayant son siège 38, me des Etats généraux 78000 VERSAILLES immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le n° 481 805 240 représentée par son cogérant Monsieur Pierre CAPRAA, né le 27 octobre 1962 à CLERMONT PERRAND en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices,

Les sociétés CABINET LEMAITRE et RICHEMONT CAPERAA AUDIT ont, chacune en ce qui les concerne, déclaré accepter la mission qui leur a été dévolue.

Article 21 - Décisions collectives obligatoires

21,1 -La collectivité des associés est compétente pour prendre, notamment, les décisions suivantes:

- modification du capital social: augmentation, amortissement et réduction;

- nomination des commissaires aux comptes;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats;

- révocation du Président;

exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote;

- application des clauses de préemption et d'agrément;

- approbation des conventions conclues entre la Société et son dirigeant;

- modification des statuts;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs;

- dissolution;

- autorisation préalable conformément aux dispositions de l'article 18 des présents statuts;

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;

Les décisions intervenant conformément la loi et aux statuts obligent tous les associés, même absents,

dissidents ou incapables.

Une décision collective des associés relative aux comptes sociaux, doit être provoquée au moins une fois

par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de

justice,

ti

T ~ T

Les décisions autres que celles visées aux paragraphes 212 et 21.3 sont adoptées à la majorité des voix

présentes ou représentées.

21.2-Nature des opérations requérant une majorité qualifiée

Les décisions:

- emportant toute modification des clauses statutaires,

portant transformation en une société d'une autre forme qu'une société par action,

- statuant sur l'exclusion d'un associé,

- statuant sur révocation du Président,

- dans tous les cas prévus par la loi.

Ces décisions sont adoptées 4 la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées.

21. 3-Nature des opérations requérant l'unanimité

toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé ou plusieurs associés,

- dans tous les cas prévus par la loi.

Article 22 Règles de majorité

Pour le calcul des majorités requises pour les décisions collectives, telles que visées à l'article 21

des présents statuts, il est tenu compte des droits attachés aux différentes catégories définies à

l'article 11 des présents statuts.

Il est rappelé que les associés titulaires d'actions de catégorie A bénéficient d'un choit de vote double pour

chacune des décisions prises en assemblée générale, qu'il s'agisse de décision devant être adoptée à la

majorité simple ou à la majorité qualifiée.

Article 23 .. Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.

Elles résultent d'une consultation en assemblée ou par correspondance, par vidéoconférence, par télécopie

ou au moyen de supports électroniques (sauf à mettre en place les moyens de preuve des votes émis par ces

procédés), ou d'un procès-verbal signé partons les associés.

Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du

liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que

soit le nombre d'actions qu'il possède.

II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

23. 1 Consultation en assemblée générale

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est

faite par télécopie ou tout procédé de communication écrite 10 jours avant la date de la réunion et mentionne le

jour, l'heure, le lieu et l'arche du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur

convocation verbale sans délai

L'assemblée est présidée par le Président ou par un président de séance élu par les associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

23.2 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chaque associé, par le ou les moyen(s) écrit(s) de

communication le(s) plus approprié(s) dans les circonstances (télécopie, courtier électronique, lettre simple ou

lettre recommandée avec demande d'avis de réception --- dans chaque cas à la dernière adresse ou au dernier

numéro connu de la Société) un bulletin de vote, en deux exemplaires, postant les mentions suivantes

- Sa date d'envoi aux associés:

- La date à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sen de cinq (5) jours à compter de la date expédition du bulletin & vote; - La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision;

- L'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins,

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une unique case correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une même résolution, k vote sen réputé être une abstention.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, è défaut, au siège social partout moyen de communication écrite.

Les voix de tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti sont comptabilisées dans les abstentions.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations.

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés.

Les bulletins de vote et les preuves d'envoi de ces bulletins sont conservés au siège social.

23.3Consultation par voie de téléconférençe

En cas de consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés par voie de téléconférence, la convocaticn est faite par télécopie ou tout procédé de communication écrite 10 jours avant la date de la consultation et mentionne le jour, l'heure, les moyens de participation à la consultation par téléconférence et l'ordre du jour de la consultation ou dans un délai plus court en cas d'urgence appréciée par le Président.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, la consultation a valablement lieu sur convocation verbale sans délai.

La consultation est présidée par le Président ou par un président de séance élu par les associés.

Le président de séance, dans les cinq (5) jours ouvrés de la consultation, établir, date et signe un exemplaire du procès-verbal des délibérations de la séance.

Le président de séance en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout aune procédé de communication écrite à chacun des associés.

En cas de mandat, une preuve du mandat est également communiquée au président de séance par le même moyen.

Article 24 -. Procès-verbaux des décisions collectives

Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés, quel que soit le mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés,

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la Société, Ils sont signés par le président de séance.

Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le cas échéant le lieu et la date de la consultation, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes, le nom ou la dénomination des associés présents ou représentés, et, le cas échéant, l'identité des représentants des associés, et l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Aux procès-verbaux doivent être annexés les pouvoirs des associés dans le cas où ils ne sont pas représentés par leur représentant légat

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives des associés sont valablement certifiés par le Président.

Les dispositions ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis, aux décisions prises par acte authentique ou sous seing privé.

Article 25- Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur ou les résolutions soumises à leur approbation,

En particulier; lorsque tes décisions collectives doivent être prises en application de la toi sur le ou les rapports du Président et ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés.

Dans tous les cas, les documents susmentionnés doivent être communiqués au plus tard à la date de la convocation.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et du rapport des commissaires aux comptes,

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Article 26- Exercice social

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le premier exercice social aura une durée exceptionnelle qui commencera au jour de l'immatriculation et se terminera le 31 décembre 2014,

Article 27- Etablissement et Approbation des comptes annuels

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion établi par le Président.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Article 28-Affectation et répartition des résultats

Toute action, en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital quelle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à tin ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'enploi,

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés sur proposition du Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

Article 29-Dissolution  Liquidation de la société

Réservé

 % au Moniteur

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Volet B - Suite

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun deux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable, II est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Article 30 - Contestations

Toute contestation, tout litige survenant sur l'interprétation ou la violation des statuts ou tout différend entre associés, que ceux-ci interviennent pendant ta durée de ta Société ou au cours de la liquidation de la Société, `s seront soumis à la Juridiction compétente du lieu du siège de la Société.

Article 31 Election de domicile des personnes morales associées hors de France

Toute associée personne morale élit domicile au siège de la Société que ce soit pour toute notification i prévue par tes statuts (notamment celles prévues aux articles 13, 14 et 16), toute convocation aux assemblées ou réunions (dans l'hypothèse où elle aurait expressément formé la demande que ces convocations soit faite par courrier recommandé) ou en cas de convocation devant la juridiction française.

Article 32 - Acquisition de la personnalité morale

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au registre du commece et des sociétés.

Article 33 - Etat des actes à accomplir pour le compte de la société entre la date de signature des statuts et son immatriculation

La Société donne les pouvoirs les plus étendus à Monsieur Guillaume MERS pour agir au nom de la Société en formation.

Article 34- Publicité

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Guillaume KIERS, soussigné, qui accepte, à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

ASSEMBLEE GENERALE

Ordre du jour : ouverture d'une succursale en Belgique I nomination du représentant légal 1 objet social 1

gestion journalière et technique.

Monsieur, KIERS Guillaume domicilié au 16 rue Robert Schuman 91300 MASSY - FRANCE Et Monsieur,

POTRON Lionel domicilié au 28 rue du parc de Clagny, 78000 VERSAILLES - FRANCE

agissant en qualité d'actionnaires principaux représentant plus de 60 % est actions de la société

Aerotechnologies E.M.E.A (SAS), immatriculé en France au RCS d'Evry sous le numéro de SIREN 791 804 909

et avec le n` de TVA FR 72 791804909, ont convenu de constituer fa succursale d'une société de droit français

en Belgique à dater du : 01/01/2014

Ayant pour objet : La gestion des activités commerciales et logistique auprès des clients belges de la société

AeroTechnologies EMEA, dont les activités principales sont l'étude et l'usinage de pièces pour te secteur

aéronautique

ler exercice comptable fixé du 06/01/2014 au 31/12/2014

Première assemblée générale : 6/2015

Adresse de la succursale belge : Domaine privé du Bercuit, Tienne du golf 28 bt2, 1390 Grez-Doiceau,

BELGIQUELa société utilisera le nom suivant :AeroTechnologies BE

La gestion journalière et technique de la succursale sera effectué par Mr POTRON Lionel et ce à titre gratuit

et à durée indéterminée.

Extrait littéral conforme

Mr POTRON L

Annexes: - statuts en français

- certificat de dépôt d'acte de la société AEROTECHN OLOGIES E.M.E.A

- Extrait d'immatriculation au registre du commerce -extrait Kbis

- pv assemblée générale

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
AEROTECHNOLOGIES E.M.E.A.

Adresse
Adresse de la succursale en Belgique: 1390 Grez-Doiceau, Tienne du golf 28 bte2 objet de l'acte : Ag - Fermeture de la succursal

Code postal : 1390
Localité : GREZ-DOICEAU
Commune : GREZ-DOICEAU
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne