THE FACTORY

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. THE FACTORY
Dénomination : THE FACTORY
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 434.153.588

Publication

03/07/2014
ÿþ 4

Ynn ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken Impie na neerlegging ter griffie van de akte



RECHT8ANK van KOOPHANDEL

te ANTWEPPEN

2 JUNI 2014

PN'emteailM

Voorbehouden

aan het

13eIgisch Staatsblad

Hil JIIIII 111111

Benaming: THE FACTORY

Rechtsvorm: vereniging zonder winstoogmerk

Diestersteenweg 152

3970 LEOPOLDSBURG

: 0434.153.588

OMZETTING IN EEN COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID MET EEN SOCIAAL OOGMERK - AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURSORGANEN

Het proces-verbaal verleden op dertien juni tweeduizend veertien, voor Meester Peter VAN MELKEBEKE,:

Geassocieerd Notaris te Brussel,

luidt als volgt;

"Op heden, dertien juni tweeduizend veertien

Te 1000 Brussel, op het kantoor,

Voor ons, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de leden van de vereniging zonder winstoogmerk "THE'

FACTORY", waarvan de zetel gevestigd is te 3970 Leopoldsburg, Distersteenweg 152, hierna "de vereniging"

genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VERENIGING

De vereniging zonder winstoogmerk werd opgericht krachtens onderhandse akte op 1 september 1987,

bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 10 oktober 1987, onder nummer 15569..

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij onderhandse akte van 15 november

2013, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2014, onder nummer 2445.

De vereniging zonder winstoogmerk is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer'

0434.153.588 .

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om elf uur dertig,

onder het voorzitterschap van de heer Chokri MAHASSINE, hierna genoemd.

Er wordt geen bureau aangeduid, gelet op het gering aantal aanwezigen.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hiemagenoemde leden

1/ de heer Chokri MAHASSINE, geboren te Casablanca (Marokko), op 16 maart 1960, wonende te 3970

Leopoldsburg, Caimolaan, 15, met als nationaal nummer 600316 219 97,

2/ Mevrouw Marie-Martine Ghislaine PEREMANS, geboren te Hasselt, op 30 januari 1957, wonende te

3970 Leopoldsburg, Caimolaan, 15, met als nationaal nummer 570130 258 46.

31 Mevrouw Christiane Lisette Willy SLUYTER, geboren te Lommel, op 2 mei 1965, wonende te 3581.

Beringen, Eggestraat 54, met als nationaal nummer 650502 2165 57,

4/ de heer Patrick BREUGELMANS, geboren te Koersel, op 22 maart 1963, wonende te Lakerweg 56,

3630 Houthalen-Helchteren, met als nationaal nummer 630322 216 81

Vertegenwoordiging- Volmachten

De leden sub 2/ tot en met 4/ zijn hier vertegenwoordigd door de heer Mahassine, die handelt in

hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens 3 onderhandse volmachten die aan dit proces-verbaal

gehecht blijven.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

a. verzaking aan de oproepingsformaliteiten;

b. kennisname, bespreking en goedkeuring van hierna vermelde stukken opgesteld overeenkomstig: artikel 26ter van de VZW-wet aangaande het voorstel tot omzetting van de VZW in een CVBA-VSO:

1. het toelichtingsverslag van de raad van bestuur bij de omzetting van de VZW in een CVBA-VSO,

il. de staat van activa en passive van de VZW per 15 maart 2014

Ili, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 26ter, tweede lid van de V&S-wet'

Op de laatste blz. van Luik B vernielden Rect : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)r(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zetel:

Ondememingsnr Voorwerp akte:

el"

4

Luik B - Vervolg

aanvaarding van het ontslag van de bestuurders van de vev onder opschortende voorwaarde van de' ' goedkeuring van het voorstel tot omzetting en kwijting;

d. kennisname van de eventuele uittreding uit de vereniging van leden onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het voorstel tot omzetting;

e. goedkeuring van de omzetting van de VZW in een CVBA-VS0 overeenkomstig de procedure voorzien in de artikelen 26bis tot 26septies van de V&S-wet en de artikelen 668 tot 669 van het Wetboek van Vennootschappen;

f. vaststelling van het maatschappelijk kapitaal van de CVBA-VSO en boekhoudkundige verwerking van het netto-actief in de balans van de CVBA-VSO;

g. vaststelling van het aantal aandelen dat wordt gecreëerd ter vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal van de CVBA-VSO;

h. vaststelling van de rechten verbonden aan de aandelen;

L goedkeuring van de statuten van de CVBA-VSO, met vaststelling van de statutaire bepalingen

opgenomen overeenkomstig artikel 661 van het Wetboek van Vennootschappen en bepaling van de categorieën van aandelen en vennoten en de rechten verbonden aan de soorten aandelen en vennoten, de samenstelling, werking en machtigingen van de raad van bestuur en het dagelijks bestuur, de externe vertegenwoordiging, de controleregeling, de bevoegdheidsverdeling tussen de organen, de werking van de algemene vergadering, de toelatingsvoorwaarden en de voorwaarden tot uitoefening van het stemrecht, en de winst- en liquidatiesaldoverdeling;

j. benoeming van bestuurders in de CVBA-VSO, desgevallend met vaststelling van hun bezoldiging;

k. volmachten aangaande de ondertekening van akten, registers, documenten en verklaringen

betreffende de omzetting van de VZW en de daaruit ontstane CVBA-VSO;

L volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de VZW en de CVBA-VSO bij de

belastingadministraties, het rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten.

II. Vaststelling aanwezigheidsquorum

Er zijn thans in totaal vier leden.

Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij meer dan twee

derden van het totaal aantal leden en derhalve dient er geen bewijs van oproepingen te worden voorgelegd.

IV. Stemrecht

Elk lid heeft recht op één stem.

V. Vereiste meerderheid

In toepassing van artikel 26 quater juncto artikel 8 tweede lid van de Wet van zevenentwintig juni

negentienhonderd éénentwintig kan deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen en beslissen wanneer twee derden van het totaal aantal leden aanwezig of vertegenwoordigd is en deze beslissing door de aanwezige of vertegenwoordigde leden met een meerderheid van twee derde van de stemmen wordt goedgekeurd. De beslissing tot wijziging van het doel van de vereniging zal enkel aangenomen zijn met een meerderheid van vier vijfde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.

VI. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vereniging geen andere rechtsvorm mag aannemen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is

om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING - KENNISNAME VERSLAGGEVING OMVORMING.

De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van hierna gemelde stukken

 het toelichtingsverslag van de raad van bestuur bij de omzetting van de VZW in een CVBA-VSO

 de staat van activa en passiva van de Vereniging afgesloten op 15 maart 2014

 het verslag van bedrijfsrevisor DELOITTE Bedrijfsrevisoren, BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck, opgesteld in toepassing van artikel 26fer, tweede lid van de V&S-wet opgemaakt in toepassing van artikel 26 ter van de wet van zevenentwintig juni negentienhonderd éénentwintig.

De leden erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van hun bijlagen, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.

De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:

"Naar ons oordeel geeft de staat van actief en passief afgesloten op 15 maart 2014 met een nettoactief van 5.368.596 euR een getrouwe weergave, in alle van materieel belang zijnde opzichten van het vermogen en de financiële toestand van de vereniging, ln overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Diegem, 5 junt 2014

De bederevisor

DELOTITE Bednysrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Rik Neckebmeck"

Het verslag van het bestuursorgaan, met in bijlage de staat van activa en passive, evenals het verslag van de:

bedrijfsrevisor, zullen tezamen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel.

TWEEDE BESLISSING Ontslag van bestuursorganen

De Voorzitter stelt de vergadering voor om, met ingang vanaf dertien juni tweeduizend veertien, het ontslag te

aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de Vereniging en stelt voor om hen

zuiver en eenvoudig décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : BQ: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

,Voorbehouden aan het Belgisch Staats bled

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

..s

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B - Vervolg

1/de heer Chokri MAFIASSINE, wonende te 3970 Leopoldsburg, Caimolaan, 15.

2/ Mevrouw Marie-Martine Ghislaine PEREMANS, wonende te 3970 Leopoldsburg, Caimolaan, 15.

3/ Mevrouw Christiane Lisette Willy SLUYTER, wonende te 3581 Beringen, Eggestraat 64.

DERDE BESLISSING - Uittreding van sommige leden-natuurlijke personen

De Voorzitter verklaart dat er voorafgaandelijk aan deze vergadering geen kennisgevingen werden ontvangen

waarbij leden de wens uitdrukten om uit de Vereniging te treden.

Bijgevolg blijven nog de hierna genoemde leden in de Vereniging over om vennoot te worden in de

Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met Sociaal Oogmerk die zal ontstaan uit de

voorgenomen omzetting van de Vereniging:

1/ de heer Chokri MAHASSINE,

2/ Mevrouw Marie-Martine Ghislaine PEREMANS,

3/ Mevrouw Christiane Lisette Willy SLUYTER,

4/de heer Patrick BREUGELMANS,

VIERDE BESLISSING - Omzetting ln een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

met een sociaal oogmerk

De Voorzitter stelt de vergadering voor om de rechtsvorm van de vereniging zonder winstoogmerk om te zetten

zonder verandering van rechtspersoonlijkheid in de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk, met ingang op heden.

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk behoudt het nummer

0434,153.588 waaronder de vereniging ingeschreven is in het rechtspersonenregister,

VIJFDE BESLISSING - Vaststelling van het maatschappelijk kapitaal van de CVBA VSO en

boekhoudkundige verwerking van het netto-actief in de balans van de CVBA-VSO

Alle activa en passiva blijven dezelfde, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de:

coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk zal de boeken en de "

boekhouding die door de vereniging werd gehouden voortzetten, met inachtneming van de regels van toepassing op

vennootschappen. .

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vereniging afgesloten op 15 maart.

2014.

Het vermogen van de vereniging per 15 maart 2014 zijnde 5.368.596 euro zal integraal worden toegewezen '

aan een onbeschikbare reserverekening in de balans van de CVBA-VSO, overeenkomstig artikel 26 sexies

paragraaf 1 van de wet van zevenentwintig juni negentienhonderd éénentwintig.

Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal daarentegen zal thans worden gevormd door nieuwe

inbrengen in speciën door de vier overblijvende leden ais volgt:

Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal zal zesduizend honderdvijftig euro (¬ 6.150,00)

bedragen, en zal vertegenwoordigd zijn door honderd (100) aandelen categorie A, op naam, zonder nominale

waarde.

Deze honderd aandelen categorie A worden als volgt onderschreven:

1/ de heer Chokri MAHASSINE, ten belope van 25 aandelen A

2/ Mevrouw Marie-Martine Ghislaine PEREMANS, ten belope van 25 aandelen A

3/ Mevrouw Christiane Lisette Willy SLUYTER, ten belope van 25 aandelen A

4/de heer Patrick BREUGELMANS, ten belope van 25 aandelen A

Totaal: 100 aandelen categorie A

Deze leden van de vereniging worden als gevolg van deze beslissing tot omzetting van de vereniging in een

coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk enerzijds en door hun inbreng

in speciën anderzijds van rechtswege vennoten van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

met een sociaal oogmerk, ten belope van het voormelde, door hen onderschreven, gedeelte van het vast kapitaal.

Bankattest

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de omzetting, in analogische toepassing van artikel 399

van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE87 0017 2908

2994 bij de BNP Paribas Fortis zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 2 juni 2014 afgeleverd

bankattest, dat aan de notaris wordt overhandigd om het in zijn dossier te bewaren.

De inschrijvers verklaren en erkennen dat het kapitaal waarop door hen werd ingeschreven, volgestort is ten

belope van tweeduizend vijfhonderd euro (¬ 2,500,00).

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (¬ 2.500,00).

ZESDE BESLISSING - Vaststelling van de rechten verbonden aan de aandelen

De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende categorieën van aandelen vast te leggen in

de statuten, zoals hierna zal blijken uit de nieuw aan te nemen tekst van statuten.

ZEVENDE BESLISSING - Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten

Ais gevolg van de omzetting van de vereniging in een coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk, aanvaarding van een volledige nieuwe tekst van statuten, waarvan

hierna een uittreksel volgt:

Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

met sociaal oogmerk (hierna "CVBA-VSO" genoemd) en draagt de naam "THE FACTORY".

Zetel

De zetel van de CVBA VSO is gevestigd te 3970 Leopoldsburg, Diestersteenweg 152.

Geen vermodensvoordeel

Sociaal oogmerk

De CVBA-VSO heeft als hoofdzakelijk sociaal oogmerk bij te dragen tot de ontplooiing van de jeugd

in het algemeen en op artistiek en cultureel vlak in het bijzonder. Daarnaast heeft de CVBA-VSO ook

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Luik B - Vervolg

aanvullend ais sociaal oogmerk de bevordering van het lokale verenigingsleven en de verbetering van

de levensomstandigheden van behoeftige medemensen in eigen land en in ontwikkelingslanden.

De CVBA-VSO realiseert haar hoofdzakelijk of aanvullend sociaal oogmerk onafhankelijk van enige '

filosofische, ideologische, politieke, godsdienstige of levensbeschouwelijke overtuiging en organisatie.

De CVBA-VSO kan samenwerken met en deelnemen in alle andere projecten en rechtspersonen van

Ovate of publieke aard die haar sociale oogmerken kunnen bevorderen.

Activiteiten

De concrete activiteiten waarmee de CVBA-VSO deze sociale oogmerken zal realiseren betreffen, zonder

axhaustief te zijn, de volgende activiteiten:

Het organiseren van concerten, festivals, theaterproducties en aile mogelijke podium- en

schouwspelen;

" De voorverkoop en reservaties van tickets en arrangementen;

" De coördinatie, advisering en reservatie van artiesten;

" Het organiseren van bus-, trein- en groepsreizen naar en van de activiteiten;

" Het uitbaten van accommodatie- en drank- en eetstanden ter ondersteuning van de activiteiten;

" Het organiseren van fondsenwervingsacties via inzamel-, verkoop-, thema-, kook-, koop- en veilingacties;

" Het verlenen Van financiële en/of logistieke en/of praktische ondersteuning aan andere organisaties

zonder winstoogmerk die een sociaal oogmerk behartigen dat gelijkaardig is aan het hoofdzakelijk of

aanvullend sociaal oogmerk.

De CVBA-VSO kan aile handelingen verrichten en activiteiten ontplooien die met hoger vermelde ideële

niet-winstgevende doelstellingen in verband staan, daaruit voortvloeien of daartoe bevorderlijk kunnen zijn en

die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking ervan. Zo ondermeer kan de CVBA-

VSO samenwerken met, leningen toestaan aan, deelnemen in het kapitaal van, of op gelijk welke wijze,

rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere rechtspersonen, verenigingen en vennootschappen

van private of publieke aard, naar Belgisch of naar buitenlands recht,

De activiteiten alsook de sociale oogmerken van de CVBA-VSO kunnen zowel intern door de CVBA-VSO

zelf als extern door andere organisaties waarmee de CVBA-VSO samenwerkt onder gelijk welke vorm, worden

verwezenlijkt.

De vooropgestelde activiteiten van de CVBA-VSO doen geen afbreuk aan de eerder ontplooide activiteiten ,

van de VZW waaruit zij is omgevormd. ln het bijzonder blijft de CVBA-VSO gehouden tot alle engagementen

van de VZW die laatstgenoemde voorafgaand aan de omzetting is aangegaan.

Geen vermogensvoordeel

De vennoten streven bij de realisatie van deze doelstellingen geen enkel vermogensvoordeel na.

Duur

De CVBA VSO bestaat voor onbepaalde duur.

Kapitaal

Algemeen

Het maatschappelijk kapitaal van de CVBA-VSO is onbeperkt. Het omvat een vast gedeelte en een

veranderlijk gedeelte.

Vaste gedeelte

Het vaste gedeelte bedraagt zesduizend honderdvijftig euro (6.150,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd

door 100 aandelen van categorie A.

Het vaste gedeelte wordt gevormd door de inbrengen gedaan door de A-Vennoten,

flet vaste gedeelte van het kapitaal kan enkel worden verhoogd of verlaagd bij besluit van de algemene

vergadering genomen met inachtneming van de regels vastgelegd voor een statutenwijziging.

Aandelen

Categorieën

De aandelen zijn ingedeeld in twee categorieën, als volgt:

- categorie A: de A-aandelen vertegenwoordigen het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van

de CVBA VSO, dat gevormd is door de inbrengen gedaan door de A-Vennoten;

categorie B: de B-aandelen vertegenwoordigen het veranderigke gedeelte van het maatschappelijk

kapitaal van de CVBA-VSO waarop wordt ingeschreven door de 8-Vennoten;

De A-Aandelen zijn zonder nominale waarde en de B- Aandelen zullen steeds worden uitgegeven aan de

nominale waarde van 250,00 EUR.

Aard

De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

Vennoten

Categorieën vennoten

Vennoten zijn:

1. De personen die vennoot werden bij de omzetting van de vereniging zonder winstoogmerk in de

CVBA-VSO;

2, De natuurlijke personen of rechtspersonen die na de omzetting werden aanvaard als vennoten ;

overeenkomstig de hierna bepaalde voorwaarden.

Er zijn twee mogelijke categorieën van vennoten, te weten de categorieën A en B, welke categorieën als

volgt zijn ingedeeld:

1. Kunnen uitsluitend vennoten van categorie A zijn (hierna "A-Vennoten" genoemd): hetzij de personen

die naar aanleiding van de omzetting in de CVBA-VSO hebben ingeschreven op A-aandelen, hetzij de personen aan wie later met unaniem akkoord van alle A-Vennoten, en met een drie vierde (3/4) meerderheid van de ;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbh ouden aart het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

gehouden aan het Belgisch

Staatsblad

Luik B -Vervolg

stemmen in de Algemene Vergadering, A-Aandelen werden overgedragen of zijn overgegaan, Deze A-Vennoten zijn de bezielers van de CVBA-VSO alsook diegenen die bijzondere inspanningen leveren met oog op de verwezenlijking van het sociaal oogmerk van de CVBA-VSO. Er dienen steeds minstens drie A-Vennoten te zijn.

2. Kunnen uitsluitend vennoten van categorie B zijn (hierna "B-Vennoten" genoemd» de personeelsleden van de CVBA-VSO die volledig handelingsbekwaam zijn. De toetreding van een personeelslid gebeurt door de onderechnjving van één B-Aandeel uiterlijk één jaar na diens indiensttreding bij de CVBA-VSO. Een personeelslid kan maximum één 8-Aandeel verwerven.

De toetreding van vennoten blijkt uit de inschrijving in het register van de vennoten overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen. De onderschnjving van een aandeel houdt de aanvaarding in van de statuten en van het huishoudelijk reglement van de CVBA-VSO,

Toetreding vennoten categorie B

De bepalingen van dit artikel hierna betreffen enkel de B-Vennoten en de door hen gehouden B-Aandelen.

De toetreding van vennoten geldt eerst vanaf de datum van hun inschrijving in het aandelenregister overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen.

De onclerschniving van een aandeel houdt de aanvaarding in van de statuten en van het huishoudelijk reglement van de CVBA-VSO.

De raad van bestuur beslist over alles wat betreft de aanvaarding, de uittreding en de uitsluiting van de B-Vennoten, dit steeds met inachtneming van de statuten. ledere aanvraag om toegelaten te worden als vennoot dient schriftelijk te worden gedaan aan de raad van bestuur. De raad van bestuur dient een uitspraak te doen binnen de twee maanden na de aanvraag; een eventuele afwijzing dient niet te warden gerechtvaardigd. Het besluit wordt per brief ter kennis gebracht aan de kandidaat-vennoot.

Samenstellinq van de Raad van Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door vier bestuurders, benoemd door de Algemene Vergadering met een gewone meerderheid van stemmen ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde vennoten.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De bestuurders worden verkozen voor een duurtijd van vier (4) jaar, die onbeperkt kan worden hernieuwd.

De akten betreffende de benoeming van de bestuurders moeten neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel en moeten binnen de dertig dagen na de neerlegging (bij uittreksel) bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur kiest onder haar bestuurders een voorzitter, een secretaris, een penningmeester en elke functie die voor de goede werking van de vereniging noodzakelijk is.

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur

De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de CVBA VSO, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is,

De Raad van Bestuur is in het bijzonder bevoegd om:

het personeel van de vennootschap te benoemen en te ontslaan, alsook hun bezoldigingen te bepalen.

- huishoudelijke reglementen uit te vaardigen die zij nodig acht en nuttig oordeelt.

- een afgevaardigd-bestuurder of een directeur te benoemen, die met het dagelijks bestuur wordt belast,

indien de Raad van Bestuur dit nodig acht.

Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

Dergelijke verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen,

Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de CVBA-VSO in alle handelingen in en buiten rechte. Hij

vertegenwoordigt de CVBA-VSO door de meerderheid van zijn leden,

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt

de CVBA-VSO in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd één bestuurder, alleen handelend.

De raad van bestuur of de bestuurders die de CVBA-VSO vertegenwoordigen kunnen gevolmachtigden van ,

de CVBA-VSO aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde ,

rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de CVBA-VSO binnen de perken van de hun

verleende volmacht waarvan de grenzen wel tegenwerpelijk zijn aan derden overeenkomstig wat geldt inzake

lastgeving.

Dagelijks bestuur

De Raad van Bestuur kan een dagelijks bestuur aanstellen, bestaande uit één of meerdere dagelijks

bestuurders. Indien meer dan één dagelijks bestuurder wordt aangesteld, dan zullen deze dagelijks bestuurders

optreden als college.

De benoeming van dit dagelijks bestuur gebeurt door de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid, die

hieromtrent geldig beslist indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd

De ambtsbeëindiging van het dagelijks bestuur kan geschieden:

- op vrijwillige basis door een lid van het dagelijks bestuur zelf door een schriftelijk ontslag in te dien bij , de Raad van Bestuur

- door afzetting door de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid die hieromtrent geldig beslist indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.

De akten betreffende de ambtsbeëindiging en de benoeming van de personen van het dagelijks bestuur moeten neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel en moeten binnen de dertig dagen na de neerlegging bij uittreksel bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

Jaarvergadering

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

9

Luik B - vervolg

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de derde dinsdag va-n Cle

maand juni om 10 uur,

Plaats

De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op een andere plaats,

zoals aangeduid ln de oproepingen.

Vertegenwoordiging

Elke vennoot mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al of

niet vennoot.

De volmachten dienen aan de Algemene Vergadering te worden voorgelegd ten einde aan de notulen van

de Algemene Vergadering te worden gehecht.

Aanwezigheidsilist

Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun lasthebbers verplicht de

aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, het beroep, de woonplaats of

de naam en zetel van de vennoten en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Stemrecht

A-Aandelen

Ieder A-Aandeel geeft steeds recht op tien (10) stemmen.

B-Aandelen

Ieder B-Aandeel geeft recht op één stem. Het aantal stemmen dat elke B-Vennoot kan uitbrengen is beperkt

tot één.

De B-Aandelen beschikken enkel over stemrecht op de jaarvergadering en in het geval van een

statutenwijziging die betrekking heeft op een wijziging van de rechten verbonden aan B-Aandelen,

Stemkrachtbeperking

Evenwel mag niemand aan de stemming in de Algemene Vergadering deelnemen met meer dan één tiende

van de stemmen verbonden aan de op de vergadering vertegenwoordigde aandelen en zelfs niet met meer dan

één twintigste van de stemmen indien één of meer vennoten de hoedanigheid hebben van personeelslid van de

CVBA-VSO.

Boekjaar

Het boekjaar van de CVBA VSO gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.

BESTEMMING VAN DE WINST

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd

voorafgenomen tot vorming van het wettelijk reservefonds.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds tien ten honderd van het

maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het saldo van de netto-winst wordt bestemd overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering

en wordt aangewend tot verwezenlijking van zowel de sociale oogmerken van de CVBA-VSO als de activiteiten

van de CVBA-VSO die zowel inter door de CVBA-VSO zelf als extern door andere organisaties waarmee de

CVBA-VSO samenwerkt kunnen worden verwezenlijkt.

De winst die niet onmiddellijk kan worden besteed overeenkomstig de sociale oogmerken en de activiteiten

van de CVBA-VSO, zal worden geplaatst op een beschikbare reserverekening. De aldus gereserveerde

sommen kunnen enkel worden aangewend ter realisatie van de sociale oogmerken en de activiteiten, hetzij

intern door de CVBA-VSO zelf hetzij extern door andere organisaties waarmee de CVBA-VSO samenwerkt

onder gelijk welke vorm.

Er worden geen dividenden uitgekeerd.

ONTBINDING - VEREFFENING

Oorzaken van ontbinding

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de CVBA VSO slechts ontbonden worden door een besluit van

de Algemene Vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Ontbinding - Voortbestaan Sluiting

De CVBA VSO blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een

besluit van de Algemene Vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar

vereffening tot aan de sluiting ervan.

ACHTSTE BESLISSING  Benoeming bestuurders

De Voorzitter stelt de vergadering voor te benoemen als bestuurders van de coöperatieve vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk en dit tot de jaarvergadering die zal worden gehouden in het jaar

2018:

1/de heer Chokri MAHASSINE, wonende te 3970 Leopoldsburg, Caimolaan, 15,

2/ Mevrouw Marie-Martine Ghislaine PEREMANS, wonende te 3970 Leopoldsburg, Calmolaan, 15.

3/ Mevrouw Christiane Lisette Willy SLUYTER, wonende te 3581 Beringen, Eggestraat 54.

4/de heer Patrick BREUGELMANS, wonende te Lakerweg 66, 3630 Houthalen-Helchteren,

NEGENDE BESLISSING

De Voorzitter stelt voor een bijzondere machtiging te verlenen aan een lid van de raad van bestuur, met recht tot

indeplaatsstelling om de voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald om alle akten, registers,

documenten en verklaringen betreffende de omzetting van de Vereniging en de daaruit ontstane CVBA-VSO, te

ondertekenen.

TIENDE BESLISSING.

De Voorzitter stelt voor bijzondere volmacht te verlenen aan ieder lid van de raad van bestuur, met recht tot

indeplaatsstelling allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met

mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-bveh ouden

aan het Belgisch Staatsblad

Voor,

ffehouden aan het Belgisch

Staatsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervolg

het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de

Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VERKLARING PRO FISCO

Partijen verzoeken ondergetekende notaris te willen acteren dat deze omzetting geschiedt met toepassing van

de fiscale voordelen bedoeld in artikel 121,1 ° van het Wetboek der Registratierechten,

VOORLEZING

De aanwezigen erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1

en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van de akte.

De gehele akte werd door de notaris toegelicht.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen,

SLUMNG VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven,

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksenI

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (E(JR 95,00),

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de leden, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, met

mij, notaris, ondertekend.

Volgen de handtekeningen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 26ter, tweede lid van de V&S-wet, de gecoördineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vôár registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/01/2014
ÿþMOD 2.2

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

19 -12- 2013

HASSELT

Griffie

111

*14002445*

Ondememingsnr : 0434.153.588

Benaming

(voluit) : The Factory

werkort)

Rechtsvorm ; Vereninging zonder winstoogmerk

Zetel : Diestersteenweg 152, 3970 Leopoidsburg

Onderwerp akte : Verlening boekjaar - wijziging datum jaarvergadering

Uit het verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering d.d. 15/11/2013 blijkt dat er volgende

beslissingen genomen werden:

EERSTE RESOLUTIE

De algemene vergadering beslist om het boekjaar voortaan ieder jaar te laten ingaan op één januari om het

te laten lopen tot en met 31 december

Ingevolge deze beslissing wordt het huidig boekjaar verlengd tot en met eenendertig december tweeduizend dertien zodat het lopend boekjaar dertien maanden omhelst.

TWEEDE RESOLUTIE

De vergadering besluit de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de genomen

besluiten.

De vergadering besluit dan ook:

-In artikel 34 van de statuten de woorden "1 december" en "30 november" te schrappen en te vervangen

door de woorden: "1 januari en "31 december",

Mahassine Chokri

Voorzitter

Tegelijk hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

10/02/2012
ÿþ MOD 2,2

in de bijiaen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie

Ondernemingsnr : 0434.153.588

Benaming

(voluit) : The Factory

(verkort) :

Rechtsvorm : Vereniging zonder winstoogmerk

Zetel : Diestersteenweg 152, 3970 Leopoldsburg

Onderwerp akte : Verlenging boekjaar-wijziging datum jaarvergadering

Uit het verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering d.d. 20/12/2011 blijkt dat er de volgende' beslissingen genomen werden :

EERSTE RESOLUTIE

De algemene vergadering beslist om het boekjaar voortaan ieder jaar te laten ingaan op één december om het te laten lopen tot en met 30 november van het erop volgende jaar in plaats van ieder jaar van één januari tot en met eenendertig december.

Ingevolge deze beslissing wordt het huidig boekjaar verlengd tot en met dertig november tweeduizend en twaalf zodat het lopende boekjaar drieëntwintig maanden omhelst.

TWEEDE RESOLUTIE

De vergadering besluit de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de genomen

besluiten.

De vergadering besluit dan ook :

- In artikel 34 van de statuten de woorden "1 januari" en "31 december' te schrappen en te vervangen door.

de woorden: "1 december en "30 november".

Mahassine Chokrl

Voorzitter

Tegelijk hierbij neergelegd: de gécoordineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

i I I I 010 IIII I I O III II Ii I II

" iao3sooi*

MONITEUR BELGE "E"."'" 'T01

~LGiSC

02- 2012 N STAATSB

'_i..s~.i=~.~

le--

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 21.06.2016, NGL 25.08.2016 16490-0057-021

Coordonnées
THE FACTORY

Adresse
DIESTERSTEENWEG 152 3970 LEOPOLDSBURG

Code postal : 3970
Localité : LEOPOLDSBURG
Commune : LEOPOLDSBURG
Province : Limbourg
Région : Région flamande