LIMBURG.NET

ÿþ

III



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IViUNITÈE1R~E GÉ

i 4 -07- 2015

BELGISCH STAATSBLAD

GTfffie

ui

Ondernemingsnr : 0214.533.712

Benaming :

(voluit) Limburg.net OV

(verkort)

Rechtsvorm : opdra&-tl houdende vereniging

Zetel : Gouverneur Verwilghensingel 32 3500 Hasselt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - statutenwijziging

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Overpelt op 24 juni 2015, dat onder meer volgende beslissingen werden genomen:

VASTSTELLING TOT UITKERING DIVIDEND

De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat zij op heden en voorafgaandelijk aan deze heeft beslist om de reserves in de jaarrekening van de vereniging en de winst van het boekjaar 2014 uit te keren aan de gemeentelijke deelnemers onder de opschortende voorwaarde dat het dividend opvolgend op deze bijzondere algemene vergadering door de gemeente ingebracht wordt als kapitaal.

BESLISSING TOT HET OPTREKKEN VAN HET BEDRAG VAN HET KAPITAAL PER INWONER DAT DOOR DE

GEMEENTEN GEPLAATST WORDT EN ALDUS VAN DE NOMINALE WAARDE PER AANDEEL

De vergadering der aandeelhouders beslist het bedrag van het kapitaal van de vereniging dat door de deelnemende gemeenten geplaatst wordt te verhogen met eenentwintig euro (¬ 21,00) per inwoner om het te brengen van negen euro (E 9,00) per inwoner op dertig euro (E 30,00) per inwoner zonder aanmaak van nieuwe aandelen, onder de opschortende voorwaarde dat alle deelnemende gemeenten van Limburg.net met AANDELEN A (dit zijn aandelen die behoren aan de deelnemers-gemeenten die lid zijn van de vereniging) formeel beslissen tot de inbreng van hun dividendvordering binnen een periode van 4 maanden na de algemene vergadering, zijnde uiterlijk op 23 oktober 2015, voor zover deze beslissing al niet genomen werd in voorbereiding op de algemene vergadering.

Voor de deelnemers met aandelen D en aandelen F wordt in overeenstemming met de statuten geen dividenduitkering en bijgevolg ook geen inbreng van de dividendvordering voorzien.

ONDERSCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De kapitaalverhoging van eenentwintig euro (E 21,00) per inwoner zal ter onderschrijving worden aangeboden aan de gemeentelijke deelnemers,

De vergadering der aandeelhouders beslist dat de onderschrijving gebeurt door beslissing van de respectievelijke gemeenteraden van de gemeentelijke deelnemers tot de inbreng van hun dividendvordering.

De vergadering der aandeelhouders beslist dat de termijn van onderschrijving vastgesteld is op 4 maanden vanaf heden, zijnde uiterlijk op 23 oktober 2015.

Verslag van de commissaris:

ln uitvoering van artikel 423 van het wetboek van vennootsohappen hebben de comparanten mij een verslag overhandigd betreffende de hoger beschreven inbreng in natura, opgemaakt door de heer Stefan Olivier, handelend in naam van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, kantoorhoudende te

Hasselt.

Het verslag is gedateerd op 23 juni 2015 en telt 9 bladzijden. De conclusie van het verslag luidt als Volgt

"De inbreng in natura voor een bedrag van E 18.314.331 door de opdrachthoudende vereniging Limburg.net bestaat uit de dividendschuld van ¬ 18.314.331 zoals die voortvloeit uit de door de raad van bestuur opgestelde jaarrekening over boekjaar 2014, onder voorbehoud van de goedkeuring van de voorgestelde resultaatsverwerking door de Algemene Vergadering van 24 juni 2015.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 423 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vereniging, zijn wij van oordeel dat:

1, de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng ln natura;

2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; 3, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Echter, gezien er naar aanleiding van de inbreng geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven, wat niet in overeenstemming is met het advies van het instituut van Bedrijfsrevisoren van 2013/01, kunnen wij niet concluderen dat de inbrengwaarde ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.

De kapitaalverhoging is maar mogelijk onder voorbehoud van voorafgaande statutenwijziging waarbij de nominale waarde per aandeel van ¬ 9 wordt verhoogd naar E 30 en is ook onder voorbehoud van de goedkeuring van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofoln(eni

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voer behouàen aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

MOMOD 2.2

Luik B - Vervolg

resultaatsverwerking en verdeling door de Algemene vergadering van 24 juni 2015. De bijzondere algemene vergadering

die zal beslissen over deze statutenwijziging is ook gepland op 24 juni 2015. Rekening houdend met de totale waarde

van de inbreng en onder voorbehoud van wat hier boven staat beschreven, zal een bedrag van ¬ 18.314.331

ingeschreven worden als kapitaal mits alle A-aandeelhouders beslissen tot de inbreng van hun dividendvordering.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat de read van bestuur van de Vereniging verantwoordelijk is voor de

waardering van de in te brengen bestanddelen, en dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

' betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.".

Bijzonder verslag van de raad van bestuur:

ln uitvoering van artikel 423 van het wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur mij een bijzonder verslag

overhandigd. Het verslag is gedateerd op 24 juni 2015 en telt 3 bladzijden.

MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergadering der aandeelhouders verleent machtiging aan de raad van bestuur:

- om de genomen beslissing tot kapitaalverhoging uit te voeren indien de opschortende voorwaarde zich realiseert

- de beslissingen tot onderschrijving te ontvangen;

= bij authentieke akte te laten vaststellen dat de kapitaalverhoging gerealiseerd is;

- de statuten aan te passen aan de nieuwe kapitaaltoestand.

WIJZIGING VAN ARTIKEL 7 VAN DE STATUTEN

Onder voorbehoud van verwezenlijking van voormelde kapitaalverhoging beslist de vergadering der aandeelhouders de

tweede zin van artikel 7 te wijzigen als volgt:

"Het is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal ondeelbare aandelen, met een nominale waarde van dertig euro

(30,00 ¬ 1"

WIJZIGING VAN ARTIKEL 9 VAN DE STATUTEN

Onder voorbehoud van verwezenlijking van voormelde kapitaalverhoging beslist de vergadering der aandeelhouders de

eerste zin van artikel 9 te wijzigen als volgt:

"Het bedrag van het kapitaal dat door de deelnemende gemeenten geplaatst wordt, is bepaald op dertig euro (30,00 ¬ )

per inwoner, overeenkomstig het officiële bevolkingscijfer van de betrokken gemeente op het ogenblik van de

toetreding."

BESLISSING TOT HET SCHRAPPEN VAN BEPALINGEN MET BETREKKING TOT WINSTUITKERINGEN EN

TERUGBETALING VAN WERKINGSBIJDRAGEN

Als opdrachthoudende vereniging handelt Limburg.net van nature vanuit een belangeloos doel, namelijk het vervullen

van een taak van openbaar nut. Dit blijkt ook ten volle uit haar maatschappelijk doel.

Op geen enkel ogenblik streeft Limburg.net een winstoogmerk na. Integendeel, zij is een kostendelende organisatie,

waarbij positieve resultaten louter het gevolg zijn van overschotten op de werkingsbijdragen. Dit is uiteraard geen echte

winst, aangezien deze overschotten afkomstig zijn van de eigen bijdrage van de deelnemers en door de vereniging

verder aangewend worden voor haar werking.

De algemene vergadering der aandeelhouders beslist om de statuten te wijzigen door schrapping van de bepalingen die

betrekking hebben op de (mogelijke) winstuitkeringen door Limburg.net en de terugbetaling van werkingsbijdragen. Dit

vergt de aanpassingen aan de artikelen 13 en 45 § 1 van de statuten op de wijze zoals hieronder aangegeven.

WIJZIGING VAN ARTIKEL 13 VAN DE STATUTEN

De algemene vergadering der aandeelhouders beslist de laatste zin van artikel 13 aan te passen als volgt:

"Een mogelijk tekort dient te worden bijgestort na goedkeuring der jaarrekening door de algemene vergadering. Een

mogelijk overschot op deze werkingsbijdragen kan worden terugbetaald nadat hiertoe een voorstel is gedaan door de

raad val bestuur en de terugbetaling is goedgekeurd door de algemene vergadering."

WIJZIGING VAN TITEL F

De algemene vergadering der aandeelhouders beslist titel F te vervangen als volgt:

"F. BALANS EN RESULTAATREKENING".

WIJZIGING VAN ARTIKEL 45 §1 VAN DE STATUTEN

De algemene vergadering der aandeelhouders beslist artikel 45 §1 te vervangen door de volgende tekst:

91 Bij positief resultaat:

al Vijf procent (5%) voorafneming voor de vorming van de wettelijke reserve tot op het ogenblik dat de wettelijke

reserve één tiende van het geplaatste kapitaal zal bereikt hebben.

b) Het overblijvende positief resultaat zal overgedragen worden op een beschikbare reserve/bestemd fonds.

Op voorstel van de raad van bestuur kan de jaarvergadering, na de voorafneming van de wettelijke reserve, het geheel

van het te bestemmen positief resultaat als bestemd fonds/beschikbare reserve storten of geheel of gedeeltelijk naar

het volgend boekjaar boeken.

Geen terugstorting van de ingebrachte werkingsmiddelen mag gebeuren indien op de datum van afsluiting van het

laatste boekjaar het netto actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen

beneden het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal of van het gestorte kapitaal, wanneer dit minder bedraagt

dan het vaste gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen

worden uitgekeerd.".

TEKSTUELE AANPASSING ARTIKEL 3 VAN DE STATUTEN

De vergadering der aandeelhouders beslist volgende tekstuele aanpassing in artikel 3 door te voeren:

De woorden "...de uitvoering ervan aan een andere private of openbare entiteit..." worden vervangen door "...de

uitvoering ervan aan een private of andere openbare entiteit...",

MACHTEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergadering der aandeelhouders geeft aan de raad van bestuur elle machten noodzakelijk om de genomen

beslissingen uit te voeren.

MACHTIGING TOT COORDINATIE EN ANDERE FORMALITEITEN

De vergadering der aandeelhouders geeft aan de ondergetekende notaris de nodige machten om tot coördinatie der

statuten over te gaan.

De vergadering der aandeelhouders geeft tot slot volmacht aan de voorzitter, om alle formaliteiten naar aanleiding van

de akte bij de diensten van het ondernemingsloket en de diensten van de BTW te vervullen. De voorzitter is bevoegd

om deze taak te delegeren aan een door hem aangeduide persoon bij eenvoudige volmachtbrief.

Voor ontledend uittreksel.

Op de laatste blz. van L ik B eermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(eni

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

MOMOD 2.2

Lti k B - Vervolg

Samen hiermee neergelegd:

Expeditie van de akte  gecoördineerde statuten  verslag revisor  verslag raad van bestuur,

Mtr Dirk Seresia

Notaris

Vor-behouden

áan het

Belgisch Staatsblad

"

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(on(en bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ° Naam en handtekening