JO KUPPENS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. JO KUPPENS
Dénomination : JO KUPPENS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 441.330.501

Publication

23/06/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0441.330.501

Benaming

(voluit) : JO KUPPENS

(verkort):

1111 11J1,111,1j11131U111 II

V bob aa Be Sta(

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN

12 JUNI 2014

enteripriffie

eee

Bij1ngen-trijiretWe1g1sch-Stautslilâtr:23/061201-4 - Annexes clu Monitbur - tiérgé

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel 3550 Heusden-Zolder, Industrieweg 6

(volledig adres)

Onderwerp akte Statutenwijziging - Kapitaalverhoging in natura in uitvoering van artikel 537 WIB - Vaststelling van de omzetting van de aandelen aan toonder in

aandelen op naam

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "JO KUPPENS", met maatschappelijke zetel te 3550 Heusden-Zolder, Industrieweg 5, BTW BE 0441.330.501 RPR Hasselt, opgemaakt door Notaris Ernst van Soest te Hasselt op tien maart tweeduizend veertien, met volgende registratievermelding: "Geregistreerd zes Iliade zonder verzendingen te Hasselt 1, de 21 maart 2014, boek 801, blad 94, vak 15., Ontvangen: vijftig euro (50 EUR).. De Ontvanger, (getekend) K. BLONDEEL, Adviseur."

Blijkt dat de vergadering volgende beslissingen genomen heeft met eenparigheid van stemmen:

- Eerste beslissing: Kapitaalverhoging.

Na kennisname van volgende verslagen die overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen opgemaakt werden:

1) Het verslag van de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "BB&B Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Residentie Edelweiss, Half Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door de Heer BLOEMEN Frank, bedrijfsrevisor, van 25 februari 2014 over de inbreng in natura bij de voorgenomen kapitaalverhoging, en waarvan de conclusies ais volgt luiden:

"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV «JO KUPPENS» betreft de vorderingen die de aandeelhouders, de heer Jo KUPPENS en mevrouw Annick AERTS bezitten ten opzichte van de NV «JO KUPPENS», resulterend uit de uitkering van een tussentijds dividend verminderd met de verschuldigde roerende voorheffing van 10%, ten bedrage van netto 720.000,00 EUR, en dit in het kader van procedure zoals voorzien in Artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen.

Ondergetekende, de heer Frank BLOEMEN, bedrijfsrevisor, optredend als permanent vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor «BB&B Bedrijfsrevisoren», met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Residentie Edelweiss, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel de.

1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor' uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;

2.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en, nauwkeurigheid;

3.de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering, bedrijfseconomisch verantwoord zijn,: en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het', aantal en de fractiewaarde van de tegen elke inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor de inbreng in natura door de heer Jo KUPPENS ten bedrage van 719.789,17 EUR bestaat uit de uitgifte van 40.968 kapitaalaandelen van de NV «JO KUPPENS», zonder aanduiding van nominale waarde, maar met een fractiewaarde van 1/40.968ste van 719.789,17 EUR, toegekend aan de heer Jo KUPPENS

De vergoeding voor de Inbreng in natura door mevrouw Annick AERTS ten bedrage van 210,83 EUR bestaat uit de uitgifte van 12 kapitaalaandelen van de NV «JO KUPPENS», zonder aanduiding van nominale waarde, maar met een fractiewaarde van 1/12ste van 210,83 EUR, toegekend aan mevrouw Annick AERTS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no faimess opinion").

Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in nature, in het kader van de toepassing van de procedure zoals voorzien in Artikel 537 WIB, en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt."

2) Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 26 februari 2014 waarin het belang van de voorgestelde inbreng in nature voor de vennootschap uiteengezet wordt.

Werd voorgesteld het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zevenhonderdtwintigduizend euro (720.000,00 EUR) om het te brengen van honderdtwintigduizend euro (120.000,00 EUR) op achthonderdveertigduizend euro (840.000,00 EUR), door inbreng door de actuele aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.

Deze inbreng, ten belope van het bedrag van de kapitaalverhoging, wordt volledig geplaatst en volstort door inbreng in natura, van een vordering van de aandeelhouders tegen de vennootschap, ingevolge de dividendtoekenning waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 10 december 2013 en waarbij de aandeelhouders in uitvoering van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelasting zich er uitdrukkelijk hebben toe verbonden het dividend (een bedrag van achthonderdduizend euro (800,000,00 EUR) na aftrek en betaling aan de FOD Financiën van de daarop verschuldigde roerende voorheffing (een bedrag van tachtigduizend euro (80.000,00 EUR)), blijft zevenhonderdtwintigduizend euro (720.000,00 EUR), geheel in het kapitaal van de vennootschap in te brengen.

Na uiteenzetting van het voorgaande heeft de vergadering met eenparigheid van stemmen besloten om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met zevenlnonderdtwintigduizend euro (720.000,00 EUR) om het te brengen van honderdtwintigduizend euro (120.000,00 EUR) op achthonderdveertigduizend euro (840,000,00 EUR), door uitgifte van veertigduizend negenhonderdtachtig (40.980) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun inschrijving.

Vervolgens hebben de aandeelhouders verklaard bij de naamloze vennootschap "JO KUPPENS" in te brengen van hun voornoemde vordering ten opzichte van de desbetreffende vennootschap:

. De Heer KUPPENS, Johan Joseph Ghislanus, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Guido Gezelielaan, 70 bus 2., een bedrag van zevenhonderdnegentienduizend zevenhonderdnegenentachtig euro en zeventien cent (719.789,17 EUR).

. Mevrouw AERTS, Annick Armanda Denise, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Koolmijnlaan 90 bus 2 een bedrag van tweehonderd en tien euro en drieëntachtig cent (210,83 EUR),

Als vergoeding voor deze inbreng werden aan de Heer KUPPENS Johan en Mevrouw AERTS Annick, beiden voornoemd, veertigduizend negenhonderdtachtig (40.980) nieuwe aandelen toegekend, zonder nominale waarde, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun inschrijving, hetzij:

. veertigduizend negenhonderdachtenzestig (40.968) nieuwe aandelen aan de Heer KUPPENS Johang . twaalf (12) nieuwe aandelen aan Mevrouw AERTS Annick.

Zij verklaarden deze aandelen te aanvaarden.

De algemene vergadering heeft aldus vastgesteld dat de voorgenomen kapitaalverhoging werd gerealiseerd, dat dit kapitaal volledig is volstort en dat de nieuwe aandelen werden toegekend aan diegenen die op de kapitaalverhoging hebben ingeschreven.

- Tweede beslissing: Aanpassing van de statuten.

De vergadering heeft beslist artikel 5 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en te wijzigen ais volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderdveertigduizend euro (840.000,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend achthonderd en tien (47.810) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,"

- Derde beslissing: Aanpassing van de statuten aan de omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam.

De vergadering heeft kennis genomen van:

De beslissing van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders en raad van bestuur van 15 december 2011, die volgens het proces-verbaal van de vergadering en raad van die datum letterlijk luidt als volgt:

"5 Bespreking en besluitvorming.

5.1 Kennisname van het verzoek tot conversie van de aandelen van de Vennootschap in aandelen op naam (cfr. artikel 642 W.Venn en artikel 6 van de Statuten).

De Voorzitter licht toe dat hij vanwege de volgende aandeelhouders van de vennootschap het verzoek heeft gekregen over te gaan tot de conversie van de door hen aangehouden aandelen in aandelen op naam (conform artikel 462 \A/Néon. en artikel 6 van de Statuten van de Vennootschap) en de inschrijving van hun participatie in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap (zoals voorzien in artikel 463 W.Venn): t De heer Kuppens Jo, wonende te 3550 Neusden-Zolder, Guido Gezellelaan 70/2, houder van 6.828 aandelen.

2. Mevrouw Aerts Annick, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Koolmijnlaan 90/2, houdster van 2 aandelen. De leden van de Raad van Bestuur nemen kennis van de haar voorgelegde bewijskrachtige brieven of andere bescheiden (cfr. Artikel 504 W.Venn.) waaruit blijkt dat:

De heer Kuppens Jo, aandeelhouder is van de vennootschap en 6.828 aandelen aanhoudt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



Ilijlagen bij-fréfeelgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

. Mevrouw Aerts Annick, aandeelhoudster is van de vennootschap en 2 aandeel aanhoudt. 5.2 Conversie van de aandelen van de Vennootschap in aandelen op naam,

De Raad van Bestuur neemt kennis van het verzoek tot omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam overeenkomstig artikel 462 W.Venn en artikel 6 van de Statuten van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur neemt kennis van de brieven of andere bescheiden waaruit blijkt dat de hierna volgende (rechts-)personen aandeelhouders zijn van de Vennootschap (cfr. artikel 504 W.Venn.), te weten:

. De heer Kuppens Jo, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Guido Gezellelaan 70/2, houder is van 6.828 aandelen

, Mevrouw Aerts Annick, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Koolmijnlaan 90/2, houder is van 2 aandelen, Gelet op artikel 462 W.Venn, artikel 6 van de Statuten en gelet op artikel 504 W,Venn. besluit de Raad van Bestuur over ze gaan tot de omzetting van

, 6.828 aandelen van de Vennootschap op naam van de heer Kuppens Jo, middels de inschrijving ervan in het aandeethoudersregister van de Vennootschap.

. 2 aandelen van de Vennootschap op naam van mevrouw Aerts Annick, middels de inschrijving ervan in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.

5.3. Opmaak van het aandeelhoudersregister van de Vennootschap,

Gelet op de beslissing genomen omtrent het tweede agendapunt van deze bijeenkomst van de Raad van Bestuur besluit de Raad van bestuur tot het opmaken van het aandeelhoudersregister van de vennootschap conform artikel 6 van de Statuten, artikel 463 W.Venn en artikel 503W.Venn.

Een kopij van het aldus opgemaakte register wordt bijgevoegd aan deze notulen ten einde er integraal deel van uit te maken.

De Raad van Bestuur geeft aan de heer Frank ZANDECKI, accountant, kantoor houdende te 3550 Heusden-Zolder, Guido Gezellelaan 113 volmacht, met het recht op substitutie, om onderhavige notulen te laten registreren ten einde de inhoud ervan vaste dagtekening te geven."

Voormeld proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders en raad van bestuur van 15 december 2011 werd geregistreerd op het registratiekantoor te Beringen 1, met volgend registratierelaas: "Geregistreerd te Beringen 1, de 20 december 2011, vier bladen zonder verzendingen, boek 6/77, blad 86, vak 14. Ontvangen: vijfentwintig euro (25E). De Ontvanger, (getekend) J. Leyssens."

De vergadering heeft beslist voornoemde beslissingen voor zoveel als nodig te bekrachtigen, heeft vastgesteld dat de aandelen aan toonder vernietigd zijn door het aanbrengen van de tekst "VERNIETIGD" en werden vervangen door een inschrijving op naam in het register van aandelen van de vennootschap en heeft beslist artikel zes van de statuten dienovereenkomstig aan te passen en te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 6

De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen dat in de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Dat register bevat onder meer: 1) de nauwkeurige aanwijzing van elke aandeelhouder met opgave van het getal van zijn aandelen; 2) de vermelding van de gedane stortingen; 3) de overgangen of overdrachten met hun datum en de omzetting van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen, indien de statuten het toelaten.

De overdracht van aandelen op naam wordt ingeschreven in het register van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigde in geval van overdracht onder levenden, en door de raad van bestuur en door de rechthebbenden in geval van overgang bij overlijden. De raad van bestuur kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven wanneer die blijkt uit brieven of uit andere bescheiden, waarbij de toestemming van de overdrager en de overnemer wordt vastgesteld.

Een register wordt bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties.

Aan de houders van effecten worden, naar aanleiding van de inschrijving in het register, certificaten als bewijs hiervan overhandigd.

Alle effecten dragen een voIgnummer."

- Vierde beslissing: Machtiging Notaris

De vergadering heeft de instrumenterende Notaris gemachtigd om de statuten te coördineren en de

volledige tekst neer te leggen op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel,

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,

Ernst van Soest,

Notaris te Hasselt

Tegelijk hiermee neergelegd:

- de expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 10 maart 2014,

- de gecoördineerde tekst der statuten met de lijst der publicatiedata.

- verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.

- verslag van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura.

,

s

Bij1ngen-tsirlfet-Belgisc1rStaâteràd-:23/067201-4 - Annexes du Moniteur belge

11- ......,......,

Voor

behouden aan het Belgisoh Staatsblad

25/06/2014 : HA093242
25/09/2013 : HA093242
12/08/2013 : HA093242
29/08/2012 : HA093242
11/08/2011 : HA093242
10/08/2010 : HA093242
01/09/2009 : HA093242
10/10/2008 : HA093242
15/04/2008 : HA093242
04/09/2007 : HA093242
04/10/2006 : HA093242
28/07/2006 : HA093242
14/07/2015 : HA093242
19/04/2005 : HA093242
19/08/2004 : HA093242
05/08/2003 : HA093242
27/09/2002 : HA093242
26/08/2000 : HA093242
01/01/1996 : HA93242
29/08/1995 : HA76600
22/09/1990 : HA76600

Coordonnées
JO KUPPENS

Adresse
INDUSTRIEWEG 5 3550 HEUSDEN-ZOLDER

Code postal : 3550
Localité : HEUSDEN-ZOLDER
Commune : HEUSDEN-ZOLDER
Province : Limbourg
Région : Région flamande