COOLCONSULT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. COOLCONSULT
Dénomination : COOLCONSULT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 456.240.785

Publication

20/01/2011
ÿþe

Ondernemingsnr : 0456.240.785

Benaming

(voluit) COOLCONSULT

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3650 Dilsen-Stokkern, Kruishoefstraat 50

Onderwerp akte : fusie door overname

Uit een akte verleden voor notaris Herbert HOUBEN te Genk op 30 december 2010, dragende de melding:! geregistreerd negen blad geen verzending te Genk op 5 januari 2011, boek 5/133 blad 10 vak 7, ontvangen:; vijfentwintig euro (¬ 25,00), (getekend) de e.a. inspecteur JORIS Y., blijkt dat de samen gehouden buitengewone: algemene vergaderingen van zowel de overnemende vennootschap, te weten de nv Babeco, RPR Tongeren; BE0445.728.163., als van de overgenomen vennootschap, te weten de bvba Coolconsult, RPR Tongeren, 6E0456.240.785, met eenparigheid van stemmen besloten hebben:

1° KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

1. Fusievoorstel

De vergaderingen van de vennoten van de overnemende en van de over te nemen vennootschap, hebben! kennis gekregen van het door de beide bij de fusie betrokken vennootschappen gezamenljik opgestelde: fusievoorstel de dato 5 november 2010, neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren: door de over te nemen vennootschap en de ovememende vennootschap, telkens op 16 november 2010.

2. Verslagen

Fusieverslagen bestuursorganen:

De vergaderingen van de vennoten van de overnemende en van de over te nemen vennootschap hebben:

kennis gekregen van de verslagen, te weten:

De verslagen van de bestuursorganen van de beide vennootschappen, overeenkomstig artikel 694 van het,

Wetboek van vennootschappen, waarin de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen wordt!

opgegeven en waarin, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, worden toegelicht en verantwoord:

- de wenselijkheid van de fusie;

- de voorwaarden ervan;

- de wijze waarop ze wordt doorgevoerd;

- haar gevolgen;

- de methoden volgens dewelke de ruilverhouding der aandelen is vastgesteld, het relatief belang gehecht:

aan de toegepaste methoden en het waarderingsresultaat waartoe elke methode komt;

- de gerezen moeilijkheden;

- de voorgestelde ruilverhouding.

Revisoraal verslag:

De vergaderingen hebben voorafgaandelijk kennis genomen van artikel 695 in fine van het Wetboek van:

vennootschappen en hebben besloten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake:

de fusie door overneming.

Neerlegging verslagen

Een origineel exemplaar van voormelde verslagen zal worden bewaard in het archief van de overnemende`

vennootschap.

2° FUSIE

A! FUSIEVERRICHTINGEN

Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap;

Coolconsult en door de ovememende vennootschap Babeco ter griffie van de rechtbank van koophandel te:

Tongeren telkens op zestien november tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch;

Staatsblad van respectievelijk 25 november daarna, onder het nummer 10171941 (voor de over te nemen.

vennootschap) en 10171952 (voor de overnemende vennootschap).

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Coolconsult heeft besloten de vennootschap te:

ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap Babeco.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11l ll 1011 11011 1111101111 II III

" 11111,5"

V beh

aa

Bel Staz

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap Babeco heeft nadien besloten over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Coolconsult.

Door deze verrichting zijn alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap Coolconsult, met alle rechten en plichten, onder algemene titel overgegaan op de overnemende vennootschap Babeco, waarvan het kapitaal ingevolge de fusieverrichting gebracht wordt van zes miljoen tweehonderd achttienduizend euro (¬ 6.218.000,00) op zes miljoen tweehonderdnegentienduizend vierhonderdzevenentachtig euro vierenveertig cent (¬ 6.219.487,44).

Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap  Vergoeding  Wijze van uitreiking  Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.

1. Kapitaalverhoging in de ovememende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming werd het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd met duizend vierhonderdzevenentachtig euro vierenveertig cent (¬ 1.487,44) (zijnde het bedrag van de nieuw uit te geven aandelen van de ovememende vennootschap vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap) om het te brengen van zes miljoen tweehonderd achttienduizend euro (¬ 6.218.000,00) op zes miljoen tweehonderdnegentienduizend vierhonderdzevenentachtig euro vierenveertig cent (¬ 6.219.487,44). ln toepassing van artikel 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen werd, aangezien het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd kleiner is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, het verschil (zijnde zeventienduizend honderd en vier euro zevenenvijftig cent (¬ 17.104,57)) geboekt als uitgiftepremie.

2. Vergoeding  ruilverhouding  bepaling van de rechten van de nieuwe

aandelen

- Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden drie (3) volledig volgestorte

kapitaalaandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap

uitgegeven en toegekend aan de enige vennoot van de overgenomen vennootschap, met name aan de

burgerlijke maatschap Vapolis, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt.

Er is geen opleg verschuldigd.

- Bijgevolg wordt een ruilvoet toegepast van drie (3) nieuwe aandelen van de

o ovememende vennootschap BABECO, tegen zevenhonderdvijftig (750) aandelen van de overgenomen vennootschap COOLCONSULT.

Deze drie (3) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf één januari tweeduizend en tien. De nieuw

yq gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht. De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge fusie, met name de enige vennoot van de overgenomen vennootschap, neemt vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de ovememende vennootschap.

3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen

r., Deze nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt als volgt

p Binnen de drie (3) maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

N zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de ovememende

ó vennootschap de volgende gegevens aantekenen:

co - de identiteit van de verkrijgende vennoot van de overgenomen vennootschap; - het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan haar toekomt; - de datum van het fusiebesluit.

° Deze inschrijving wordt door de raad van bestuur namens de ovememende

vennootschap en door de betreffende aandeelhouder of haar gevolmachtigden ondertekend.

° Tevens zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het

°

aandelenregister van de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de

" =1 omruiling van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van de datum van het fusiebesluit en dit register

vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

Verklaringen

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf een oktober tweeduizend en tien met betrekking tot

de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden boekhoudkundig

geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten

uitgegeven.

Aan de bestuurders van de ovememende en de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap worden

geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

et

BI VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN

pq VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De notaris werd verzocht de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stelten en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het is overgegaan.

1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap COOLCONSULT

Het vermogen van de overgenomen vennootschap Coolconsult, zoals dit blijkt uit de tussentijdse staat per dertig september tweeduizend en tien.

2. Algemene voorwaarden van de overgang

1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap COOLCONSULT gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per één oktober tweeduizend en tien over op de overnemende vennootschap BABECO. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één oktober tweeduizend en tien met betrekking tot de overgenomen activa en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap, geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenning en en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganistie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen en vennoot, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en

bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

a4 6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,

verbonden aan haar handelszaak.

C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De netto-waarde van het vermogen van de overgenomen vennootschap dat in zijn geheel is overgegaan op bde overnemende vennootschap wordt vastgesteld op grond van tussentijdse staat van activa en passiva per dertig september tweeduizend en tien, en bedraagt vierduizend zevenhonderd zesentwintig euro zeventig cent (¬ 4.726,70).

3° ONTSLAG EN KWIJTING

De vergadering van de overnemende vennootschap heeft, ingevolge de fusie, het ontslag vastgesteld van de enige zaakvoerder van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt

ó na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen

vennootschap en haar vaste vertegenwoordiger voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen één januari tweeduizend en tien en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

4° MACHTIGINGEN

De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de raad van bestuur van de ovememende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

et - de nieuw uitgegeven aandelen op naam van de overnemende vennootschap in te schrijven in het register

der aandelen van de ovememende vennootschap;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het register der aandelen van de

et

et overgenomen vennootschap aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de

ri) fusie.

De vergadering van de ovememende vennootschap machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting

deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de

P: overgenomen vennootschap;

- een gecoërdineerde tekst op te stellen van de statuten van de ovememende

vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden om alle

formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van

Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde

et stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde

instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte.

die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:

N mejuffrouw Marion Dreesen;

B/ de heer Zeno Thoelen;

C/ mejuffrouw Jolien van Aerschot.

5° VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING

1/ De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende

notaris, hebben vastgesteld dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met

eenparigheid van stemmen binnen de betrokken algemene vergaderingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

17/11/2010 : GE179079
07/09/2010 : GE179079
03/09/2009 : GE179079
05/09/2008 : GE179079
04/09/2007 : GE179079
07/07/2006 : GE179079
03/07/2006 : GE179079
04/05/2005 : GE179079
02/05/2005 : GE179079
06/05/2004 : GE179079
30/06/2003 : GE179079
21/07/2000 : GE179079
10/08/1999 : GE179079
31/10/1995 : GE179079

Coordonnées
COOLCONSULT

Adresse
KRUISHOEFSTRAAT 50 3650 DILSEN-STOKKEM

Code postal : 3650
Localité : DILSEN-STOKKEM
Commune : DILSEN-STOKKEM
Province : Limbourg
Région : Région flamande