CEGEKA ICT DIENSTEN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. CEGEKA ICT DIENSTEN
Dénomination : CEGEKA ICT DIENSTEN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 882.419.490

Publication

23/06/2014
ÿþ ModWord 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

kl 2 JUNI 2014

Griffie

111111111*11.1141,11 .j1.!111,1.11111 111

1

V(

beh(

car

Bali

staa"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr 0882.419A90

Benaming

(voluit) : Cegeka

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 3500 Hasselt, Universiteitslaan 9

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel, ontslag en benoeming bestuurder, benoeming commissaris

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 3 juni 2014 beslist het onderhavig

fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan'

hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en.

met 727 van het Wetboek van Vennootschappen,

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog

op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende

fusievoorstel vast dat zef worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone

algemene vergaderingen:

1.WETTELIJKE VERMELDINGEN

1,1,Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719, 10 W.Venn.)

1,1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

Cegeka NV werd opgericht op 4 juli 2006 bij akte verleden voor notaris Hugo Kuijpers, kantoor houdend te

Leuven-Heverlee. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli 2006

onder het nummer 06118238; hierna genoemd de overnemende vennootschap.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

-31 augustus 2006 bij akte verleden voor notaris Hugo Kuijpers, kantoor houdend te Leuven-Heverlee en

, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 september 2006 onder het nummer 06146056;

-30 juli 2009 bij akte verleden voor notaris Yves Clercx, kantoor houdend te Genk en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 augustus 2009 onder het nummer 0120441;

-31 juli 2011 bij akte verleden voor notaris Herbert Houben, kantoor houdend te Genk en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 september 2011 onder het nummer 0135101;

-31 juli 2012 bij akte verleden voor notaris Herbert Houben, kantoor houdend te Genk en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 augustus 2012 onder het nummer 0147306.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Universiteitslaan 9, B-3500 Hasselt.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de laatste statutenwijziging 7.245.435,25 EUR. Het is; verdeeld in 948,587 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd tot op: heden volgestort tot 7,245.435,25 EUR,

Doel

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland h De informaticadienstverlening en: informaticawerkzaamheden in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van de organisatie van de: informatiestromen ten behoeve van derden, alsmede de ontwikkeling en de commercialisatie van informaticatoepassingen, Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend- en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten verrichten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op

_ .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.





L 4 te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge verwant is aan of analoog is met het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook aile leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan,

waarborgen.

Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op welke wijze

ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

Knaepen André, bestuurder & gedelegeerd bestuurder;

Bergmans bestuurder;

Vanden Abelen Marc, bestuurder;

Kerremans Pieter, bestuurder;

Vergeylen Hedwig, bestuurder;

Dimnick BVBA, vast vertegenwoordigd door Orner Coenen, bestuurder;

Daems Stephan, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het ondernemingsnummer

0882.419.490

Aandeelhouders Vennoten

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

-Cegeka Groep NV : 948.565 aandelen;

-Cegeka Health Care NV : 5 aandelen

-Huybrechte Luc 14 aandelen;

-Grugeon Guido; 1 aandeel;

-Seldeslachts Marc: 1 aandeel;

-Stas Marie-Louise: 1 aandeel.

11.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

Axio Systerns Belgium NV werd opgericht op 28 augustus 1991 bij akte verleden voor notaris Ghys Frank,

kantoor houdend te Kluisbergen. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van

19 september 1991 onder het nummer 91091 9-054 ; hierna genoemd de overgenomen vennootschap.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op;

-29 december 1994 bij akte verleden voor notaris Ghys Frank, kantoor houdend te Kluisberegen en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 1995 onder het nummer 950125-385;

-30 maart 1995 bij akte verleden voor notaris Ghys Frank, kantoor houdend te Kluisberegen en gepubliceerd

in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april 1995 onder het nummer 950425-278;

-19 februari 1998 bij akte verleden voor notaris Ghys Frank, kantoor houdend te Kluisberegen en

gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 maart 1998 onder het nummer 980312-403;

-24 januari 2002 bij akte verleden voor notaris Eeman Joost, kantoor houdend te Gent en gepubliceerd in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 februari 2002 onder het nummer 20020223-399;

-14 juli 2006 bij akte verleden voor notaris Eeman Joost, kantoor houdend te Gent en gepubliceerd in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juli 2006 onder het nummer 06123451;

-19 december 2013 bij akte verleden voor notaris Houben Herbert, kantoor houdend te Genk en

gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2014 onder het nummer 14011612.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Honderdweg 21, B-9230 Wetteren.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 100.000 EUR. Het is verdeeld in 1.350 aandelen op naam

zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 100.000 EUR.

Doel

De vennootschap heeft tot doel en dit zowel in eigen naam, als voor rekening van derden, dan wel als

tussenpersoon

- de handel in de fabricatie van het oppuntstellen van, het verhuren van computerhardware en software en

aanverwante producten en artikelen;

- het adviseren van ondernemingen en particulieren inzake computerisering, alsmede het invoeren, het

begeleiden en het uitvoeren van deze adviezen;

- het verstrekken van aile diensten die met bovenstaand doel ook maar enigszins verband houden.

De vennootschap kan, zowel in Seigle als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening

van derden aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in

rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan. De vennootschap mag op om het even welke wijze

betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in Belgie als in het

buitenland, die dezelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met

het hare staat.I3estuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

-Knaepen André, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Vergeylen Hedwig, bestuurder;

-Polleunis Jos, bestuurder;

-Daems Stephan, bestuurder,

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het

ondernemingsnummer 0444.944.542

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

-Cegeka 1,350 aandelen.

1.2. Juridisch kader

De fusie tussen beide vennootschappen is vanuit economisch standpunt als volgt te verantwoorden:

1.Beide vennootschappen zijn actief in het verkopen, installeren en implementeren van ICT hardware oplossingen, weliswaar elk op basis van specifieke platformen.

2.In de praktijk maakt Axio steeds meer gebruik van gemeenschappelijke diensten die aangeboden worden door Cegeka, zoals sales en presaies, safes back office, remote infrastructure management, Het wordt daardoor steeds moeilijker om een nieuw contract correct toe te wijzen aan een van beide vennootschappen.

3.Het fuseren leidt ertoe dat de administratieve beheerskost voor een juridische entiteit vervalt.

4.Binnen de Cegeka Groep beheert Cegeka NV elle vastgoed in Vlaanderen, De fusie met Axio zorgt ervoor dat ook het vastgoed van Axio bij Cegeka NV terecht komt.

Vermits Cegeka NV aile aandelen van Axio Systems Belgium NV in handen heeft wordt deze fusie gerealiseerd onder toepassing van artikel 676 en artikels 719 tot 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Beide vennootschappen hebben geen fiscale verliezen die in de toekomst gerecupereerd zouden kunnen worden. Er is dan ook geen impact op de vennootschapsbelasting.

Er zijn geen registratierechten verschuldigd door de fusie.

Beide vennootschappen maken deel uit van de BTW-eenheid Cegeka Groep. Deze transactie is dan ook een transactie binnen de BTW-eenheid en bijgevolg neutraal op BTW-vlak.

De bestuursorganen zijn dan ook van oordeel is dat de fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan worden doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92, artikel 117 §1 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T,W. Wetboek.

1.3. Boekhoudkundige datum (art. 719, 20 W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.

1.4, Bijzondere rechten (art. 719, 3° W.Venn,)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.5. Bijzondere voordelen (art. 719, 4° W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

1.6. Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te Honderdweg 21, B-9230 Wetteren, afdeling 42025 WETTEREN 1 AFD, sectie G, nummer 0750/00S000. ingevolge de fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap.

De ondergetekenden verklaren dat op het onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was die opgenomen is in de lijst van inrichtingen die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in de artikelen 2.14° en 6 van het Vlaams bodemdecreet van 27 oktober 2006.

De ondergetekenden bevestigen v66r heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest niet betrekking tot het bovenvermelde perceel door OVAM afgeleverd op 30 april 2014, waarvan de inhoud luidt ais volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten,

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met de melding van de overdracht

aBijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdrachtovam.be,

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie www.ovarn.be/grondverzet

4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

2. Bijkomende vermeldingen

Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap (jaarrekening per 31/12/2013) 2,1,1. Algemene beschrijving

ACTIVA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.0prichtingskosten

ILIMMATEFIIËLE VASTE ACTIVA

III.MATERIËLE VASTE ACTIVA 972.603,90

A. Terreinen en gebouwen 964.642,27

B, install., machines en uitrusting

C. Meubilair en rollend materieel 7.861,63

D. Leasing en soortgelijke rechten

E. Overige materiële vaste activa

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

IV.FINANCIËLE VASTE ACTIVA 1.230,00

V.VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR

A. Handelsvorderingen-

B. Overige vorderingen

VLVOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING 19.615,26

A. Voorraden 19.615,26

B. Bestellingen in uitvoering -

VII.VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR 1.906.572,70

A. Handelsvorderingen1.906.672,70

B. Overige vorderingen

VIILGELDBELEGGINGEN 544,41

IX.LIQUIDE MIDDELEN 1.153,26

X.OVERLOPENDE REKENINGEN 100.080,41

TOTAAL DER ACTIVA 3.001.699,94

PASSIVA

I. KAPITAAL 100.000,00 A.Geplaat$t kapitaal 100.000,00

B.Niet-opgevraagd kapitaal -

f LUITGIFTEPREMIES

1 Il .H ERWAARDERI NGSMEERWAARDEN

RESERVES 663.416,92 A.Wettelijke reserve 10.000,00

B.Onbeschikbare reserves -

C. Belastingvrije reserves -

D.Beschikbare reserves 653.415,92 V.OVERGEDRAGEN WINSTNERL1ES VLKAPITAALSUBSIDIES

VILVOORZ. VOOR RISICO'S EN KOSTEN VilLs0HuLDEN OP MEER DAN EEN JAAR A.Financiêle schulden 761,110,92 B.Handersschulden -

C.Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D.Overige schulden -

IX. SCHULPEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 66.666,72

Financiële schulden -

Handelsschulden 641.296,55

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen -

Schulden M.b.t belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 243.525,30

Overige schulden 414.397,53

X.OVERLOPENDE REKENINGEN 111.287,00

TOTAAL DER PASSIVA 3.001.699,94

2.1.2. Onroerende goederen

Beschrijving:

-Een kantoorgebouw gelegen te Honderdweg 21, 6-9230 Wetteren, kadastraal gekend zoals hoger

beschreven, met een oppervlakte van 32 are, 2 ca.

-Het pand heeft met een gevel van 20 meter, 2 bouwlagen, in totaal 800 m2 vloeroppervlakte

De waarde van dit kantoorgebouw werd in het schattingsverslag op 9 januari 2013 opgesteld door Gudrun

Xpert , geschat op 1.060.000 EUR bij verkoop uit de hand, 945.000 EUR bij vrijwillige verkoop en 840.000 EUR

bij gedwongen verkoop.

2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

De activiteiten van de overgenomen vernnootschap vallen volledig binnen het doel van de overnemende

vennootschap, zodat er geen wijziging aan het doel van de overnemende vennootschap noodzakelijk is.

2.3. Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

761.110,92

1.365.886,10

, -In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan

verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste worden genomen.

-ln de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.

Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De In het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren, De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2,5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 31 juli 2014 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 3 juni 2014, te Hasselt, in vier exemplaren, elke versie zijnde gelijkwaardig. Het bestuursorgaan van elke bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschap verklaart twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om te worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel ter griffie van respectievelijk de rechtbank van koophandel van Hasselt en Dendermonde overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen en het andere om te worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Uittreksel uit het verslag van de algemene vergadering van aandeelhouders van 3 juni 2014

De Algemene Vergadering neemt akte van en aanvaardt het ontslag van bestuurder (voorzitter van de Raad van Bestuur) Dimnick BVBA vast vertegenwoordigd door Omer Coenen. De Raad van Bestuur dankt de heer Coenen voor zijn jarenlange inzet voor de vennootschap,

De Algemene Vergadering benoemt tot bestuurder de heer Christoph Neut voor een termijn van 6 jaar, die eindigt op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot de jaarrekening van 2019.

Het mandaat van KPIVIG Bedrijfsrevisoren als commissaris is verstreken. De algemene vergadering benoemt de burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young Bedrijfsrevisoren (B00160), De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, als commissaris voor een termijn van drie boekjaren, namelijk deze eindigend op 31 december 2014, 2015 en 2016. Deze vennootschap heeft de heer Stefan Olivier (A01761), bedrijfsrevisor, aangeduid als vaste vertegenwoordiger.

André Knaepen

Gedelegeerd Bestuurder

"

Voor-behoitden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laalste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 03.06.2014, NGL 18.06.2014 14191-0447-046
28/03/2014 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2012, GGK 04.06.2013, NGL 24.03.2014 14071-0559-046
26/08/2014
ÿþ ModWog111.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111M1U111111111

1ECHT6ANK van KOOPHANUti..

te ANTWERPEN

1 4 AUG. 2014

fit'oetimetefimittteN "



Ondernemingsnr : 0882.419.490

Benaming

(voluit) CEGEKA

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3500 Hasselt, Universiteitslaan, 9

(volledig adres)

Onderwerp akte: GERUISLOZE FUSIE- OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Uittreksel uit de akte verleden op eenendertig juli tweeduizend veertien voor Meester Herbert Houben,' notaris te Genk, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 173 van het wetboek der registratierechten, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:

EERSTE BESLUIT

1. Kennisname van het fusievoorstel

a.De voorzitter gaf een korte samenvatting van het door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "AM SYSTEMS BELGIUM" door fusie overgenomen zou worden door de naamloze vennootschap "CEGEKA ".

De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen van het gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel en de datum van de vergaderingen zich in de activa en passive van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

b. De algemene vergaderingen van beide vennootschappen hebben het voormelde gezamenlijk opgestelde fusievoorstel goedgekeurd.

TWEEDE BESLUIT

2. Principieel besluit tot fusie

a. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM" heeft besloten' tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen.

b. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CEGEKA" heeft besloten tot fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM" over te gaan overeenkomstig artikel 676, 1° W.Venn. en overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 719 W.Venn,

Deze overname werd verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "CEGEKA" en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 31 december 2013. Door deze verrichting is het gehele vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap %xi° SYSTEMS BELGIUM" onder algemene titel overgegaan op de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA ". Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM", sedert 31 december 2013 tot op 31 juli 2014 zijn voor rekening zijn van de naamloze vennootschap "CEGEKA ".

Dit besluit werd door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,: goedgekeurd.

DERDE BESLUIT

3. Gevolgen

a. Vermogensovergang

Als gevolg van deze fusie is gens het vermogen van de overgenomen vennootschap "AXIO SYSTEMS

BELGIUM'', (op basis van een boekhoudkundige staat per 31 december 2013), met aile rechten en plichten,:

overgegaan op de naamloze vennootschap "CEGEKA." per 31 december 2013.

Algemene voorwaarden van de overgang

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen op basis van een:

balanstoestand afgesloten op 31 december 2013.

De akte bevat tevens een samenvattende omschrijving van het over te dragen vermogen, en de wijzel

waarop het overgaat.



























Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam an handtekening.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De over te dragen activa en passive van de overgenomen vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM' werden hierna beschreven op basis van de boekhoudkundige staat per 31 december 2013.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2014, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA". Aile activa- en passivabestanddelen gaan over van de naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM" op de ; overnemende naamloze vennootschap 'CEGEKA.

Aile rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten leste van de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA'.

De overnemende vennootschap verkrijgt de volte eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf 01 januari 2014 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die ' betrekking hebben op de overgenomen bestanddelen.

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM" op de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA" geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedriffsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom aile immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat tevens aile lopende overeenkomsten die de overgenomen naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM" heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA" met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de overgenomen naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM", omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA" op haar zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS E3ELGJUM" opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA" treedt in de rechten en plichten van de overgenomen naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM'', verbonden aan haar handelszaak.

Vervolgens heeft de algemene vergadering vastgesteld dat:

enerzijds de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM", door de naamloze vennootschap "CEGEKA", werd verwezenlijkt.

Anderzijds de naamloze vennootschap 'AXIO SYSTEMS BELGIUM" definitief opgehouden heeft te bestaan.

VIERDE BESLUIT

De vergadering van de overnemende vennootschap besloot om de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de opdracht te geven over te gaan tot de uitvoering van de besluiten over voorgaande agendapunten.

De vergadering van de overnemende vennootschap heeft kwijting verleend aan de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap overeenkomstig artikel 727 van het wetboek van vennootschappen voor de uitoefening van haar mandaat tot 31 december 2013. De goedkeuring van de jaarrekening door de aandeelhouders van de overnemende vennootschap over het lopende boekjaar zal tevens kwijting inhouden voor de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat van 31 december 2013 tot en met 31 juli 2014.

Machtiging

De vergadering heeft de instrumenterende notaris gemachtigd om over te gaan tot coördinatie van de statuten en tot neerlegging van de gecoördineerde statuten,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Herbert HOUBEN

Bochtlaan, 33

3600 GENK

Samen hiermee neergelegd:

-Expeditie van de akte, inclusief volmachten;

-Gecoördineerde statuten;

-Lijst met oprichtingsakte en wijzigende akten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 04.06.2013, NGL 02.07.2013 13266-0525-044
28/08/2012
ÿþ ~~!~i~ i Mod 2,1

~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

s' {

....

111

11111111! os*

Rechtbank van koophandel

17 AU6, 2012

te HMSEUT

andernerningsnr : 0882.419.490.

Bib naMing

; (voile): CEGEKA ICT Diensten

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Universiteitslaan 9

~ nd" r wes+" p akte . statutenwijziging -fusie door overname (overnemende vennootschap)

Uittreksel (opgesteld voor registratie naar analogie met het artikel 173 van het wetboek der registratierechten, met ais enig doel neergelegd te worden op de griffie van de rechtbank van koophandel) uit' de notulen van de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen van zowel de overnemende vennootschap, te weten de nv Cegeka ICT Diensten, RPR Hasselt BE 0882.419.490, als van de overgenomen vennootschappen , te weten de nv A.N.E. RPR Gent 0436.127.143 en de nv DIGIPOINT  RPR Mechelen 0455.776.670, welke notulen werden opgesteld door het ambt van notaris Herbert Houben te Genk op 31 juli 2012 en waaruit blijkt dat met eenparigheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders werd besloten tot:

1° KENN1SNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

1. Fusievoorstel

De vergaderingen van de aandeelhouders van de ovememende en van de over te nemen vennootschappen, hebben kennis gekregen van het door, alle bij de fusie betrokken vennootschappen gezamenlijk opgestelde fusievoorstel de dato 12 juni 2012, neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt voor de overnemende vennootschap CEGEKA 1CT Diensten RPR Hasselt BE 0882.419.490 en ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent voor de overgenomen vennootschap A.N.E. RPR Gent 0436.127.143 en ter griffie van de rechtbank van koophandel te Mechelen voor de overgenomen vennootschap DIGIPOINT  RPR Mechelen 0455.776.670, telkens op 18 juni 2012, onder de nummers 12113465 (voor de ovememende vennootschap CEGEKA ICT Diensten)  12113419 (voor de over te nemen vennootschap "A.N.E.") en 12113545 (voor de over te nemen vennootschap "D1G1POINT').

2. Verslagen

Fusieverslagen bestuursorganen:

De vergaderingen van de aandeelhouders van de ovememende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" en van de over te nemen vennootschappen "A.N.E." en "DIGIPOINT' erkennen kennis te hebben gekregen van de 1n de agenda vermelde verslagen, te weten:

Het gezamenlijk opgemaakte verslag van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen wordt opgegeven en waarin, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, worden toegelicht en verantwoord:

- de wenselijkheid van de fusie;

- de voorwaarden ervan;

- de wijze waarop ze wordt doorgevoerd;

- haar gevolgen;

- de methoden volgens dewelke de ruilverhouding der aandelen is vastgesteld, het relatief belang gehecht

aan de toegepaste methoden en het waarderingsresultaat waartoe elke methode komt;

- de gerezen moeilijkheden;

- de voorgestelde rullverhouding.

Revisorale verslagen:

De verslagen van de commissaris van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" en de door

de raden van bestuur van de over te nemen vennootschappen "A.N.E." en "DIGIPOINT' aangestelde bedrijfsrevisor.

Deze verslagen besluit telkens in de volgende termen en dit zowel voor de ovememende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" als de overgenomen vennootschappen "A.N.E." en "DIGIPOINT":

Conclusie

Op grond van ons onderzoek van het fusievoorstel in het kader van de fusie door overneming van respectievelijk A.N.E. NV en Digipoint NV door Cegeka ICT Diensten NV, uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren, in het bijzonder de normen inzake

: de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen, zijn wij van oordeel dat:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

~I... . Nnnm een hnntfinkFmino.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad



c

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

" De in het fusievoorstel gehanteerde waarderingsgrondslag voor het berekenen van de ruilverhouding,

dewelke voor de bij de geplande fusie betrokken vennootschappen conventioneel bepaald werden op basis van

het boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt uit de meest recente statutaire jaarrekening afgesloten op

31 december 2011, aanvaardbaar is;

-Het voorstel om 3,18094 aandelen Cegeka ICT Diensten NV uit te geven en dit uit te reiken aan de

aandeelhouders ter vergoeding van de aandelen aangehouden in A.N.E. NV evenals het voorstel om 1,21116

aandelen Cegeka ICT Diensten NV uit te geven en dit uit te reiken aan de aandeelhouders ter vergoeding van

de aandelen aangehouden in Digipoint NV geen van de aandeelhouders in de over te nemen vennootschappen

Kan benadelen omdat ze behoren tot dezelfde groep; en

"De ruilverhouding redelijk is.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen en mag

niet voor andere doeleinden aangewend worden. Er werden waarderingsmethoden weerhouden die uitsluitend

zinvol zijn in deze operatie en dan ook niet aangewend kunnen worden als referentiepunt voor andere

transacties.

Hasselt, 28 juni 2012

KPMG Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door Jos Briers

Getekend.

Bedrijfsrevisor

Neerlegging verslagen

Een origineel exemplaar van voormelde verslagen zal worden bewaard in het archief van de overnemende

vennootschap.

2° FUSIE

N FUSIEVERRICHTINGEN

Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd neergelegd op de diverse griffies zoals voormeld.

(.Fusiebesluit inzake de overname van de naamloze vennootschap "A.N.E."

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "A.N.E," besluit de vennootschap te ontbinden,

zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "CEGEKA ICT

Diensten".

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" besluit over te gaan tot

de fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "A.N.E.".

1, Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "A.N.E." wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" verhoogd met vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 ê) om het kapitaal te brengen van zeven miljoen zeventigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (E 7.070.435,25) op zeven miljoen honderd vijfenveertigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 7.145.435,25)

2, Vergoeding - ruilverhouding en bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

-Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden vijftienduizend negenhonderd en vijf (15.905) volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, met name aan de naamloze vennootschap "CEGEKA GROEP", met zetel te 3500 Hasselt, Universiteitslaan 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister Hasselt onder nummer BTW BE 0448.621.832 RPR Hasselt.

Er is geen opleg verschuldigd.

-Bijgevolg wordt een ruilvoet toegepast van vijftienduizend negenhonderd en vijf (15.905) nieuwe aandelen van de ovememende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", tegen vijfduizend (5.000) aandelen van de overgenomen vennootschap "A.N.E.".

Deze vijftienduizend negenhonderd en vijf (15.905) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 01 januari 2012, De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht, De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge fusie, met name de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, neemt vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap.

Verklaringen

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2012 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie,

Bi VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP "A.N.E." OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP "CEGEKA ICT Diensten"

1. Eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap "A.N.E."

De voorzitter heeft mij, notaris, verzocht de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap "A.N.E." op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van de overgegane activa en passiva van de overgenomen Vennootschap "A.N.E.".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. Algemene voorwaarden van de overgang

1/ De overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf het ogenblik van het fusiebesluit.

De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "A.N.E." gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 01 januari 2012 over op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2012 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap "A.N.E." op de ovememende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan,

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

7/ De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

Cf VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter van de beide algemene vergaderingen heeft mij, notaris, verzocht vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap "A.N.E." dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2011, driehonderd zevenenzeventigduizend achthonderd achtenzestig euro drieëntachtig cent (E 377.868,83) bedraagt en als volgt geboekt wordt in de overnemende vennootschap:

Kapitaal

-vijfenzeventigduizend euro (¬ 75.000,00) afkomstig van het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de overnemende vennootschap.

Wettelijke reserves

- zevenduizend vijfhonderd euro (¬ 7.500,00) afkomstig van de wettelijke reserve van de overgenomen vennootschap, wordt geboekt als wettelijke reserve in de overnemende vennootschap.

Beschikbare reserves

- honderd twintigduizend vijfhonderd tweeëndertig euro vier cent (¬ 120.532,04) afkomstig van de beschikbare reserves van de overgenomen vennootschap, wordt geboekt als beschikbare reserves in de overnemende vennootschap.

Overgedragen winst

-honderd vierenzeventigduizend achthonderd zesendertig euro negenenzeventig cent (¬ 174.836,79) afkomstig van de overgedragen winst van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan de overgedragen winst van de overnemende vennootschap.

II.Fusiebesluit inzake de overname van de naamloze vennootschap "DIGIPOINT"

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DIGIPOINT' besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "CEGEKA ICT Diensten",

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "DIGIPOINT".

1, Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "DIGIPOINT" wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap "CEGEKA 1CT Diensten" verhoogd met honderdduizend euro (E

100.000,00) om het te brengen van zeven miljoen honderd vijfenveertigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 7,145.435,25) op zeven miljoen tweehonderd vijfenveertigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 7245.435,25).

2. Vergoeding - ruilverhouding en bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

- Tengevolge van deze kapitaalverhoging werden eenenveertigduizend negenhonderd en zes (41.906) volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, met name aan de naamloze vennootschap "CEGEKA GROEP", met zetel te 3500 Hasselt, Universiteitslaan 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister Hasselt onder nummer BTW BE 0448.621.832 RPR Hasselt.

Er is geen opleg verschuldigd.

Bijgevolg werd een ruilvoet toegepast van eenenveertigduizend negenhonderd en zes (41.906) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", tegen vierendertigduizend zeshonderd (34.600) aandelen van de overgenomen vennootschap "DIGIPOINT".

Deze eenenveertigduizend negenhonderd en zes (41.906) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 01 januari 2012. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht. De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge fusie, met name de enige aandeelhouer van de overgenomen vennootschap, neemt vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap,

Verklaringen

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2012 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie,

B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP "DIGIPOINT" OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP "CEGEKA ICT Diensten"

1. Eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap "DIGIPOINT"

De voorzitter heeft mij, notaris, verzocht de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap "DIGIPOINT' op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van de overgegane activa en passiva van de overgenomen vennootschap "DIGIPOINT",

2. Algemene voorwaarden van de overgang

1/ De overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" verkreeg de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf het ogenblik van het fusiebesluit,

De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "DIGIPOINT" gaan boekhoudkundig met aile rechten en plichten per 01 januari 2012 over op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2012 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap "DIGIPOINT" op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

7/ De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien aile contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie,

C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter van de beide algemene vergaderingen heeft mij, notaris, verzocht vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap "DIGIPOINT" dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", op grond van de laatste

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2011, negenhonderd vijfennegentigduizend zeshonderd achttien euro negenenvijftig cent  ¬ 995.618,59 bedraagt en ais volgt geboekt wordt in de overnemende vennootschap: Kapitaal

- honderdduizend euro (¬ 100.000,00) afkomstig van het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de overnemende vennootschap.

Wettelijke reserves

tienduizend euro (¬ 10.000,00) afkomstig van de wettelijke reserves van de overgenomen vennootschap, wordt geboekt als wettelijke reserve in de overnemende vennootschap.

Belastingvrije reserves

- zevenendertigduizend vijfhonderd euro (¬ 37.500,00) afkomstig van de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap, wordt geboekt als belastingvrije reserve in de overnemende vennootschap. Beschikbare reserves

- honderd tweeënvijftigduizend vierhonderd eenenveertig euro vijfentwintig cent (¬ 152.441,25) afkomstig van de beschikbare reserves van de overgenomen vennootschap, wordt geboekt als beschikbare reserve in de overnemende vennootschap.

Overgedragen winst

- zeshonderd vijfennegentigduizend zeshonderd zevenenzeventig euro vierendertig cent (¬ 695.677,34) afkomstig van de overgedragen winst van de overgenomen venncotschap, wordt toegevoegd aan de overgedragen winst van de overnemende vennootschap.

3° WIJZIGING VAN DE STATUTEN

3.1 Overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen, stellen de vergaderingen nogmaals de gelijkenis vast van het maatschappelijk doel van de overgenomen vennootschappen "A.N.E." en "DIGIPOINT" en de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten". Een aanpassing van de doelomschrijving dringt zich bijgevolg niet op.

3.2. Ten gevolge van de genomen beslissingen, besluit de vergadering van de overnemende

vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" aan de statuten volgende wijzigingen aan te brengen: "Artikel 6:" Wijziging van de tekst van dit artikel om het in overeenstemming te brengen met de uit de fusie

voortvloeiende kapitaalverhogingen en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst: "Artikel 6. - Kapitaal.

Het kapitaal is vastgesteld op zeven miljoen tweehonderd vijfenveertigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 7.245.435,25). Het is verdeeld in negenhonderd achtenveertigduizend vijfhonderd zevenentachtig aandelen (948.587) zonder nominale waarde."

4° VASTSTELLINGEN

De vergadering van de overnemende vennootschap "CEGEKA 1CT Diensten" verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen "A.N.E." en "DIGIPOINT' de fusie hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen hebben opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.

5° ONTSLAG EN KWIJTING

De vergadering van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de raden van bestuur van de overgenomen vennootschappen "A.N.E." en "DIG1PO1NT". De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschappen "A.N.E." en "DIGIPOINT" en hun vaste vertegenwoordigers voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 01 januari 2012 en de dag van de verwezenlijking van de fusie,

6° WIJZIGING BENAMING OVERNEMENDE VENNOOTSHAP

De vergadering van de overnemende vennootschap heeft besloten dat de benaming van de vennootschap in de toekomst zal luiden ais volgt: "CEGEKA".

De statuten worden overeenkomstig aangepast.

"Artikel 2. - Naam.

De vennootschap draagt de benaming "CEGEKA"

7° MACHTIGINGEN

De vergadering van de ovememende vennootschap machtigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

- de nieuw uitgegeven aandelen op naam van de overnemende vennootschap in te schrijven in het register der aandelen van de overnemende vennootschap;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het register der aandelen van de overgenomen vennootschappen aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen;

- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

De vergadering van de overnemende vennootschap benoemt tot bijzondere gemachtigde, de heer Stephan Daems, voornoemd, die alleen kan optreden met macht van indeplaatsstelling om alle formaliteiten inzake

inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

- een uitgifte van de akte, samen met het bijzondere verslag van de raad van bestuur, controleverslag van

de commissaris en controleverslag van de door de raden van bestuur aangestelde bedrijfsrevisor,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

, ~f O

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz. van Lu ík BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/06/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsblac

111111 fftI 1*111)111111j

Rechtbank van koophandel

1 8 JUNI 2012

te HAnte

Onclernemingsnr : 0882.419.490

Benaming

(voluit) : Cegeka ICT Diensten

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel Universiteitslaan 9, 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte Fusievoorstel door overneming - benoeming bestuurders

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap Cegeka ICT Diensten heeft vergaderd op 12 juni 2012I teneinde een voorstel tot fusie met de naamloze vennootschap A.N.E., met maatschappelijke zetel te. Kortrijksesteenweg 88, 9830 Sint-Martens-Latem, en de naamloze vennootschap Digipoint, met maatschappelijke zetel te Liersesteenweg 38E, 2800 Mechelen, goed te keuren.

Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel en kan geraadpleegd worden op de website: http://www.cegeka.be/NUAlgemeen/OverCegeka/Downloads/Corporateinfo

Uittreksel uit de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 5 juni 2012.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders beslist om voor de volgende personen de benoeming tot

bestuurder van de vennootschap te verlengen en dit voor een periode van 6 jaar, die eindigt op de jaarlijkse

algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot de jaarrekening van 2017:

- André Knaepen

- Dimnick B.V.B.A., vast vertegenwoordigd door Omer Coenen

- Marc Van den Abeelen

- Pieter Kerremans

- Hendrik Bergmans

- Hedwig Vergeylen

Stephan Daems

De heer André Knaepen blijft gedelegeerd bestuurder.

André Knaepen

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/10/2011
ÿþ Mod 2.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

llI II II l 1 ll 1h 1 I I 1 lii NI

*iiiaaesa"

Ordernsmlr.gsnr : 0882.419.490

(valalt) : Cegeka ICT Diensten

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zete! : Universiteitslaan 9, 3500 Hasselt

Çntjo sa7,p : Delegatie bevoegdheden

De gedelegeerd bestuurder delegeert de bevoegdheden die conform beslissing van de Raad van Bestuur van 28 augustus 2008 aan hem zijn gedelegeerd, aan Hendrik Bergmans, Stephan Daems, Hedwig Vergeylen, Christophe Neut, Paul Cornelisse en Jos Polleunis voor zover zij met twee tekenen. De delegatie aan Luc De Clerck wordt ingetrokken.

Het betreft de volgende bevoegdheden:

1.Commerciële en organisatorische materies

De Raad van Bestuur verleent hem met dlt oogmerk de meest uitgebreide bevoegdheden om alleen de handelingen van dagelijks bestuur aangaande de hierboven vermelde materies te stellen, binnen het kader en de perken van de algemene politiek en in het bijzonder het business plan bepaald door de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de statuten, voor zover de waarde (bepaald over de volledige initiële duurtijd van de overeenkomst) van iedere handeling, afzonderlijk beschouwd, 5.000.000 euro niet overtreft. Voor offertes en voor inschrijvingen voor openbare aanbestedingen wordt dit bedrag opgetrokken tot 20.000.000 euro.

De raad van bestuur verleent hem de bevoegdheid om projecten van overnames, deelnemingen en fusie te onderzoeken met het oog deze voor te leggen aan de Raad van Bestuur.

Het afsluiten van overeenkomsten met als voorwerp een overname, deelneming of fusie van een vennootschap of van activa en passiva van een vennootschap, is de exclusieve bevoegdheid van de Raad van Bestuur.

2.Personeelsmateries.

Het beheer van de personeelszaken in het algemeen te weten :

-aanwerven, benoemen, ontslaan, wegsturen en afzetten van agenten, bedienden, werklieden en onderaannemers, alsmede hun machten en bevoegdheden, hun wedden, commissies, gratificaties, lonen, premies en beloningen vaststellen, zowel in individuele zin als collectief

-vertegenwoordigen ten aanzien van en alle onderhandelingen voeren en akkoorden sluiten met alle sociale, poliltieke, ambtelijke, administratieve en overheidsorganen, publieke en private instellingen, vennootschappen, verenigingen en dergelijke meer;

-vertegenwoordigen van de vennootschap in alle comites, raden, organen, instellingen, vertegenwoordigende organen en dergelijke meer van deze werknemers, van werkgevers of derden, met hen onderhandelen en in naam van de vennootschap aangaande deze personeelszaken overeenkomsten afsluiten zowel individueel als collectief

Aan de raad van bestuur komen evenwel de volgende bevoegdheden toe :

-Vastleggen van het verloningspakket van het uitvoerend management

-Vastleggen van het totaalbedrag van de eventuele bonus voor het personeel

-Toekennen van warranten

3. Financiële, boekhoudkundige en bestuurlijke administratieve materies in ruime zin.

De Raad van Bestuur verleent de gedelegeerd bestuurder met dit oogmerk de meest uitgebreide bevoegdheden om alleen de handelingen van dagelijks bestuur aangaande de hierboven vermelde materies te stellen, binnen hat kader en de perken van de algemene politiek bepaald door de raad van bestuur (inclusief doch niet beperkt tot de waarderingsregels van de vennootschap) en in overeenstemming met de statuten.

Tot dit dagelijks bestuur worden onder meer gerekend:

-Het innen en betalen van welkdanige sommen ook alsmede het bewaren en beheren ervan op welke wijze ook met dien verstande dat in geval van betalingen de bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder beperkt is tot betalingen die, afzonderlijk beschouwd, niet meer dan 2.500.000 euro mogen bedragen.

-Het aantrekken van financiële middelen; het afsluiten van aile leningen, kredieten en financiële contracten evenwel beperkt tot 2,000.000 euro per lening, krediet of contract; het toestaan van alle waarborgen en voorrechten zowel ten gunste van onderhavige vennootschap als ten gunste van andere vennootschappen in

Op de laatste blz. van Lu;k vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2011- Annexes du Moniteur belge

5

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 1 -09- MU

HAkffl" ?

"

-,~ behcirdan aan hot Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2011- Annexes du Moniteur belge

" zoverre onderhavige vennootschap daarbij enige economische belang heeft; alle sommen die voortvloeien uit deze leningen of financiële contracten in ontvangst nemen en hun aanwendingen bepalen;

-Van alle openbare of private kassen en besturen, vennootschappen, verenigingen, instellingen of welkdanige natuurlijke of rechtspersonen alle sommen of waarden ontvangen die aan de vennootschap zouden verschuldigd zijn in hoofdsom, interesten en toehoren, ten welken titel ook; alle sommen of in consignatie gegeven waarden lichten; over alle ontvangen sommen en waarden geldige kwijting en ont-lasting namens de vennootschap verlenen; namens de vennootschap in de banken of bij het bestuur der postchecks alle rekeningen doen openen, deze afsluiten; aile wisselbrieven voor acceptatie en aval tekenen; alle roerende waarden en andere documenten tekenen, voor aval tekenen en endosseren; de termijn van vervallen wisselbrieven of betaaleffecten verlengen; schuldvergelijkingen vaststellen en aanvaarden, in de plaatsstellingen aannemen en toestaan;

-Alle verzekeringen afsluiten en alle andere daden van bewaring stellen; alle inventarissen van goederen en waarden in de ruimste zin van de vennootschap opmaken;

-Alle inschrijvingen in het rechtspersonenregister of wijzigingen daarvan vorderen;

-Alle belastingen of taksen van welke aard ook regelen; aile pleegvormen dienaangaande vervullen; vermindering, ontheffing of kwijtschelding vorderen. bezwaarschriften indienen, alle rechtsmiddelen aanwenden en dadingen treffen dienaangaande voor zover de waarde hiervan beperkt blijft tot 500.000 euro.

-Voor de doeleinden hierboven omschreven, het aangaan van de nuttige of nodige relaties en het verrichten van formaliteiten in ruime zijn met verkopers, klanten en aile politieke, gerechtelijke, ambtelijk, administratieve en overheidsorganen, alsmede alle publieke en private instellingen, verenigingen en vennootschappen in het algemeen, financiele instellingen;

-In het kader van de hierboven vermelde bevoegdheden kan hij alle benodigde of nuttige verbintenissen " aangaan, contracten afsluiten, aile brieven en documenten, akten en stukken ondertekenen, rechtshandelingen vervullen, pleegvormen vervullen, een of meerdere personen in de plaats stellen voor het uitvoeren van alle of een deel van gezegde machten, de in de plaatsgestelden af te zetten en anderen in hun plaats te stellen; woonplaats kiezen en in het algemeen binnen het kader van gezegde bevoegdheden : alle daden van beheer en beschikking stellen;

-De vennootschap aangaande de aangelegenheden hierboven vernoemd vertegenwoordigen in rechte, als eiser of als verweerder; dienaangaande aile rechtsmiddelen en middelen van tenuitvoerlegging aanwenden; kwijtingen en ontlastingen met of zonder in de plaatsstelling verlenen en ontvangen, voor voldaan tekenen; schuldvergelijkingen en schuldvermengingen inroepen en erkennen zonder waarborg, Zich alle stukken bestemd voor de vennootschap te doen overhandigen; elk dispuut of proces in der minne te regelen voor zover de minnelijke schikking beperkt is tot 500.000 euro.

Deze bevoegdheden betreffen zowel het interne bestuur als de externe vertegenwoordiging van het bedrijf conform artikel 525 van het Wetboek der vennootschappen; zij sluiten de bevoegdheid van de Raad van Bestuur dienaangaande niet uit;

De Read van Bestuur kan op ieder ogenblik dit mandaat bij soevereine beslissing intrekken, uitbreiden, beperken, of wijzigen.

Gedaan te Hasselt, 6 september 2011

André Knaepen

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Ljjk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/09/2011
ÿþ Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ilululi III 0111

*11135101*

r

Vc behc aar Belt Staal

1 II

RECHTBANK VAN KOOPHANOEL

2 5 _08. 2011

HASdfiffe

lii

Ondememingsnr : 0882.419.490.

Benaming

(voluit) : CEGEKA ICT Diensten

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Universiteitslaan 9

" Onderwerp akte : statutenwijziging - fusie door overname (overnemende vennootschap)

Uittreksel uit de notulen van de buitgewone algemene vergadering, verleden door notaris Herbert Houben' te Genk, op 31 juli 2011 waarop de volgende vermelding is aangebracht:

«Geregistreerd veertien bladen geen verzending, te Genk op 2 augustus 2011 Boek 5/135 blad 29 vak 18' Ontvangen vijfentwintig EUR (25,00¬ ) De e.a. Inspecteur a.i. M. Mewissen. (getekend)», blijkt dat de samen gehouden buitengewone algemene vergaderingen van zowel de ovememende vennootschap, te weten de nv: Cegeka ICT Diensten, RPR Hasselt BE0882.419.490, als van de overgenomen vennootschappen , te weten de. nv IT Omni, RPR Hasselt, BE0455.359.570., en de nv Cegeka Industrie, RPR Hasselt, BE0870.749.501, met eenparigheid van stemmen besloten hebben:

1° KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

1. Fusievoorstel

De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap, hebben kennis gekregen van het door aile bij de fusie betrokken vennootschappen gezamenlijk opgestelde fusievoorstel de dato 15 juni 2011, neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren door de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap, telkens op 27 juni 2011, onder de nummers 11095303 (voor de over te nemen vennootschap 1T OMNI") - 11095302 (voor de over te nemen

" vennootschap "CEGEKA INDUSTRIE") en 110905304 (voor de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten")..

2. Verslagen

Fusieverslagen bestuursorganen:

De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" en

van de over te nemen vennootschappen "IT OMNI" en "CEGEKA INDUSTRIE' erkennen kennis te hebben

gekregen van de in de agenda vermelde verslagen, te weten:

Het gezamenlijk opgemaakte verslag van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken. vennootschappen, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de, vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen wordt opgegeven en waarin, vanuit een juridisch en, economisch oogpunt, worden toegelicht en verantwoord:

- de wenselijkheid van de fusie;

- de voorwaarden ervan;

- de wijze waarop ze wordt doorgevoerd;

- haar gevolgen;

- de methoden volgens dewelke de ruilverhouding der aandelen is vastgesteld, het relatief belang gehecht

aan de toegepaste methoden en het waarderingsresultaat waartoe elke methode komt;

- de gerezen moeilijkheden;

- de voorgestelde ruilverhouding.

Revisorale verslagen:

De verslagen van de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

Deze verslagen besluit telkens in de volgende termen en dit zowel voor de overnemende vennootschap

"CEGEKA ICT Diensten" als de overgenomen vennootschappen "CEGEKA INDUSTRIE" en "IT OMNI":

« Conclusie

Op grond van ons onderzoek van het fusievoorstel in het kader van de fusie door overneming van

respectievelijk Cegeka Industrie NV en IT Omni NV door Cegeka ICT Diensten NV, uitgevoerd in,

overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het lnstutuut der Bedrijsrevisoren, in het bijzonder

de normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen, zijn wij van

oordeel dat:

- De in het fusievoorstel gehanteerde waarderingsgrondslag voor het berekenen van de ruilverhouding,;

dewelke voor de bij de geplande fusie betrokken vennootschappen conventioneel bepaald werden op basis van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2011- Annexes du Moniteur belge

het boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt uit de meest recente statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2010, aanvaardbaar is;

- Het voorstel om 3,39423 aandelen Cegeka ICT Diensten NV uit te geven en dit uit te reiken aan de aandeelhouders ter vergoeding van de aandelen aangehouden in Cegeka Industrie NV evenals het voorstel om 64,15838 aandelen Cegeka ICT Diensten NV uit te geven en dit uit te reiken aan de aandeelhouders ter vergoeding van de aandelen aangehouden in IT Omni NV geen van de aandeelhouders in de over te nemen vennootschappen kan benadelen omdat ze behoren tot dezelfde groep; en

- De ruilverhouding redelijk is.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van Vennootsdhappen en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden. Er werden waarderingsmethoden weerhouden die uitsluitend zinvol zijn in deze operatie en dan ook niet aangewend kunnen worden als referentiepunt voor andere transacties.

Hasselt, 30 juni 2011

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris

Vertegenwoordigd door

Getekend  Jos Briers Bedrijfsrevisor.»

Neerlegging verslagen

Een origineel exemplaar van voormelde verslagen zal worden bewaard in het archief van de overnemende vennootschap.

2° FUSIE

AI FUSIEVERRICHTINGEN

Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschappen IT Omni en Cegeka Industrie en door de ovememende vennootschap Cegeka ICT Diensten ter griffe van de rechtbank van koophandel te Hasselt op 15 juni 2011, en telkens bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2011, onder de nummers 11095303 (voor de over te nemen vennootschap "IT OMNI") 11095302 (voor de over te nemen vennootschap "CEGEKA INDUSTRIE") en 110905304 (voor de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten").

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "IT OMNI" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "CEGEKA ICT Diensten".

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "IT OMNI".

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap "IT OMNI" met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", waarvan het kapitaal ingevolge deze fusieverrichting gebracht wordt van zes miljoen zeshonderd vijfennegentigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (6.695.435,25 ¬ ) op zes miljoen achthonderd twintigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 6.820 435,25).

Kapitaalverhoging in de ovememende vennootschap  Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.

1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "IT OMNI" wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" verhoogd met honderd vijfentwintigduizend euro (¬ 125.000,00 ¬ ) om het te brengen van zes miljoen zeshonderd vijfennegentigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (6.695.435,25 ¬ ) op zes miljoen achthonderd twintigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 6.820.435,25).

2. Vergoeding - ruilverhouding en bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

-Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden zevenenzestigduizend driehonderd zesenzestig (67.366) volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, met name aan de naamloze vennootschap "CEGEKA GROEP", voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt. Er is geen opleg verschuldigd.

-Bijgevolg wordt een ruilvoet toegepast van zevenenzestigduizend driehonderd zesenzestig (67.366) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", tegen duizend vijftig (1.050) aandelen van de overgenomen vennootschap "IT OMNI".

Deze zevenenzestigduizend driehonderd zesenzestig (67.366) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 01 januari 2011. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht. De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge fusie, met name de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, neemt vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap.

Verklaringen

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2011 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2011- Annexes du Moniteur belge

BI VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De notaris wordt verzocht de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verfenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

CI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De netto-waarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap "IT OMNI" dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", wordt vastgesteld op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2010, en bedraagt een miljoen vierhonderd zesenzeventigduizend zeshonderd tweeënveertig euro dertig cent (¬ 1.476.642,30).

Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap  Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.

1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "CEGEKA INDUSTRIE" wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" verhoogd met tweehonderd vijftigduizend euro (¬ 250.000,00) om het te brengen van zes miljoen achthonderd twintigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 6.820.435,25) op zeven miljoen zeventigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 7.070.435,25).

2. Vergoeding - ruilverhouding en bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

- Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden zevenendertigduizend negenhonderd vijfenzeventig (37.975) volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, met name aan de naamloze vennootschap "CEGEKA GROEP", voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt. Er is geen opleg verschuldigd.

- Bijgevolg wordt een ruilvoet toegepast van zevenendertigduizend negenhonderd vijfenzeventig (37.975) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", tegen elfduizend honderd achtentachtig (11.188) aandelen van de overgenomen vennootschap "CEGEKA INDUSTRIE".

Deze zevenendertigduizend negenhonderd vijfenzeventig (37.975) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 01 januari 2011. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht. De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge fusie, met name de enige aandeelhouer van de overgenomen vennootschap, neemt vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap.

Verklaringen

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2011 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passiva bestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De notaris wordt verzocht de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

CI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De netto-waarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap "CEGEKA INDUSTRIE" dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", wordt vastgesteld op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2010, en bedraagt achthonderd tweeëndertigduizend driehonderd negenentachtig euro achtenzestig cent  832.389,68.

3° WIJZIGING VAN DE STATUTEN

3.1 Overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen, stellen de vergaderingen nogmaals de gelijkenis vast van het maatschappelijk doel van de overgenomen vennootschappen "1T OMNI" en "CEGEKA INDUSTRIE" en de ovememende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten". Een aanpassing van de doetomschrijving dringt zich bijgevolg niet op.

3.2. Ten gevolge van de genomen beslissingen, besluit de vergadering van de overnemende

vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" aan de statuten volgende wijzigingen aan te brengen: "Artikel 6:" Wijziging van de tekst van dit artikel om het in overeenstemming te brengen met de uit de fusie

voortvloeiende kapitaalverhogingen en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst: "Artikel 6. - Kapitaal.

Het kapitaal is vastgesteld op zeven miljoen zeventigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 7.070.435,25). Het is verdeeld in achthonderd negentigduizend zevenhonderd zesenzeventig aandelen (890.776) zonder nominale waarde."

4° VASTSTELLINGEN

De vergadering van de ovememende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening

houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen "IT OMNI" en "CEGEKA INDUSTRIE" de fusie hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen hebben opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.

5° ONTSLAG EN KWIJTING

De vergadering van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de raden van bestuur en de commissarissen van de overgenomen vennootschappen "IT OMNI" en "CEGEKA INDUSTRIE". De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschappen "IT OMNI" en "CEGEKA INDUSTRIE" en hun vaste vertegenwoordigers voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 01 januari 2011 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

6° MACHTIGINGEN

De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

- de nieuw uitgegeven aandelen op naam van de overnemende vennootschap in te schrijven in het register der aandelen van de ovememende vennootschap;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het register der aandelen van de overgenomen ' vennootschappen aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen;

- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

' De vergadering van de overnemende vennootschap benoemt tot bijzondere gemachtigde, de heer Stephan

Daems, voornoemd, die alleen kan optreden met macht van indeplaatsstelling om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

- een uitgifte van de akte, samen met het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het controleverslag

van de commissaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 07.06.2011, NGL 14.07.2011 11306-0039-042
27/06/2011
ÿþO

Mnd 2.1

LCf53' =, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0882.419.490

Benaming

(voluit) : Cegeka ICT Diensten

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Universiteitslaan 9, 3500 Hasselt

Onderwerp akte : Fusievoorstel door overneming - benoeming commissaris

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap Cegeka ICT Diensten heeft vergaderd op 14 juni 2011 teneinde een voorstel tot fusie met de naamloze vennootschap Cegeka Industrie, met maatschappelijke zetel te Universiteitslaan 9, 3500 Hasselt, en de naamloze vennootschap IT Omni, met maatschappelijke zetel te Universiteitslaan 9, 3500 Hasselt, goed te keuren.

Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Uittreksel uit de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 7 juni 2011.

De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de burgerlijke coöperatieve vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren (B001), Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, als commissaris voor een termijn van 3 jaar. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering der aandeelhouders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. KPMG Bedrijfsrevisoren duidt de heer Jos Briers (A1814), vennoot van KPMG Bedrijfsrevisoren, aan die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de burgerlijke cooperatieve vennootschap.

André Knaepen

Gedelegeerd bestuurder

Vo

beho

aan

Belg

Staat

*11095306"

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

t 5 -C6- 201i

G ~f

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2011- Annexes du Moniteur belge

18/02/2011
ÿþ Mod 2.,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 8 -02- 2011

HAS

g

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblar

III IIU1 IIII III I II II

" iioa~sz~"



Ondernemingsnr : 0882.419.490

Benaming

(voluit) : Cegeka ICT Diensten

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Universiteitslaan 9, 3500 Hasselt

Onderwerp akte : Delegatie bevoegdheden

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 17 december 2010

De Raad van Bestuur beslist dat de lijst van personen waaraan de gedelegeerd bestuurder zijn bevoegdheden delegeert, uitgebreid wordt met de heer Paul Cornelisse.

Voor de volledigheid wordt hierbij de nieuwe situatie van delegatie van bevoegdheden herhaald:

De gedelegeerd bestuurder zal hat dagelijks bestuur van de vennootschap waarnemen in zoverre dit betrekking heeft op:

1.Commerciële en organisatorische materies

De Raad van Bestuur verleent hem niet dlt oogmerk de meest uitgebreide bevoegdheden om alleen de handelingen van dagelijks bestuur aangaande de hierboven vermelde materies te stellen, binnen het kader en de perken van de algemene politiek en in het bijzonder het business plan bepaald door de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de statuten, voor zover de waarde (bepaald over de volledige initiële duurtijd van de overeenkomst) van iedere handeling, afzonderlijk beschouwd, 5.000.000 euro niet overtreft. Voor offertes en voor inschrijvingen voor openbare aanbestedingen wordt dit bedrag opgetrokken tot 20.000.000 euro.

De raad van bestuur verleent hem de bevoegdheid om projecten van overnames, deelnemingen en fusie te onderzoeken met het oog deze voor te leggen aan de Raad van Bestuur.

Het afsluiten van overeenkomsten met als voorwerp een overname, deelneming of fusie van een vennootschap of van activa en passiva van een vennootschap, is de exclusieve bevoegdheid van de Raad van Bestuur.

2. Personeelsmateries.

Het beheer van de personeelszaken in het algemeen te weten :

-aanwerven, benoemen, ontslaan, wegsturen en afzetten van agenten, bedienden, werklieden en onderaannemers, alsmede hun machten en bevoegdheden, hun wedden, commissies, gratificaties, lonen, premies en beloningen vaststellen, zowel in individuele zin als collectief

-vertegenwoordigen ten aanzien van en alle onderhandelingen voeren en akkoorden sluiten met aile sociale, poliltieke, ambtelijke, administratieve en overheidsorganen, publieke en private instellingen, vennootschappen, verenigingen en dergelijke meer;

-vertegenwoordigen van de vennootschap in alle cornites, raden, organen, instellingen, vertegenwoordigende organen en dergelijke meer van deze werknemers, van werkgevers of derden, met hen onderhandelen en in naam van de vennootschap aangaande deze personeelszaken overeenkomsten afsluiten zowel individueel als collectief

Aan de raad van bestuur komen evenwel de volgende bevoegdheden toe :

-Vastleggen van het verloningspakket van het uitvoerend management

-Vastleggen van het totaalbedrag van de eventuele bonus voor het personeel

-Toekennen van warranten

3. Financiële, boekhoudkundige en bestuurlijke administratieve materies in ruime zin.

De Raad van Bestuur verleent de gedelegeerd bestuurder met dit oogmerk de meest uitgebreide bevoegdheden om alleen de handelingen van dagelijks bestuur aangaande de hierboven vermelde materies te stellen, binnen hat kader en de perken van de algemene politiek bepaald door de raad van bestuur (inclusief doch niet beperkt tot de waarderingsregels van de vennootschap) en in overeenstemming met de statuten.

Tot dit dagelijks bestuur worden onder meer gerekend:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

-Het innen en betalen van welkdanige sommen ook alsmede het bewaren en beheren ervan op welke wijze ook met dien verstande dat in geval van betalingen de bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder beperkt is tot betalingen die, afzonderlijk beschouwd, niet meer dan 2.500.000 euro mogen bedragen.

-Het aantrekken van financiële middelen; het afsluiten van alle leningen, kredieten en financiële contracten evenwel beperkt tot 2.000.000 euro per lening, krediet of contract; het toestaan van alle waarborgen en voorrechten zowel ten gunste van onderhavige vennootschap als ten gunste van andere vennootschappen in zoverre onderhavige vennootschap daarbij enige economische belang heeft; alle sommen die voortvloeien uit deze leningen of financiële contracten in ontvangst nemen en hun aanwendingen bepalen;

-Van alle openbare of private kassen en besturen, vennootschappen, verenigingen, instellingen of welkdanige natuurlijke of rechtspersonen alle sommen of waarden ontvangen die aan de vennootschap zouden verschuldigd zijn in hoofdsom, interesten en toehoren, ten welken titel ook; alle sommen of in consignatie gegeven waarden lichten; over alle ontvangen sommen en waarden geldige kwijting en ont-lasting namens de vennootschap verlenen; namens de vennootschap in de banken of bij het bestuur der postchecks alle rekeningen doen openen, deze afsluiten; alle wisselbrieven voor acceptatie en aval tekenen; alle roerende waarden en andere documenten tekenen, voor aval tekenen en endosseren; de termijn van vervallen wisselbrieven of betaaleffecten verlengen; schuldvergelijkingen vaststellen en aanvaarden, in de plaatsstellingen aannemen en toestaan;

-Alle verzekeringen afsluiten en alle andere daden van bewaring stellen; alle inventarissen van goederen en waarden in de ruimste zin van de vennootschap opmaken;

-Alle inschrijvingen in het rechtspersonenregister of wijzigingen daarvan vorderen;

-Alle belastingen of taksen van welke aard ook regelen; alle pleegvormen dienaangaande vervullen; vermindering, ontheffing of kwijtschelding vorderen. bezwaarschriften indienen, alle rechtsmiddelen aanwenden en dadingen treffen dienaangaande voor zover de waarde hiervan beperkt blijft tot 590.090 euro.

-Voor de doeleinden hierboven omschreven, het aangaan van de nuttige of nodige relaties en het verrichten van formaliteiten in ruime zijn met verkopers, klanten en alle politieke, gerechtelijke, ambtelijk, administratieve en overheidsorganen, alsmede alle publieke en private instellingen, verenigingen en vennootschappen in het algemeen, financiele instellingen;

-In het kader van de hierboven vermelde bevoegdheden kan hij alle benodigde of nuttige verbintenissen aangaan, contracten afsluiten, alle brieven en documenten, akten en stukken ondertekenen, rechtshandelingen vervullen, pleegvormen vervullen, een of meerdere personen in de plaats stellen voor het uitvoeren van alle of een deel van gezegde machten, de in de plaatsgestelden af te zetten en anderen in hun plaats te stellen; woonplaats kiezen en in het algemeen binnen het kader van gezegde bevoegdheden : alle daden van beheer en beschikking stellen;

-De vennootschap aangaande de aangelegenheden hierboven vernoemd vertegenwoordigen in rechte, als eiser of als verweerder; dienaangaande alle rechtsmiddelen en middelen van tenuitvoerlegging aanwenden; kwijtingen en ontlastingen met of zonder in de plaatsstelling verlenen en ontvangen, voor voldaan tekenen; schuldvergelijkingen en schuldvermengingen inroepen en erkennen zonder waarborg, Zich alle stukken bestemd voor de vennootschap te doen overhandigen; elk dispuut of proces in der minne te regelen voor zover de minnelijke schikking beperkt is tot 500.000 euro.

Deze bevoegdheden betreffen zowel het interne bestuur als de externe vertegenwoordiging van het bedrijf conform artikel 525 van het Wetboek der vennootschappen; zij sluiten de bevoegdheid van de Raad van Bestuur dienaangaande niet uit;

De Read van Bestuur kan op ieder ogenblik dit mandaat bij soevereine beslissing intrekken, uitbreiden, beperken, of wijzigen.

Delegatie bevoegdheden gedelegeerd bestuurder: De gedelegeerd bestuurder delegeert bovenstaande bevoegdheden aan Hendrik Bergmans, Stephan Daems, Luc De Clerck, Hedwig Vergeylen en Paul Comelisse voor zover zij met twee tekenen.

Gedaan te Hasselt, 25 januari 2011

André Knaepen, gedelegeerd bestuurder

" " Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.06.2010, NGL 30.06.2010 10257-0285-042
07/10/2009 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 30.09.2009 09799-0120-038
15/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 09.06.2009 09214-0029-039
24/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 03.06.2008, NGL 19.06.2008 08249-0031-036
21/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 05.06.2007, NGL 13.06.2007 07213-0102-036
19/06/2015
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IN 111111.M11197

RECHTBANKvan KOOPHANDEL te ANTWERPEN; afdeling HASSELT

10 JUNI 2015

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Griffie

Ondernemingsnr : 0882.419.490

Benaming

(voluit) : Cegeka

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Universiteitslaan 9

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 2 juni 2015 beslist het onderhavig

fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan

hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en

met 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt mèt het oog

op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende

fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone

algemene vergaderingen:

1.WETfELIJKE VERMELDINGEN

1.1.ldentificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719, 1° W.Venn.)

1.1.1.ldentificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

Cegeka NV werd opgericht op 4 juli 2006 bij akte verleden voor notaris Hugo Kuijpers, kantoor houdend te

Leuven-Heverlee. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli 2006

onder het nummer 06118238; hierna genoemd de overnemende vennootschap.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

-31 augustus 2006 bij akte verleden voor notaris Hugo Kuijpers, kantoor houdend te Leuven-Heverlee en

gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 september 2006 onder het nummer 06146056;

-30 juli 2009 bij akte verleden voor notaris Yves Clercx, kantoor houdend te Genk en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 augustus 2009 onder het nummer 0120441;

-31 juli 2011 bij akte verleden voor notaris Herbert Houben, kantoor houdend te Genk en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 september 2011 onder het nummer 0135101;

-31 juli 2012 bij akte verleden voor notaris Herbert Houben, kantoor houdend te Genk en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 augustus 2012 onder het nummer 0147306;

-31 juli 2014 bij akte verleden voor notaris Herbert Houben, kantoor houdend te Genk en gepubliceerd in de Bijlag en bij het Belgisch Staatsblad van 26 augustus 2014 onder het numer 14160109.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Universiteitslaan 9, B-3500 Hasselt.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de laatste statutenwijziging 7.245.435,25 EUR. Het is verdeeld in 948.5137 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 7.245.435,25 EUR,

Doel

De vennóotschap heeft tot doel, in België en in het buitenland: De informaticadienstverlening en inforrnaticawerkzaamheden in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van de organisatie van de informatiestromen ten behoeve van derden, alsmede de ontwikkeling en de commercialisatie van informaticatoepasaingen. Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend- en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten verrichten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunden uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,

Op de laatste blz van Luik B vermeiden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

t onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel

verwant is aan of analoog is met het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan,

waarborgen.

Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze

ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

Knaepen André, bestuurder & gedelegeerd bestuurder;

Bergmans Hendrik, bestuurder;

Vanden Abeelen Marc, bestuurder;

Kerremans Pieter, bestuurder;

Vergeylen Hedwig, bestuurder;

Christoph Neut, bestuurder;

Daems Stephan, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het ondernemingsnummer

0882.419.490

Aandeelhouders Vennoten

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

-Cegeka Groep NV : 948.565 aandelen ;

-Cegeka Heaith Care NV : 5 aandelen ;

-Huybrechts Luc : 14 aandelen ;

-Grugeon Guido: 1 aandeel ;

-Seldeslachts Marc: 1 aandeel ;

-Stas Marie-Louise:.1 aandeel.

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

HostiT NV werd opgericht op 22 juni 1998 bij akte verleden voor notaris Karl Smeets, kantoor houdend te

Hasselt. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juli 1998 onder het

nummer 980711-540 ; hierna genoemd de overgenomen vennootschap.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

-24 december 1998 bij akte verleden voor notaris Karl Smeets, kantoor houdend te Hasselt en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 januari 1999 onder het nummer 990120-532;

-28 september 2000 bij akte verleden voor notaris Marc Jansen, kantoor houdend te Hasselt en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 2000 onder het nummer 20001025-500;

-28 december 2000 bij akte verleden voor notaris Marc Jansen, kantoor houdend te Hasselt en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 januari 2001 onder het nummer 20010126-334;

-30 augustus 2001 bij akte verleden voor notaris Marc Jansen, kantoor houdend te Hasselt en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2001 onder het nummer 20011009-222;

-15 december 2005 bij akte verleden voor notaris Herbert Houben, kantoor houdend te Genk en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2006 onder het nummer 06003064;

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Universiteitslaan 9, B-3500 Hasselt.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 600.000 EUR. Het is verdeeld in 443.738 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 600.000 EUR.

Doel

De vennootschap heeft tot doel het uitbouwen van een facilitair exploitatiecentrum voor het ontsluiten (hosten) en onderhouden (maintenance) van informatie-, communicatie- en transactiediensten die getransporteerd worden via bestaande en nieuwe gedistribueerde netwerken.

Tot de activiteiten behoort het exploiteren voor derden van elektronische postdiensten (mail), informatiedistributiediensten (WWW-pull, push, ... ), elektronisch document-, voorraad- en orderbeheer (EDI), elektronische betaaldiensten (e-commerce : protonbetalingen, creditcard clearing__ ).

De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of andere verrichtingen of handelingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met een of ander deel van haar maatschappelijk doel of die nuttig zijn om dit doel te vergemakkelijken en dit zowel in België als in het buitenland.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een gelijksoortig of een samengaand doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar produkten kunnen vergemakkelijken.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere

vennootschappen, borgstellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire en andere

zekerheden verstrekken.

De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden

opgevat.

Bestuur en vertegenwoordiging .

De vennootschap wordt bestuurd door;

-Knaepen André, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

-Vergeylen Hedwig, bestuurder;

-Polleunis Jos, bestuurder;

-Daems Stephan, bestuurder,

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het ondernemingsnummer

0463 698 107

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:.

-Cegeka NV ; 443.738 aandelen.

1.2. Juridisch kader

De fusie tussen beide vennootschappen is vanuit economisch standpunt als volgt te verantwoorden:

1.De diensten die door HostIT verkocht worden, worden voor het overgrote deel uitgevoerd door Cegeka NV

en klanten breiden hun dienstverlening vaak uit, waardoor de klant eigenlijk niet meer thuis hoort bij HostIT

maar bij Cegeka NV.

2.HostIT maakt steeds meer gebruik van gemeenschappelijke diensten die aangeboden worden door

Cegeka, zoals sales en presales, sales back office, remote infrastructure management,... Het wordt daardoor

steeds moeilijker om een nieuw contract correct toe te wijzen aan een van beide vennootschappen.

3.Het fuseren leidt ertoe dat de administratieve beheerskost voor een juridische entiteit vervalt,

Vermits Cegeka NV alle aandelen van HostIT NV in handen heeft wordt deze fusie gerealiseerd onder

toepassing van artikel 676 en artikels 719 tot 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Beide vennootschappen hebben geen fiscale verliezen die in de toekomst gerecupereerd zouden kunnen

worden. Er is dan ook geen impact op de vennootschapsbelasting.

Er zijn geen registratierechten verschuldigd door de fusie.

Beide vennootschappen maken deel uit van de BTW-eenheid Cegeka Groep, Deze transactie is dan ook

een transactie binnen de BTW-eenheid en bijgevolg neutraal op BTW-vlak.

De bestuursorganen zijn dan ook van oordeel is dat de fusie plaatsvindt op grond van zakelijke

overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan worden

doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92, artikel 117 §1

van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W.

Wetboek.

1.3. Boekhoudkundige datum (art. 719, 2° W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2015.

1.4. Bijzondere rechten (art. 719, 3° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde

rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen

aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen

de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.5. Bijzondere voordelen (art, 719, 4° W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

1.6. Overdracht onroerend goed

HostlT NV bezit geen onroerend goed, bijgevolg moet er geen onroerend goed overgedragen worden.

2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap (jaarrekening per 31/12/2013)

2.1.1. Algemene beschrijving

ACTIVA

I.Oprichtingskosten

II.IMMATERIËLE VASTE ACTIVA 718,45

III.MATERIËLE VASTE ACTIVA 30.548,83

A. Terreinen en gebouwen -

B. Install., machines en uitrusting 22.619,08

C. Meubilair en rollend materieel

D. Leasing en soortgelijke rechten 7.929,75

E. Overige materiële vaste activa

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen -

IV.FINANCIËLE VASTE ACTIVA 7,953,15

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

V.VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR

A.

Handelsvorderingen-

B, Overige vorderingen -

VI.VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING

A. Voorraden -

B. Bestellingen in uitvoering -

VILVORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR 4.550.211,25

A. Handelsvorderingen 1.387.574,40

B. Overige vorderingen 3.162.636,85

VIII.GELDBELEGGINGEN -

IX.LIQUIDE MIDDELEN 3.997,18

X.OVERLOPENDE REKENINGEN 23.286,13

TOTAAL DER ACTIVA 4.616.714,99

PASSIVA

1, KAPITAAL 600.000,00

A.Geplaatst kapitaal 600.000,00

B.Niet-opgevraagd kapitaal -

II.UITGIFTEPREMIES -

I l (.HERWAARDERINGSMEERWAARDEN

IV. RESERVES' 60.000,00

A.Wettelijke reserve 60.000,00

B.Onbeschikbare reserves -

C,Belastingvrije reserves -

D.Beschikbare reserves

V.OVERGEDRAGEN WINSTNERLIES 2.712.271,23

VI.KAPITAALSUBSIDIES

VILVOORZ. VOOR RISICO'S EN KOSTEN

V1II.SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR

A.F9nanciële schulden -

B.Handelsschutden " -

C.Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen -

D.Overige schulden -

IX.SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 1.181.026,70

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 7.960,18

Financiële schulden

Handelsschulden 701.080,39

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen -

Schulden m.b.t belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 471.986,13

Overige schulden -

X.OVERLOPENDE REKENINGEN 63.417,06

TOTAAL DER PASSIVA 4.616.714,99

2.1,2. Onroerende goederen

Beschrijving: geen

2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

De activiteiten van de overgenomen vennootschap vallen volledig binnen het doel van de overnemende

vennootschap, zodat er geen wijziging aan het doel van de overnemende vennootschap noodzakelijk is.

2.3. Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

-in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan

verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste

worden genomen.

-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten

voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.

2.4. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om

de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit

voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van

het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op

de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk,

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 31 juli 2095 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 2 juni 2015, te Hasselt, in vier exemplaren, elke versie zijnde gelijkwaardig, Het bestuursorgaan van elke bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschap verklaart twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om te worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel ter griffie van respectievelijk de rechtbank van koophandel van Hasselt en Dendermonde overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen en het andere om te worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

André Knaepen

Gedelegeerd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

,V,00r-behoud~en aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

31/08/2015
ÿþ ~~ Mop W°,d 11.1

Ei-x~~l~b.~ ~~t 1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor- i i II 1I IIHIilhIIII I IIflhI

behoud *15124299*

aan he

Beigis(

Staatsbl





RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 0 AOfi. 2015

Griffie

Ondernemingsnr : 0882.419.490

Benaming

(voluit) : CEGEKA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Universiteitslaan, 9

(volledig adres)

Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE- OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Uittreksel uit de akte verleden op eenendertig juli tweeduizend vijftien voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5., § 2, 3' VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft

EERSTE BESLUIT

1. Kennisname van het fusievoorstel

a. De voorzitter gaf een korte samenvatting van het door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "HostlT"  BTW BE 0463.698.107 RPR Antwerpen  afdeling Hasselt, hierna genoemd « HostlT, » door fusie overgenomen zou worden door de naamloze vennootschap "CEGEKA" - BTW BE 0882.419.490 RPR Antwerpen  afdeling Hasselt, hierna genoemd « CEGEKA ».

De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen van het gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel en de datum van de vergaderingen zich in de activa en passiva van, de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

b. De algemene vergaderingen van beide vennootschappen hebben het voormelde gezamenlijk opgestelde, fusievoorstel goedgekeurd.

TWEEDE BESLUIT

2, Principieel besluit tot fusie

a, De algemene vergadering van de naamloze vennootschap « HostlT » heeft besloten tot ontbinding van, de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen. '

b. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CEGEKA " heeft besloten tot fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "HostlT " over te gaan overeenkomstig artikel 676, 1° W.Venn. en overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 719 W.Venn.

Deze overname werd verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "CEGEKA" en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 31 december 2014, Door deze verrichting is het gehele vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "HostlT" onder algemene titel overgegaan op de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA". Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de naamloze vennootschap "HostlT ", sedert 31 december 2014 tot op 31 juli 2015 zijn voor rekening Zijn; van de naamloze vennootschap "CEGEKA".

Dit besluit werd door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

' DERDE BESLUIT

3. Gevolgen

a, Vermogensovergang

Als gevolg van deze fusie is gans het vermogen van de overgenomen vennootschap "HostIT ", (op basis

van een boekhoudkundige staat per 31 december 2014), met alle rechten en plichten, overgegaan op de;

naamloze vennootschap "CEGEKA" per 31 december 2014.

Algemene voorwaarden van de overgang

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen op basis van een:

balanstoestand afgesloten op 31 december 2014.

De akte bevat tevens een samenvattende omschrijving van het over te dragen vermogen, en de wijze;

waarop het overgaat.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge



a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap "HostIT " werden hierna beschreven op basis van de boekhoudkundige staat per 31 december 2014.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2015, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA". Alle activa- en passivabestanddelen gaan over van de naamloze vennootschap "HostlT " op de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA".

Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA

De overnemende vennootschap verkrijgt de voile eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf 01 januari 2015 en draagt vanaf zelfde datum aile belastingen en taksen die betrekking hebben op de overgenomen bestanddelen.

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "HostlT " op de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA" geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat tevens alle lopende overeenkomsten die de overgenomen naamloze vennootschap "HostIT " heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de ovememende naamloze vennootschap "CEGEKA" met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de overgenomen naamloze vennootschap "HostlT ", omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemen de naamloze vennootschap "CEGEKA" op haar zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen naamloze vennootschap "HostlT' opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA" treedt in de rechten en plichten van de overgenomen naamloze vennootschap "HostlT', verbonden aan haar handelszaaK.

b. Vervolgens heeft de algemene vergadering vastgesteld dat:

- enerzijds de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "HostlT", door de naamloze vennootschap "CEGEKA", werd verwezenlijkt.

- Anderzijds de naamloze vennootschap "HostlT" definitief opgehouden heeft te bestaan.

VIERDE BESLUIT

De vergadering van de overnemende vennootschap besloot om de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de opdracht te geven over te gaan tot de uitvoering van de besluiten over voorgaande agendapunten.

De vergadering van de overnemende vennootschap heeft kwijting verleend aan de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap overeenkomstig artikel 727 van het wetboek van vennootschappen voor de uitoefening van haar mandaat tot 31 december 2014. De goedkeuring van de jaarrekening door de aandeelhouders van de ovememende vennootschap over het lopende boekjaar zal tevens kwijting inhouden voor de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat van 31 december 2014 tot en met 31 juli 2015.

Machtiging

De vergadering heeft de instrumenterende notaris gemachtigd om over te gaan tot coördinatie van de statuten en tot neerlegging van de gecoördineerde statuten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Herbert HOUBEN

Bochtlaan, 33

3600 GENK

Samen hiermee neergelegd:

-Expeditie van de akte, inclusief volmachten;

-Gecoördineerde statuten;

-Lijst met oprichtingsakte en wijzigende akten;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 07.06.2016, NGL 21.06.2016 16213-0124-047

Coordonnées
CEGEKA ICT DIENSTEN

Adresse
UNIVERSITEITSLAAN 9 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande