02/05/2014 : Statutenwijziging - kapitaalverhoging j; Er blijkt uit een proces-verbaal van 11 maart 2014, opgemaakt door Meester Patrick Lemmerling,:; geassocieerd notaris te Zèle, geregistreerd, dat voor hem gehouden werd de buitengewone algemene;;
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap « VERDAEN», met maatschappelijke zetel tel; 9240 Zèle, Zuîdlaan nr 30, ondernemingsnummer 0419.342.183, opgericht blijkens akte verleden voor notarisi; Louis Kesteloot, te Zèle, op 13 april 1979, gepubliceerd in de bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 4 meii; daarna, onder het nummer 750-6, waarvan de statuten voor de laatste maal gewijzigd werden bij akte verledenij voor notaris Patrick Lemmerling, te Zèle, op 29 december 2011, gepubliceerd in de bijlagen tôt het Belgisch;!
Staatsblad van 29 maart 2012, onder het nummer 12065001, en met eenparigheid van stemmen de volgendeij beslissingen genomen werden: ':'■ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA: ij - verklaring voorlezing te hebben gekregen van het verslag van de CVBA VGD Bedrijfsrevisoren, kantoorjj
houdende te Dendermonde, Kerkstraat nr. 2, vertegenwoordigd door de heer Marc Wauters, bedrijfsrevisor,!; dato 28 februari 2014 betreffende de geplande inbreng in natura. Het besluit van dit verslag luidt als volgt : ji
De inbreng in natura tôt kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "Verdaen" bestaat uit een inbreng ij van schuldvorderingen aangehouden door de heer Philip Vercauteren en door mevrouw Yvonna Perdaen, voor ij een totaal bedrag van driehonderd éénenzeventig duizend zevenhonderd (371.700,00} EUR. Deze ij schuldvorderingen zijn ontstaan naar aanieiding van een dividenduitkering in de zin van artikel 537 van het ij Wetboek Inkomstenbelasting 1992. jj Bij het beëindigen van onze controleweri
betrekking tôt de procédure van uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%; j!
De beschrijving van de inbreng in natura voidoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;,;
Het bestuursorgaan heeft slechts één waarderingsmethode gehanteerd voor de waardering van de ingebrachte ,i schuldvorderingen, metname de nominale waarde. Om de als tegenprestatie te verstrekken nieuwe aandelen '' te bepaien heeft ze enkel de eigen vermogenswaarde van de bestaande aandelen weerhouden vermits aile ji huidige vennoten hun schuldvordering inbrengen. ij
Rekening houdend met de weerhouden methoden van waardering en in het bijzonder dat de huidige vennoten ■•. de inbreng doen, hebben wij louter een analytisch nazicht gedaan van de jaarrekening per 31-12-2012 van de inbrenggenietende vennootschap.
In deze omstandigheden zijn de weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord. De -,
waardebepaiingen waartoe deze methoden van waardering leiden komen overeen met het aantal en met de :| eigen vermogenswaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet ;j overgewaardeerd is; ji De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 104 aandelen van de naamloze vennootschap 'Verdaen', jj
zonder vermelding van nominale waarde. j; Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erniet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmah'gheid en billijkheid van de veriebting, ofmet andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" ;'■ is. j:
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in huidige verslag beschreven bestanddelen deel jj uitmaken van deze inbreng in natura. ij
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
È&ïo/uden
aan het
Belgisch
Staatsblad
"ô3
•m
cm es
mod 11.1
Dît verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602§1, eerste en twêede lid W.Venh. àangaande de
voorgenomen inbreng in natura bij wijze van kapitaalverhoging van Naamloze Vennootschap "Verdaen" in het kader van de toepassing van artikel 537 WIB92 en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Opgesteld te Dendermonde op 28 februari 2014
VGD Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, vertegenwoordigd door Marc Wauters, bedrijfsrevisor."
- de algemene vergadering heeft hierover geen opmerkingen.
- verklaring voorlezing te hebben gekregen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
vennootschap de dato 31 december 2013, betreffende zelfde inbreng in natura.
- de algemene vergadering heeft hierover geen opmerkingen.
- verklaring van de leden dat zij een afschrift van beide voomoemde verslagen ontvangen hebben.
INBRENG IN NATURA
Identiteit van de inbrengers :
1) de heer VERCAUTEREN Philip Maria Maurits Jozef, geboren te Zèle op 19 maart 1959, NN 59.03.19-
063.45, wonende te Zèle, Zuidlaan 30
2) mevrouw PERDAEN Yvonna Evelina, geboren te Zèle op 21 mei 1927, NN 27.05.21-078.88, wonende te
Zete, Zuîdlaan 9.
Beschriivinq van de inbrena in natura :
Zij doen inbreng in natura van de vordering op het tussentijds dividend, ten belope van een netto bedrag van
371.700 EUR aïs volgt:
- de heer Philip Vercauteren doet inbreng in natura van de schuldvordering jegens de vennootschap op een
tussentijds dividend ten belope van een netto bedrag van 263.287,50 EUR
- mevrouw Yvonna Perdaen doet inbreng in natura van de schuldvordering jegens de vennootschap op een
tussentijds dividend ten belope van een netto bedrag van 108.412,50 EUR
Vergoeding door de inbrena in natura : toekennlnq van aandelen :
- De vergoeding voor de inbreng in natura van de heer Philip Vercauteren voornoemd, bestaat în 74 nieuwe
aandelen, zonder nominale waarde, in de vennootschap.
- De vergoeding voor de inbreng in natura van mevrouw Yvonna Perdaen voornoemd, bestaat in 30 nieuwe
aandelen, zonder nominale waarde, in de vennootschap.
- beslissing tôt een creatie van 104 nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde, met dezelfde
rechten en plichten als de reeds bestaande aandelen.
Voorwaarden van de inbreng:
- verklaring van de inbrengers dat er geen inschrijvingen, borgstellingen of inpandgevîngen bestaan op de
door hen ingebrachte activa.
- verklaring kennis te hebben van de aard, omvang, werkelijkheid en de waarde van de hogerbeschreven inbreng in natura, die vroeger een schuld van de vennootschap was en die vanaf heden een deel uitmaakt van het eigen vermogen van de vennootschap.
-De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist aldus het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te VERHOGEN met 371.700 EUR om het kapitaal te brengen van 74.368,06 EUR naar 446.068,06 EUR, door inbreng in natura van de vorderingen jegens de vennootschap van de aandeelhouders op een tussentijds dividend voor een totaal netto bedrag van 371.700 EUR.
- vaststelling dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura daadwerkelijk is gebeurd.
- de huidige kapitaalverhoging is het gevolg van een uitkering van dividenden beslist bij algemene vergadering van de vennootschap van 31 december 2013, welke bij toepassing van art. 537 WIB92, van het verlaagd tarief van 10% van de roerende voorheffing hebben kunnen genieten.
- beslissing om artikel 5 van de statuten als volgt aan te passen : de bestaande tekst van dit artikel wordt
integraal afgeschaft en vervangen door de navolgende tekst :
« Het geplaatst kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op VIERHONDERD ZESENVEERTIG DUIZEND ACHTENZESTIG KOMMA NUL ZES (446.068,06) EUR, gesplitst in tweehonderd vierentwintig (224) gelijke aandelen, met een fractiewaarde per aandeèi ten belope van één/tweehonderd vierentwintigste (1/224 ) deel van het kapitaal van de vennootschap »
MACHTIGING
- machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap om voormelde beslissingen ten uitvoer te brengen en de bestaande statuten van de vennootschap te coôrdineren, derhalve aile verrichtingen te doen bij de verschillende instanties in verband met voomoemde statutenwijziging.
BIJZONDERE VOLMACHT- ONDERNEMINGSLOKET:
- beslissing tôt aanstelling als bijzondere gevolmachtigde :
BVBA VERHEYDEN EN CO, te Dendermonde, Zeelse Baan 14, en al haar aangestelden.
Aan wie de macht verleend wordt om aile verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en aile welkdanige documenten te ondertekenen teneinde aile wtjzigingen te kunnen doorvoeren bij het ondememingsloket.
Voor ontledend uittreksel
Meester Patrick Lemmerling, geassocieerd notaris te Zèle Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte akte statutenwijziging dd. 11/03/2014
-coôrdinatie van de statuten.
-verslag van de revisor
-verslag raad van bestuur
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening