TRILEC

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : TRILEC
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 508.595.348

Publication

10/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 19.06.2014, NGL 03.07.2014 14275-0475-039
03/01/2013
ÿþ4

Mod word 1 i.i

i~.'9'li~li.~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



i iu

11

.13012,5"





Ondernemingsrir : Sc " S9 S . %Li

Benaming

(voluit) : TRILEC

(verkort) : .

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : INDUSTRIEWEG 11 -9420 ERPE-MERE

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING VENNOOTSCHAP IN HET KADER VAN DE SPLITSINGEN EN FUSIE VAN VENNOOTSCHAPPEN

Tekst ; Er blijkt uit de akte verleden op zeventien december tweeduizend en twaalf voor Edgard Van Oudenhove, Notaris te Haaltert, met standplaats te Denderhoutem, optredend als zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Notaris Edgard Van Oudenhove", met zetel te 9450 Haaltert-Denderhoutem, iddergemsesteenweg 8, ondernemingsnummer 0870.946.964., dat een naamloze vennootschap werd opgericht met de benaming TRILEG, hebbende haar maatschappelijke zetel te 9420 Erpe-Mere, Industrieweg, 11, met een kapitaal van DRIE MILJOEN ACHTHONDERD EENENVIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD EN TIEN EURO DERTIEN CENT (¬ 3.851.310,13) vertegenwoordigd door tienduizend aandelen (10.000) zonder melding van nominale waarde, volledig volstort.

Identiteit verschijnende partijen

1. Mevrouw MEERT Anne-Marie, nationaal nummer 620107-008-24, wonende te 8310 Sint-Kruis Brugge, Altebijstraat, 21,

2. De heer MEERT Philippe, nationaal nummer 670609-001-14, wonende te 8540 Deerlijk, Vichtestraat, 169/B.

- vertegenwoordigers van volgende gesplitste en fuserende naamloze vennootschappen

I° De naamloze vennootschap "LAMPENCENTRALE", hebbende haar maatschappelijke zetel te Erpe-Mere, Industrieweg, 11,

- Ondernemingsnummer 0419.970.012.  RPR Dendermonde.

- BTW nummer BE419.970.012.

Vennootschap, niet ontbonden noch vereffend, met het oog op de partiële splitsing door overdracht van een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen zijnde aile activa en passiva bestanddelen verbonden aan de onroerende goederen, aan een nieuw op te richten vennootschap CL-1MMO, waarvan ook; door partiële splitsing een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als verplichtingen zijnde alle activa en' passiva bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zijnde huidige vennootschap TRILEC en waarvan alle activa en passiva verbonden aan de operationele activiteiten uitgevoerd in het Brussels Gewest niet mee overgedragen worden naar één van voormelde nieuw op te richten vennootschappen maar zullen behouden blijven in de vennootschap LAMPENCENTRALE,

11° De naamloze vennootschap "CL-DORHEX", hebbende haar maatschappelijke zetel te Saint-Ghislain, rue de la Verrerie, 1 (7330 Saint-Ghislain).

- BTW nummer 9E408,426.616

- Ondememingsnummer : 0408426616  RPR Mons

Vennootschap, niet ontbonden noch vereffend, met het oog op de partiële splitsing door overdracht van een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen zijnde aile activa en passiva bestanddelen verbonden aan de onroerende goederen, aan een op te richten vennootschap CL-IMMO, waarvan ook door partiële splitsing een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zijnde huidige vennootschap TRILEC en waarvan alle activa en passiva verbonden aan de operationele activiteiten uitgevoerd in het Waals Gewest niet mee overgedragen worden naar één van voormelde nie uw op te richten vennootschappen maar zullen behouden blijven in de vennootschap CL-DORHEX.

111° De naamloze vennootschap "VANRENTERGHEM", hebbende haar maatschappelijke zetel te 8570 Vichte, Jagershoek, 1. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

c r - BTW nummer BE449.662.702.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge - Ondernemingsnummer 0449.662.702.  RPR Kortrijk

Vennootschap, ontbonden doch niet vereffend, met het oog op de splitsing door overdracht van een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen zijnde aile activa en passiva bestanddelen verbonden aan de onroerende goederen, .aan een nieuw op te richten vennootschap CL-IMMO, waarvan ook door de splitsing een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zijnde huidige vennootschap TRILEC.

1V° De naamloze vennootschap "CL-ELEKTRO", hebbende haar maatschappelijke zetel te 8520 Kuurne, Kongostraat, 20.

- ondememingsnummer 0416.207.697 -- RPR Kortrijk.

- BTW nummer BE416.207.697.

Vennootschap, ontbonden doch niet vereffend, met het oog op de splitsing door overdracht van een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de onroerende goederen, .aan een nieuw op te richten vennootschap CL-1MMO, waarvan ook door deze splitsing een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zijnde huidige vennootschap TRILEC.

V° De naamloze vennootschap "LAMPENCENTRALE-WEST", hebbende haar maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Eriestraat,12.

- Ondernemingsnummer 0426.994.988.  RPR Brugge-afdeling Brugge.

- BTW nummer BE426.994.988.

Vennootschap, ontbonden doch niet vereffend, met het oog op de splitsing door overdracht van een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de onroerende goederen, .aan een nieuw op te richten vennootschap CL-IMMO, waarvan ook door deze splitsing een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zijnde huidige vennootschap TRILEC.

Vl° De naamloze vennootschap "CARDY", hebbende haar maat-schappelijke zetel te 1500 Halle, Bergensesteenweg, 190.

- Ondememingsnummer 0426.682.610.  RPR Brussel

- BTW nummer BE426.682.610.

Vennootschap, ontbonden doch niet vereffend, met het oog op de splitsing door overdracht van een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de onroerende goederen, .aan een nieuw op te richten vennootschap CL-IMMO, waarvan ook door deze splitsing een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten ais verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zijnde huidige vennootschap TRILEC.

VIl° De naamloze vennootschap "CL VANDERDONCK-GOENS", hebbende haar maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Spitaalpoortstraat, 29.

- Ondernemingsnummer 0408.341.294.  RPR Gent

- BTW nr BE408.341.294.

Vennootschap, ontbonden doch niet vereffend, met het oog op de splitsing door overdracht van een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen zijnde aile activa en passiva bestanddelen verbonden aan de onroerende goederen, .aan een nieuw op te richten vennootschap CL-1MMO, waarvan ook door deze splitsing een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zijnde huidige vennootschap TR1LEC.

VIII° De naamloze vennootschap "CL-ANTWERPEN", hebbende haar maatschappelijke zetel te 2170 Merksern, Schijnpoortweg, 151.

Ondernemingsnummer 0427.243.131 -- RPR Antwerpen

- BTW nummer BE427.243,131.

Vennootschap, ontbonden doch niet vereffend, met het oog op de splitsing door overdracht van een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de onroerende goederen, .aan een nieuw op te richten vennootschap CL-IMMO, waarvan ook door deze splitsing een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten ais verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zijnde huidige vennootschap TRILEC.

IX° De naamloze vennootschap "CL-DENDERMONDE S1NT NIKLAAS NV", hebbende haar

maatschappelijke zetel te 9200 Dendermonde, Hoogveld, 92.

- Ondernemingsnummer 0413.813.975.  RPR Dendermonde

- BTW nummer 3E413.813.975

Vennootschap, ontbonden doch niet vereffend, met het oog op de splitsing door overdracht van een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de onroerende goederen, .aan een nieuw op te richten vennootschap CL-1MMO, waarvan ook door deze splitsing een gedeelte van haar vermogen, zowel de rechten als verplichtingen zijnde alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zijnde huidige vennootschap TRILEC.

r X° De naamloze vennootschap "RINCON-LIGHT", hebbende haar maatschappelijke zetel te 9420 Erpe-Mere, Industrieweg, 11,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge - Ondernemingsnummer 0441.503.418.  Rechtbank Dendermonde

- BTW nummer BE441.503.418.

Vennootschap, ontbonden doch niet vereffend, met het oog op de fusie door overdracht van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen zijnde aile activa en passiva bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zijnde huidige vennootschap TRILEC.

Oprichting

I. De gesplitste vennootschappen sub I° tot en met IX° hebben overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om te splitsen door overdracht van een gedeelte van hun gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de vennootschap die zij opricht. Bijgevolg hebben deze vennootschappen besloten tot hun splitsing ingevolge de buitengewone algemene vergadering, vastgesteld in de notulen die ondergetekende notaris heden, voorafgaandelijk aan deze notulen, heeft opgesteld. Bijgevolg hebben deze vennootschappen besloten om een gedeelte van hun gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ingevolge de hierna vermelde splitsingvoorstellen, over te dragen, met name aan de op te richten vennootschap TRILEL, tegen uitreiking aan hun aandeelhouders van aandelen van voomoemde op te richten vennootschap TR1LEC.

Overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennootschappen is de splitsing voltrokken, zodra alle bestaande vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de twee nieuwe vennootschappen zijn opgericht.

De splitsingen door oprichting worden aan derden tegenstelbaar vanaf de gelijktijdige bekendmaking van de verschillende ermee verband houdende akten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Il. De fuserende vennootschap sub X° heeft overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om te fuseren door overdracht van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichting, aan de vennootschap die zij opricht. Bijgevolg heeft deze vennootschap besloten tot fusie besloten ingevolgende buitengewone algemene vergadering, vastgesteld in de notulen die ondergetekende notaris heden, voorafgaandelijk aan deze notulen, heeft opgesteld. Bijgevolg heeft deze vennootschap besloten om haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ingevolge het hierna vermelde fusievoorstel over te dragen, met name aan de op te richten vennootschap TRILEC, tegen uitreiking aan haar aandeelhouders van aandelen van voornoemde op te richten vennootschap TRILEC.

Overeenkomstig artikel 715 van het Wetboek van Vennootschappen en rekening houdend met het feit dat de fuserende vennootschap bij buitengewone algemene vergadering, vastgesteld in de door ondergetekende notaris voorafgaandelijk opgemaakte notulen, heeft besloten de fusie goed te keuren, zal de fusie voltrokken zijn van zodra de op te richten vennootschap zal zijn opgericht,

De rechtshandeling van fusie door oprichting zal aan derden tegenstelbaar zijn vanaf de gelijktijdige bekendmaking van de verschillende hierop betrekking hebbende akten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Verklaringen

De voornoemde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschappen, verklaren bijkomend dat de vergadering van de gesplitste vennootschappen met eenparigheid heeft beslist overeenkomstig artikel 749 van het Wetboek van Vennooschappen te verzaken aan de toepassing van de artikelen 745, 746 en

748 van genoemd Wetboek waarbij de tekst van de eerste twee leden van dit artikel 749 hierna letterlijk wordt

" weergegeven :

" De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745, 746 en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

" De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.".

De voornoemde vertegenwoordigers van de fuserende vennootschap, verklaren bijkomend

- dat de vergadering van de fuserende vennootschap met eenparigheid heeft beslist overeenkomstig het Wetboek van Vennooschappen te verzaken aan de toepassing van de artikelen 707 en 708 van genoemd Wetboek.

Bijgevolg hoeft er noch een verslag van de raad van bestuur van voornoemde vennootschappen, noch een verslag van de bedrijfsrevisor worden opgesteld.

De voornoemde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschappen, verklaren bijkomend dat de raad van bestuur van de gesplitste vennootschappen overeenkomstig artikel 747 van het Wetboek van-Vennootschappen heeft verklaard dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsingvoorstel en de datum van de algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de gesplitste vennootschappen.

De voornóemde vertegenwoordigers van de fuserende vennootschap, verklaren bijkomend dat de raad van bestuur van de fuserende vennootschap overeenkomstig artikel 709 van het Wetboek van Vennootschappen heeft verklaard dat er zich tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de fur?erende vennootschap.

De voornoemde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschappen verklaren bijkomend dat de in artikel 748 van het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten (behoudens deze van de in artikels 745 en 746 van gezegd wetboek bedoelde verslagen) uiterlijk één maand vóár de datum van deze vergadering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

op de zetel van de vennootschappen ter beschikking van de aandeelhouders lagen en dat de raad van bestuur niet is gehouden om:

 de reeds meegedeelde informatie te actualiseren;

 een tussentijdse boekhoudkundige staat op te stellen.

De voornoemde vertegenwoordigers van de fuserende vennootschap verklaren bijkomend dat de in artikel 710 van het Wetboek van Vennootschappen vernielde documenten (behoudens deze van de in artikels 707 en 708 van gezegd wetboek bedoelde verslagen) uiterlijk één maand vôôr de datum van deze vergadering op de zetel van de vennootschappen ter beschikking van de aandeelhouders lagen en dat de raad van bestuur niet is gehouden om:

 de reeds meegedeelde informatie te actualiseren;

 een tussentijdse boekhoudkundige staat op te stellen.

De voornoemde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschappen, bevestigen dat de buitengewone algemene vergaderingen de goedkeuring hebben verleend aan het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van deze vennootschap ingevolge de notulen heden opgesteld door ondergetekende notaris, overeenkomstig artikel 753 van het Wetboek van Vennootschappen.

De voornoemde vertegenwoordigers van de fuserende vennootschap, bevestigen dat de buitengewone algemene vergaderingen de goedkeuring hebben verleend aan het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van deze vennootschap ingevolge de notulen heden opgesteld door ondergetekende notaris, overeenkomstig artikel 714 van het Wetboek van Vennootschappen.

De voornoemde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschappen verklaren dat voornoemde splitsingvoorstellen op tien oktober tweeduizend en twaalf werden opgesteld door de raden van bestuur van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Deze voorstellen werden neergelegd op de bevoegde Rechtbanken op twaalf oktober tweeduizend en twaalf en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad als volgt

- LAMPENCENTRALE : Rechtbank Dendermonde -- bekendgemaakt op drieëntwintig oktober daarna nummer 12174737.

CL-DQRHEX:Rechtbank Mons  bekendgemaakt op vijfentwintig oktober daarna nummer 12176421,

- VANRENTERGHEM : Rechtbank Kortrijk  bekendgemaakt op vijf november daarna nummer 12180250. - CL-ELEKTRO : Rechtbank Kortrijk  bekendgemaakt op vijf november daarna nummer 12180249.

LAMPENCENTRALE-WEST : Rechtbank Brugge  bekendgemaakt op drieëntwintig oktober daarna nummer 12174695.

CARDY : Rechtbank Brussel  bekendgemaakt op drieëntwintig oktober daarna nummer 12174314.

- CL VANDERDONCK-GOENS : Rechtbank Gent  bekendgemaakt op drieëntwintig oktober daarna nummer 12174776,

- CL-ANTWERPEN ; Rechtbank Antwerpen  bekendgemaakt op drieëntwintig oktober nummer 12174669. - CL-DENDERMONDE SINT-NIKLAAS NV : Rechtbank Dendermonde  bekendgemaakt op dertig oktober daarna nummer 12178827,

De voornoemde vertegenwoordigers van de fuserende vennootschap verklaart dat voornoemde fusievoorstel op tien oktober tweeduizend en twaalf werd opgesteld door de raad van bestuur van de fuserende vennootschap.

Dit voorstel werd neergelegd op twaalf oktober op de Rechtbank Dendermonde, bekendgemaakt in gezegde bijlage op drieëntwintig oktober daarna nummer 12174723.

Verslag artikel 444 Wetboek van Vennootschappen.

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VAN CAUTER  SAEYS & C°", bedrijfsrevisoren, hebbende haar maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Gentse Steenweg, 55, vertegenwoordigd door de heer Willem VAN CAUTER, bedijfsrevisor, hebbende zijn kantoor op zelfde adres heeft op datum van veertien december tweeduizend en twaalf een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 van gezegd Wetboek.

iDe conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"CONCLUSIES

De inbreng in natura tot oprichting van de Naamloze Vennootschap TRILEC in de splitsings- en fusievoorstellen genoemd CL-VLAANDEREN bestaat uit activa en passiva met betrekking tot de operationele activiteit van de vennootschappen NV Lampencentrale (voor ¬ 5.496.512,07), NV Vanrenterghem (voor ¬ 4.834.813,97), NV Cardy (voor ¬ 5.830.598,52), NV CL Vanderdonck-Goens (voor ¬ 982.388,52), NV Lampencentrale-West (voor ¬ 2.080.243,38), NV CL-Antwerpen (voor ¬ 4.576.473,64), NV CL-Dendermonde Sint-Niklaas (voor ¬ 3.358.569,70), NV CL-Elektro (voor ¬ 880.237,23), de NV CL-Dorhex (voor ¬ 2.703.636,32) en de NV Rincon Light (voor ¬ 342.503,93).

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

a)de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b)de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

0)de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de nominale waarde of, bij ontstentenis van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

de nominale waarde, met de fractiewaarde van de ais tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen of deelbewijzen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.000 aandelen van de vennootschap TRILEC in de splitsings- en fusievoorstellen genoemd CL-VLAANDEREN, zonder vermelding van nominale waarde, ter waarde van E 31.085.977,28 en toegekend aan de aandeelhouders van de inbrengende vennootschappen, als volgt:

Toegekende aandelen per aandeelhouder TRILEC

NV Meeroe 9.923

Jozef Meert 9

Christine Roelandt 9

Philippe Meert 16

Anne-Marie Meert 16

Serge Meert 8

'Jozef Meert & Christine Roelandt

19

Totaal aantal uit te geven aandelen 10.000

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

Een exemplaar van dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel samen met een uitgifte van deze oprichtingsakte.

2. Besluit tot splitsing

Luidens de notulen, opgesteld door ondergetekende notaris Van Oudenhove is besloten om wat betreft de vennootschappen I° en II° een gedeelte van het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) en wat betreft de vennootschappen IIl° tot en met IX° het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) over te dragen overeenkomstig de voorwaarden van voornoemd splitsingvoorstel.

Met dien verstande dat:

a)de overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste vennootschappen afgesloten per eendertig juli tweeduizend en twaalf. De activa en passiva zullen worden opgenomen in de boekhouding van de huidig op te richten vennootschap tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van deze gesplitste vennootschappen op voormelde datum staan ingeschreven;

b)de handelingen van de gesplitste vennootschappen worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen vanaf één augustus tweeduizend en twaalf, zodat alle handelingen vanaf die datum in het voordeel en voor het risico van de inbrengverkrijgende vennootschap zijn;

c) teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen zijn vermeld, werd uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikel 744 van het Wetboek van Vennootschappen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend

- voor wat betreft de partieel gesplitste vennootschappen LAMPENCENTRALE en CL-DORHEX : aile activa en passiva waarvan niet smet zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschappen of binnen de partieel gesplitste vennootschap zijn gebleven, in de partieel gesplitste vennootschappen blijven, middels algemene kwijting ten gunste van de nieuwe vennootschappen.

- voor wat betreft de overige gesplitste vennootschappen ; wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle nieuwe vennootschappen, evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het splitsingvoorstel is toegescheiden.

Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingvoorstel wordt toegescheiden en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle nieuwe vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk,

Besluit tot fusie

Luidens de notulen, opgesteld door ondergetekende notaris Van Oudenhove is besloten om het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de fuserende vennootschap over te dragen overeenkomstig de voorwaarden van voornoemd fusievoorstel.

Met dien verstande dat:

a)de overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de fuserende vennootschap afgesloten per eendertig juli tweeduizend en twaalf. De activa en passiva zullen worden opgenomen in de boekhouding van de huidig op te richten vennootschap tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van deze fuserende vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven;

b)de handelingen van de fuserendè vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf één augustus tweeduizend en twaalf, zodat alle handelingen van na die datum in het voordeel en voor het risico van de inbrengverkrijgende vennootschap zijn;

A. Overdracht van het vermogen van de gesplitste vennootschappen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het deel van het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de gesplitste vennootschappen wordt overgedragen tegen uitreiking aan de aandeelhouders van het volgend aantal aandelen zonder nominale waarde van de op te richten vennootschap TRILEG :

- LAMPENCENTRALE : duizend zevenhonderd achtenzestig aandelen, verdeeld als volgt;

1. De heer MEERT Jozef, nationaal nummer 410103-013-86, wonende te 1760 Roosdaal, Koning "

Albertstraat, 84 : zeven aandelen : 7

2. Mevrouw ROELANDT Christiane, nationaal nummer 420320-004-08, wonende te 1760 Roosdaal, Koning

Albertstraat, zeven aandelen : 7

3. Mevrouw MEERT Anne-Marie, nationaal nummer 620107-008-24, wonende te 8310 Sint-Kruis Brugge,

Altebijstraat, 21, zeven aandelen : 7

4, De heer MEERT Philippe, nationaal nummer 670609-001-14, wonende te 8540 Deerlijk, Vichtestraat,

169/B, zeven aandelen : 7

5. De heer MEERT Serge, nationaal nummer 670609-003-12, wonende te 9810 Nazareth (deelgemeente

Eke), Wontergemstraat, 11, zeven aandelen : 7

6. De naamloze vennootschap 'MEEROE", hebbende haar maatschappelijke zetel te 9420 Erpe-Mere,

Industrieweg, 11.

- Ondememingsnummer 04.46.286310.  RRP Dendermonde

- BTW nr BE446.286.310.

- waarvan de zetel werd verplaatst naar huidig adres bij beslissing van de algemene vergadering de dato

eenendertig mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in gezegde bijlage van tweeëntwintig juni daarna nummer

11092145 duizend zevenhonderd drieëndertig aandelen

1.733

- CL-DORHEX : achthonderd zeventig aandelen, verdeeld als volgt :

1. De heer en mevrouw MEERT-ROELANDT voornoemd : één aandeel : 1

2. Voormelde vennootschap MEEROE : achthonderd negenenzestig aandelen : 869

- VAN RENTERGHEM : duizend vijfhonderd vijfenvijftig aandelen, verdeeld als volgt :

1. De heer en mevrouw MEERT-ROELANDT voornoemd : één aandeel : 1

2. Voormelde vennootschap MEEROE r duizend vijfhonderd vierenvijftig

aandelen : 1.554

- CL-ELEKTRO : tweehonderd drieëntachtig aandelen verdeeld als volgt

1. De heer MEERT Jozef voornoemd : één aandeel : 1

2. Mevrouw ROELANDT Christiane voornoemd : één aandeel : 1

3, Voormelde vennootschap MEEROE : tweehonderd eenentachtig aandelen : 281

- LAMPENCENTRALE-WEST : zeshonderd negenenzestig aandelen, verdeeld als volgt :

1° de heer en mevrouw MEERT-ROELANDT voornoemd ; één aandeel : 1

2° mevrouw MEERT Anne-Marie voornoemd : één aandeel : 1

3° de heer MEERT Philippe voornoemd : één aandeel : 1

4° de heer MEERT Serge voornoemd : één aandeel : 1

5° Voormelde vennootschap MEEROE zeshonderd vijfenzestig aandelen : 665

- CARDY : duizend achthonderd zesenzeventig aandelen, verdeeld als volgt :

1° mevrouw MEERT Anne-Marie voornoemd : acht aandelen ; 8

2° de heer MEERT Philippe voornoemd : acht aandelen : 8

3° voormelde" vennootschap MEEROE: duizend achthonderd zestig aandelen : 1.860

- CL VANDERDONCK-GOENS : driehonderd zestien aandelen, verdeeld als volgt;

1. De heer MEERT Jozef voornoemd : één aandeel : 1

2, Mevrouw ROELANDT Christiane voornoemd : één aandeel ; 1

2, Voormelde vennootschap MEEROE ; driehonderd veertien aandelen ; 314

- CL-ANTWERPEN ; duizend vierhonderd tweeënzeventig aandelen, verdeeld als volgt

1. De heer en mevrouw MEERT-ROELANDT voornoemd ; twaalf aandelen : 12

2. Voormelde vennootschap MEEROE : duizend vierhonderd zestig aandelen ; 1.460

- CL-DENDERMONDE SINT-NIKLAAS NV : duizend tachtig aandelen, verdeeld ais volgt

1. De heer en mevrouw MEERT-ROELANDT voornoemd : drie aandelen ; 3

2. Voormelde vennootschap MEEROE : duizend zeveneenzeventig aandelen : 1.077

B. Overdracht van het vermogen van de fuserende vennootschap

Het ganse vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de fuserennde vennootschap wordt

overgedragen tegen uitreiking aan de aandeelhouders van het volgend aantal aandelen zonder nominale

waarde van de op te richten vennootschap TRILEC

- RINCON LIGHT: honderd en elf aandelen, verdeeld als volgt :

1. De heer en mevrouw MEERT-ROELANDT voornoemd : één aandeel : 1

2. Voormelde vennootschap MEEROE: honderd en tien aandelen : 110

Deze aandelen zijn van dezelfde aard, bieden dezelfde rechten en voordelen en zullen onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de gesplitste vennootschappen en de fuserende vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf één augustus tweeduizend en twaalf voor rekening van de op te richten vennootschap,

Na deze uiteenzetting verklaren mevrouw MEERT Anne-Marie en de heer MEERT Philippe voornoemd, als vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschappen en de fuserende vennootschap, op basis van de

, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge boekhoudkundige staat afgestoten per eenendertig juli tweeduizend en twaalf de volgende activa en passiva en

bestanddelen van het eigen vermogen door inbreng in deze vennootschap over te dragen.

Algemene beschrijving

De inbrengen bestaan uit (er dient opgemerkt dat het hier uitsluitend gaat over alle activa en passiva

bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest door voormelde

gesplitste en fuserende vennootschappen)

LAMPENCENTRALE:

1. De volgende activa : VIJF MILJOEN ACHTHONDERD DRIEENDERTIG-DUIZEND ZESENZESTIG EURO VIJFENNEGENTIG CENT.

2. De volgende passiva: VIJF MILJOEN ACHTHONDERD DRIEENDERTIG-DUIZEND ZESENZESTIG

EURO VIJFENNEGENTIG CENT,

CL-DORHEX:

1. De volgende activa : DRIE MILJOEN DRIEHONDERD VIJFENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERD ZEVENENDERTIG EURO NEGENENTWINTIG CENT,

2. De volgende passiva : DRIE MILJOEN DRIEHONDERD VIJFENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERD

ZEVENENDERTIG EURO NEGENENTWINTIG CENT.

VANRENTERGHEM.

1. De volgende activa VIJF MILJOEN NEGENHONDERD VIJFTIGDUIZEND VIJFHONDERD EENENVEERTIG EURO ZEVENENVEERTIG CENT,

2. De volgende passiva VIJF MILJOEN NEGENHONDERD VIJFTIGDUIZEND VIJFHONDERD

EENENVEERTIG EURO ZEVENENVEERTIG CENT.

CL-ELEKTRO :

1. De volgende activa VIER MILJOEN TWEEHONDERD EENENZEVENTIGDUIZEND NEGENHONDERD

VIERENVIJFTIG EURO DRIEENVEERTIG CENT.

2, De volgende passiva VIER MILJOEN TWEEHONDERD EENENZEVENTIGDUIZEND NEGENHONDERD

VIERENVIJFTIG EURO DRIEENVEERTIG CENT,

LAMPENCENTRALE-WEST;

1. De volgende activa TWEE MILJOEN VIERHONDERD ZEVENENTACHTIGDUIZEND HONDERD ZEVENENVIJFTIG EURO VIERENVEERTIG CENT.

2. De volgende passiva TWEE MILJOEN VIERHONDERD ZEVENENTACHTIGDUIZEND HONDERD

ZEVENENVIJFTIG EURO VIERENVEERTIG CENT.

CARDY:

1. De volgende activa ZES MILJOEN ZESHONDERD EN NEGENDUIZEND HONDERD VIJFENTACHTIG EURO DRIEENZESTIG CENT,

2. De volgende passiva ZES MILJOEN ZESHONDERD EN NEGENDUIZEND HONDERD VIJFENTACHTIG

EURO DRIEENZESTIG CENT.

CL VANDERDONCK-GOENS :

1. De volgende activa EEN MILJOEN VIJFHONDERD VIERENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERD

NEGENTIG EURO ZES CENT.

2, De volgende passiva EEN MILJOEN VIJFHONDERD VIERENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERD

NEGENTIG EURO ZES CENT.

CL-ANTWERPEN :

1. De volgende activa VIER MILJOEN NEGENHONDERD TWEEENTACHTIGDUIZEND EENENZEVENTIG EURO TWAALF CENT,

2. De volgende passiva VIER MILJOEN NEGENHONDERD TWEEENTACHTIGDUIZEND

EENENZEVENTIG EURO TWAALF CENT.

CL-DENDERMONDE SINT-NIKLAAS NV :

1. De volgende activa VIER MILJOEN HONDERD ACHTENNEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERD EENENNEGENTIG EURO EENENTACHTIG CENT.

2, De volgende passiva VIER MILJOEN HONDERD ACHTENNEGENT1GDUIZEND ACHTHONDERD EENENNEGENTIG EURO EENENTACHT1G CENT;

RINCON LIGHT :

1. De volgende activa ZEVENHONDERD DRIEENTWINTIGDUIZEND HONDERD ACHTENZESTIG EURO VIERENNEGENTIG CENT.

2, De volgende passiva ZEVENHONDERD DRIEENTWINTIGDUIZEND HONDERD ACHTENZESTIG EURO VIERENNEGENTIG CENT.

Voorwaarden van de inbreng aan TRILEC (er dient opgemerkt dat het hier uitsluitend gaat over alle activa en passiva bestanddelen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest door voormelde gesplitste en fuserende vennootschappen)

1, Zoals reeds vermeld, gebeuren de overdrachten op basis van de boekhoudkundige toestand afgesloten op eenendertig juli tweeduizend en twaalf, de actieve en passieve elementen en de elementen van eigen vermogen zullen voorkomen in de boek-houding van de nieuw op te richten vennootschap TRILEC tegen de waarde zoals ze voorkwamen in de reke-nin-Igen van de gesplitste en fuserende vennootschappen op voormelde datum.

Alle verrichtingen gedaan na voormelde datum worden boekhoudkundig gezien verondersteld gedaan te zijn voor rekening van de vennootschap TRILEC overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. Overeenkomstig de bepalingen van gezegd Wetboek, wordt het gehele actieve en passieve vermogen verbonden aan de operationele activiteiten uitgeoefend in het Vlaams Gewest van de gesplitste en fuserende vennootschappen overgemaakt aan de vennootschap TRILEC.

Bijgevolg heeft de vennootschap TRILEC de eigendom en het genot vanaf de verwezenlijking van de splitsing van alle door de gesplitste en fuserende vennootschappen overge-maakte lichamelijke en onlichamelijke elementen, rechten, contracten, schuldvorderingen en schul-'den.

In geval van vergissing of verzuim in de beschrijving van het overgemaakte vermogen, heeft de vennootschap TRILEC alle machten om deze desnoods te verbeteren.

3. De schuldvorderingen en rechten van de gesplitste en fuserende vennootschappen gaan zonder onderbreking over aan de vennootschap TRILEC.

De zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijk of conven-'tioneel die er toebehoren worden overgedragen

De vennootschap TRILEC zal alzo in de plaats worden gesteld in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de gesplitste en fuserende vennootschappen op alle goede-ren en tegen eender welke schuldenaars, zonder dat hier schuldvernieuwingen uit voortvloeien.

4. De schulden van de gesplitste en fuserende vennootschappen gaan zonder onderbreking over aan de vennootschap TRILEC.

De vennootschap TRILEC zal alzo in de plaats worden gesteld In alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschappen, zonder dat hier schuldvernieuwingen uit voort-'vloeien.

Bijgevolg zal de vennootschap TRILEC alle passiva van huidige inbreng betalen in de plaats van de gesplitste en fuserende vennootschappen, zij zal instaan voor de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle schulden en leningen aangegaan en overgedragen door de splitsende en fuserende vennootschappen, dit alles op de vervaldata overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers.

5. De overnemende vennootschap moet eender welke verdragen, handelsovereenkomsten en verbin'tenis'sen uitvoe-'ren, aangezien alle contracten van de gesplitste en fuserende vennootschappen werden overgedra-'gen,

6. De vennootschap TRILEC zal alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de splitsende en fuserende vennootschappen zouden kunnen afgesloten hebben met haar personeel, zoals deze overeenkomsten en verbintenissen op heden bestaan, en ze zal meer bepaald alle rechten van anciënniteit en andere rech-'ten van de personeelsleden respecte-'ren, volgens de termen, voor-'waarden en modaliteiten van deze overeenkomsten en verbinte-'nissen,

7. De geschillen en eender welke vorderingen, gerech-'ter-'lijke of niet worden gevolgd door de vennootschap TRILEC zowel als eiser dan als verweerder, die er het voor-'deel zal van hebben of er de gevolgen zal van dragen dit alles ter gehele en volledige kwijting van de splitsende en fuserende vennoot-'schappen,

8. De overdracht van het vermogen omvat in het algemeen:

a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechterlijke en buitengerechterlijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen van de aan gang zijnde onteigeningen, persoonlijke garanties en deze waarvan de splitsende en fuseren vennoot-'schappen bevoordeeld zijn of titularis zijn om welke reden ook ten opzichte van derden waaronder.de openbare besturen.

b) de last van gans het passief van de splitsende en fuserende vennootschappen ten aanzien van derden erin begrepen het passief dat later zal voortvloeien uit de verplichtingen aangegaan voor de datum van huidig proces-verbaal, alsook de uitvoerring van alle verplichtingen van de splitsende en fuserende vennootschappen tegenover derden uit welken hoofde ook, zodat de splitsende en de fuserende vennootschappen uit dien hoofde niet meer kunnen aansprakelijk gesteld worden noch kunnen worden aangesproken.

9. De overdracht omvat eveneens aile archieven en boekhoudkundige documenten met betrekking tot de inbreng, op last voor de vennootschap TRILEC deze te bewaren.

10. Alle kosten, erelonen, belastingen en eender welke kosten voortkomend uit huidige inbreng zijn ten faste van de vennootschap TRILEL,

Statuten

Mevrouw MEERT Anne-Marie en de heer MEERT Philippe, beide voornoemd, als vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschappen en de fuserende vennootschap, stellen vast dat ten gevolge van deze overdrachten en boekhoudkundige bestemmingen, de vennootschap vanaf heden over een kapitaal van drie miljoen achthonderd eenenvijftigduizend driehonderd en tien euro dertien cent (¬ 3.851.310,13) beschikt. Dit kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door tienduizend aandelen zonder nominale waarde. Deze aandelen worden, zoals hierboven gezegd, aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschappen als volgt uitgereikt :

1. De heer MEERT Jozef voornoemd : negen aandelen : 9

2. Mevrouw ROELANDT Christiane voornoemd ; negen aandelen : 9

3. Mevrouw MEERT Anne-Marie voornoemd : zestien aandelen : 16

4. De heer MEERT Philippe : zestien aandelen : 16

5, De heer MEERT Serge : acht aandelen : 8

6. De heer en mevrouw MEERT-ROELANDT voornoemd : negentien aandelen : 19

7. De naamloze vennootschap "MEEROE" voornoemd : negenduizend negenhonderd

drieëntwintig aandelen : 9.923

TOTAAL : TIENDUIZEND AANDELEN : 10.000

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Na deze vaststelling verklaren zij de statuten van de vennootschap als volgt vast te leggen waaruit wordt overgenomen hetgeen hierna letterlijk volgt

" Artikel 1  Rechtsvorm  naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "TRILEC". Artikel 2  Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9420 Erpe-Mere, Industrieweg, 11;

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest enfof het Vlaams Gewest, bij beslissing van de raad van bestuur.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve 'zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3  Doel

De vennootschap heeft tot doel:

lies aankopen en verkopen van lampen, elektriciteitsbenodigdheden en elektrische huishoudelijke toestellen, zowel groothandel als kleinhandel.

De aankoop, verkdop, fabricatie, de herstelling, het onderhoud, de transformatie, het huren en het verhuren, de vertegenwoordiging, de invoer en de uitvoer, en in de meest uitgebreide betekenis, de groot- en kleinhandel in alle elektrische, elektronische en mechanische apparaten.

Groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, fabricatie, herstelling en plaatsing of inrichting van materialen of

benodigdheden voor elektrische installatie en verlichting, elektrische en elektronische toestellen, gas-, koel-,

waterverwarming en sanitaire toestellen en keukenmeubilair, toestellen betrekkelijk alle centrale verwarming. De industrie van metalen en plastiek, sanitaire apparaten en materieel, fabricatie van lichtkronen, ijzerwaren. Alle handel in informatica-apparatuur, huishoudtoestellen, alle dienstverlening.

Elke onderneming op commissieloon en alle handelingen die het doel kunnen vergemakkelijken.

De vennootschap kan aantreden als bestuurder, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, zij kan tevens borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders en hun voorschotten, leningen en kredieten toestaan met respect voor de wettelijke beperkingen terzake.

De vennootschap kan alle commerciële, industriële, roerende en onroerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijke doelen. Zo mag de vennootschap zich betrekken bij wijze van deelneming, inschrijving, financiële tussenkomsten of op gelijk welke andere manier deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die geheel of gedeeltelijk een zelfde of een gelijkaardig doel nastreven of die in de mogelijkheid zijn de uitbreiding of de ontwikkeling te bevorderen.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf ais voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Artikel 4  Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Hoofdstuk H: Kapitaal  aandelen -- obligaties

Artikel 5 -- Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt DRIE MILJOEN ACHTHONDERD EENENVIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD EN TIEN EURO DERTIEN CENT (¬ 3.851.310,13) vertegenwoordigd door tienduizend aandelen (10.000) zonder melding van nominale waarde, volledig volstort.

Artikel 6  Aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers.

Artikel 11  Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt hieronder aangehaalde clausule krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.

De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders,

Artikel 12  Bijeenkomsten  beraadslaging en besluitvorming

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e mail.

elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever,

E3ehalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon of videoconferentie.

elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of eiders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 13  Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Artikel 13bis  Directiecomité

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

Artikel 14  Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, of door een gedelegeerd bestuurder alleen.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

" Artikel 15  Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen

weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.

Artikel 16  Jaarvergadering  buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen de tweede maandag van de maand juni om dertien

uur,

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Artikel 18  Vertegenwoordiging

- Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door

een volmachtdrager, die echter ook aandeelhouder moet zijn.

De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke mandataris of

vertegenwoordiger.

Artikel 22  Stemrecht

leder aandeel geeft recht op één stem,

Artikel 23 -- Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de

aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren,

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e mail of enige andere

informatiedrager, met vermelding van de agenda en` de voorstellen van besluit worden verstuurd naar aile

aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant , obligatie of certificaathouders, met de vraag aan de

aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na

ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de

vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing

geacht niet genomen te zijn

Artikel 24  Afschriften en uittreksels van notulen

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden

worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee

bestuurders.

Artikel 25  Boekjaar  jaarrekening  jaarverslag

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Artikel 26  Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één

tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt,

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

Artikel 28  Ontbinding en vereffening

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is

daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars

beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap

daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de

aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten bepaald " in het Wetboek van Vennootschappen, zonder

bijzondere machtiging van de algemene vergadering, De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze

bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Verkrijging van rechtspersoonlijkheid

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen

rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige

oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het

Wetboek van Vennootschappen.

Benoeming van de eerste bestuurders

Overeenkomstig artikel 518, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters tot

eerste bestuurders benoemd ;

1° de naamloze vennootschap PEPHIL, met zetel te 8540 Deerlijk, Vichtestraat 169B.

-Ondernemingsnummer 0839.091,966.  RPR Kortrijk.

~

s"

-Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer MEERT Philippe voornoemd,

2` de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid JUDHO, met maatschappelijke zetel te 8310

Sint-Kruis-Brugge, Altebijstraat; 21.

-Ondernemingsnummer 0839.129.677 - RPR Brugge.

-Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw MEERT Anne-Marie vocrnoemd.

3' de heer MEERT Jozef voornoemd.

- hier aanwezig die verklaren te aanvaarden.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het Jaar tweeduizend achttien.

Benoeming van commissaris.

Wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VAN CAUTER  SAEYS & C"', bedrijfsrevisoren, hebbende haar maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Gentse Steenweg, 55, vertegenwoordigd door de heer Willem VAN CAUTER, bedijfsrevlsor, hebbende zijn kantoor op zelfde adres.

- hier aanwezig die verklaart te aanvaarden,

- het mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van negentienhonderd vijftien.

Begin en afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op eenendertig

december tweeduizend dertien.

Eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in juni tweeduizend veertien.

Volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw D'HONDT Jennifer, NN 780803-332-11,

wonende te 1790 Aftligem, Brusselbaan, 233 -- bus 3, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of

noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,

Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

Raad van bestuur.

De bestuurders zijn nadien bijeengekomen in raad van bestuur en beslissen te benoemen tot gedelegeerde

bestuurders, voormelde vennootschappen PEPHIL NV en JUDHO BVBA, hier vertegenwoordigd door hun vaste

vertegenwoordigers voornoemd.

- hier aanwezig die verklaren te aanvaarden.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

(getekend) notaris Edgard VAN OUDENHOVE

Neergelegd terzelfdertijd : - oprichtingsakte dd 17-12-2012 ; - verslag van de bedrijfsrevisor artikel 444 Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 09.06.2015, NGL 08.07.2015 15289-0442-035

Coordonnées
TRILEC

Adresse
INDUSTRIEWEG 11 9420 ERPE-MERE

Code postal : 9420
Localité : Erpe
Commune : ERPE-MERE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande