TIMMERMAN ENERGY & HEAT SOLUTIONS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. TIMMERMAN ENERGY & HEAT SOLUTIONS
Dénomination : TIMMERMAN ENERGY & HEAT SOLUTIONS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 411.969.490

Publication

22/05/2014 : GE110183
16/06/2014
ÿþ Moa word t1.1

rt In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

0 i JU

((NI {2O1

RECHTB9Af tAN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0411.969.490

Benaming

(voluit) : TIMMERMAN ENERGY & HEAT SOLUTIONS

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 9900 EEKLO SLACHTHUISSTRAAT 14

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - kapitaalverhoging

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jean HENRIST, Notaris te Ranse op twee juni tweeduizend

veertien, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap TIMMERMAN ENERGY

& HEAT SOLUTIONS, met maatschappelijke zetel te 9900 Eeklo, Slachthuisstraat 14 volgende beslissingen

heeft genomen met eenparigheid van stemmen:

" EERSTE BESLISSING.

Ontslag van de formaliteiten van bijeenroeping

Alle aandeelhouders doen ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.

TWEEDE BESLISSING

Kapitaalverhoging in geld

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met DRIEENNEGENTIGDUIZEND

ZEVENHONDERDVEERTIG EURO ACHTENVIJFTIG CENT (¬ 93.740,58) om het te brengen van

HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (¬ 125.000,00) op TWEEHONDERD ACHTTIEN DUIZEND

ZEVENHONDERDVEERTIG EURO EN ACHTENVIJFTIG CENT (¬ 218.740,58), door het creëren van

vierduizend driehonderd en twee (4.302) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en

voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis.

Op deze 4302 nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven als volgt:

- DRIEENNEGENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVEERTIG EURO ACHTENVIJFTIG CENT (¬ 93.740,58)

zal geboekt worden ais kapitaal.

- EEN MILJOEN NEGENHONDERD ACHTTIENDUIZEND NEGENHONDERD EENENZESTIG EURO

EENENVIJFTIG CENT (¬ 1.918.961,51) als uitgiftepremie.

Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van honderd ten

honderd (100%).

DERDE BESLISSING

Individuele afstand van het voorkeurrecht

En onmiddellijk hebben aile aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van

hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van

Vennootschappen.

VIERDE BESLISSING

Plaatsing en volstorting van de kapitaalverhoging/kapitaalaandelen

Vervolgens heeft de voornoemde aandeelhouder, de naamloze vennootschap EVALEUR verklaard volledig

op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap NV TIMMERMAN

ENERGY & HEAT SOLUTIONS en in te schrijven op de vierduizend driehonderd en twee (4.302) nieuwe

kapitaalaandelen, en onder de hoger gestelde voorwaarden.

De voorzitter verklaart en aile aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop werd

ingeschreven, volledig volstort is.

- In kapitaal ten belope van honderd procent, zijnde in totaal 93.740,58 euro.

- de daarbijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent, zijnde in totaal 1.918.961,51

euro.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere

rekening.

VIJFDE BESLISSING

Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging

Op de laatste brz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering stelt vast en verzoekt Ons, notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging volledig

geplaatst is, en dat het kapitaal werd verhoogd tot TWEEHONDERD ACHTTIENDUIZEND ZEVENHONDERD

VEERTIG EURO ACHTENVIJFTIG CENT (218.740,58 EUR), met creatie van vierduizend driehonderd en twee

(4202,00) aandelen.

ZESDE BESLISSING

De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal EEN MILJOEN NEGENHONDERD

ACHTTIENDUIZEND NEGENHONDERD EENENZESTIG EURO EENENVIJFTIG CENT (¬ 1.918.961,51) te

plaatsen op een onbeschikbare rekening "UITGIFTEPREMIE", die, zoals de andere inbrengen strekt tot

waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het

Wetboek van Vennootschappen.

ZEVENDE BESLISSING

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met EEN MILJOEN

NEGENHONDERD ACHTTIENDUIZEND NEGENHONDERD EENENZESTIG EURO EENENVIJFTIG CENT (¬

1.918.961,51), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van TWEEHONDERD ACHTTIENDUIZEND

ZEVENHONDERD VEERTIG EURO ACHTENVIJFTIG CENT (¬ 218.740,58) tot TWEE MILJOEN HONDERD

ZEVENENDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD EN TWEE EURO NEGEN CENT (¬ 2.137.702,09),

vertegenwoordigd door TIENDUIZEND ZESENDERTIG (10.036) aandelen, door incorporatie van voormelde

uitgiftepremie, hetzij EEN MILJOEN NEGENHONDERD ACHTTIENDUIZEND NEGENHONDERD

EENENZESTIG EURO EENENVIJFTIG CENT (¬ 1.918.961,51).

Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.

ACHTSTE BESLISSING

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde tweede

kapitaalverhoging van ¬ 1.918.961,51 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk

gebracht werd op ¬ 2,137.702,09, vertegenwoordigd door 10.036 kapitaalaandelen zonder nominale waarde,

die ieder één/tienduizend zesendertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

NEGENDE BESLISSING

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,

beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap"

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen honderdzevenendertigduizend zevenhonderd en twee

euro negen cent (¬ 2,137.702,09).

Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend zesendertig (10.036) aandelen, zonder aanduiding van de

nominale waarde, met een fractiewaarde van (1/10.036ste) van het maatschappelijk kapitaal.

TIENDE BESLISSING

De vergadering beslist aan de aandelen volgende nummering toe te kennen:

-Het aandeel toebehorende aan de BVBA MITHRAS aandeel nummer 1

-De bestaande aandelen toebehorende aan de NV EVALEUR: nummer 2 tot en met 5.734.

-De nieuw gecreëerde aandelen toebehorende aan de NV EVALEUR nummer 5.735 tot en met 10.036,

De vergadering beslist artikel 8 van de statuten ais volgt aan te passen:

Artikel 8: Aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam,

Het aandeel toebehorende aan de BVBA MITHRAS heeft aandeelnummer 1.

De bestaande aandelen toebehorende aan de NV EVALEUR hebben de aandeelnummers 2 tot en met

5.734.

De laatst nieuw gecreëerde aandelen toebehorende aan de NV EVALEUR hebben de aandeelnummers

5.735 tot en met 10.036.

ELFDE BESLISSING

De vergadering beslist om na de voornoemde beslissing aan artikel 5 van de statuten volgende tekst toe te

voegen:

"Het kapitaal is volledig geplaatst".

De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap"

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen honderdzevenendertigduizend zevenhonderd en twee

euro negen cent (¬ 2.137.702,09).

Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend zesendertig (10.036) aandelen, zonder aanduiding van de

nominale waarde, met een fractiewaarde van (1110.036ste) van het maatschappelijk kapitaal.

Het kapitaal is volledig geplaatst'.

TWAALFDE BESLISSING

De vergadering beslist om in Titel VII betreffende de ontbinding en vereffening, de mogelijkheid te voorzien

om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen in één akte mits naleving van de voorwaarden opgenomen

in artikel 184§ 5 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering beslist ingevolge voorgaande beslissing artikel 35 van de statuten als volgt aan te passen:"

Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars.

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de

vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in

functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming

door de beslissing van de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de

vereffening door de bestuurders van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de

vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens beperkingen

opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits naleving

van de volgende voorwaarden:

1° er is geen vereffenaar aangeduid

2° er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 181 van het Wetboek

van Vennootschappen;

3°alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met

eenparigheid van stemmen.

De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf."

DERTIENDE BESLISSING

De vergadering beslist om in uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang

van de vennootschap dit vereisen, dat dan de besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij

eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

De vergadering beslist aan artikel 14 van de statuten volgende tekst toe te voegen:

°In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit

vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de

bestuurders."

VEERTIENDE BESLISSING

Volmacht voor de coördinatie van de statuten

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoordineerde tekst van de

statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VIJFTIENDE BESLISSING

Machtiging aan de raad van bestuur

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande

beslissingen uit te voeren.

ZESTIENDE BESLISSING

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accountantskantoor Decostere & C°, te Avelgem, evenals

aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of

noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,

Ondememingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hierbij neergelegd:

expeditie van de akte statutenwijziging de dato 02/06/2014

gecoördineerde statuten.

JEAN HENR1ST  NOTARIS

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/06/2014
ÿþHal Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie n

RECHTBANK VAN KOOPHANC:JEL Tg GENT

Onderrtemingsnr : 0411.969.490

Benaming

(volait) : TIMMERMAN ENERGY & HEAT SOLUTIONS

(verkort):

Recht5vorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel: SLACHTHUISSTRAAT 14, 9900 EEKLO

(volledig adres)

Onderwerp aide BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 629 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

In toepassing van artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen wordt hierbij het integrale verslag gepubliceerd opgemaakt door de bestuurders :

De ondergetekende,bestuurders

-NV EVALEUR, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de BVBA MITHRAS, op haar beurt

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Dirk Desnoeck  Van Eeckhoutte.

-De heer Lieven Lam baere.

Verklaren dat de vennootschap de intentie heeft om een zekerheid te stellen voor een krediet, af te sluiten door de NV Evaleur met het oog op het verhogen van het kapitaal van onze vennootschap. Daar dergelijke zekerheldsstelling onder het toepassingsgebied valt van artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, dient de raad van bestuur een bijzonder verslag op te maken.

1.Gegevens van de geplande operatie.

-NV Evaleur zal een lening afsluiten bij BNP Paribas Fortis NV van twee miljoen en twaalfduizend zevenhonderdentwee euro, negen cent (¬ 2.012.702,09).

-Dit kapitaal zal worden aangewend voor het doorvoeren van een kapitaalverhoging door de NV Evaleur in onze vennootschap voor een bedrag van twee miljoen en twaalfduizend zevenhonderdentwee euro, negen cent (¬ 2.012.702,09),

-Met het ingebrachte kapitaal zal het belangrijkste deel van de bestaande bankschulden worden terugbetaald.

-Het krediet dat de NV Evaleur zal afsluiten bij de bank zal (voor een totaal bedrag van maximaal 628.692,00 euro) worden gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving en/of een hypothecair mandaat op het onroerend patrimonium van onze vennootschap.

-Door deze operatie zal de fractiewaarde van de aandelen stijgen van 21,80 (125.000/5.734) euro naar 213,00 (2.137.702,09/10.036) euro.

2.Redenen voor de transactie.

Dank zij de kapitaalverhoging die zal gebeuren in speciën, zal de vennootschap in staat zijn haar financiële schulden aanzienlijk te reduceren, waardoor de solvabiliteitsratio's van onze vennootschap zullen verbeterem

3.Het belang van de targetvennootschap

Aansluitend bij het vorige punt kan het belang van de targetvennootschap als volgt worden samengevat:

. _ . .....

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

KtERGE

V beh aa Bel Staz

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

k

Onze vennootschapbékOmt een betere kapitaalsbasis-, waardoor ze gemakkelijker kredieten kan bekomen in de toekomst.

Door de verlaging van het bedrag van de openstaande schulden, zullen de jaarlijkse kosten aanzienlijk verlagen door een aanzienlijke reductie van de financiële kosten wat een positieve impact heeft op het resultaat voor de komende jaren. Door deze evolutie zal de terugbetalingscapaciteit voor de toekomst stijgen, waardoor er ruimte ontstaat voor nieuwe investeringen,

Door deze operatie wordt het grootste deel van het kredietrisico overgenomen door de belangrijkste aandeelhouder, de NV Evaleur,

Voclk behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

4.Voorwaarden waartegen de transactie wordt gedaan

Voor deze waarborgvestiging wordt er geen specifieke vergoeding betaald, maar zoals in het vorige punt

reeds vermeld doet de vennootschap een belangrijk voordeel, dat een meer dan voldoende compensatie

biedt voor de gevraagde zekerheidsstelling:

a.De financiële kosten zullen aanzienlijk verlagen.

b.Op de balans vermindert de schuldpositie met 2.012.702,09 euro, in ruil hiervoor moet er een waarborg

worden verstrekt van "slechts" 628.692,00 euro.

c.Voor de toekomst is het potentieel tot het bekomen van nieuwe kredieten verhoogd,

Op basis van de vermelde elementen is duidelijk dat de gevraagde waarborgvestiging de positie van de vennootschap op verschillende punten verbetert, eerder dan ze te verzwakken.

5.Risico's op het vlak van liquiditeit en solvabiliteit.

Deze operatie houdt voor onze vennootschap helemaal geen risico's in op het vlak van de liquiditeit en de solvabiliteit, integendeel.

a, Solvabiliteit

Door de verlaging van de schuldpositie en de verhoging van het kapitaal zal de solvabiliteit aanzienlijk

verbeteren.

b, Liquiditeit

De belangrijke vermindering van de financiële kosten kan enkel een positief effect hebben op de liquiditeit

van de vennootschap,

Opgemaakt te Eeklo op 22 mei 2014

NV EVALEUR,

Gedelegeerd bestuurder,

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger BVBA MITH RAS,

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dirk Desnoeck-Van Eeckhoutte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(on) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2013 : GE110183
12/06/2012 : GE110183
28/11/2011 : GE110183
13/10/2011 : GE110183
30/08/2011 : GE110183
07/07/2011 : GE110183
06/07/2011 : GE110183
08/12/2010 : GE110183
07/10/2010 : GE110183
26/07/2010 : GE110183
17/05/2010 : GE110183
24/08/2009 : GE110183
30/09/2008 : GE110183
18/06/2008 : GE110183
06/09/2007 : GE110183
22/06/2015 : GE110183
07/12/2005 : GE110183
30/09/2005 : GE110183
30/07/2004 : GE110183
04/08/2003 : GE110183
26/07/2002 : GE110183
16/06/2001 : GE110183
17/05/2001 : GE110183
27/10/2000 : GE110183
26/01/1994 : GE110183
01/01/1989 : GE110183

Coordonnées
TIMMERMAN ENERGY & HEAT SOLUTIONS

Adresse
SLACHTHUISSTRAAT 14 9900 EEKLO

Code postal : 9900
Localité : EEKLO
Commune : EEKLO
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande