HYDROCONCEPT

incorporatie van beschikbare reserves

Uit het proces-verbaal gesloten voor notaris Jean-François Agneessens te Nazareth de dato 27 maart 2014, behoorlijk geregistreerd te Deïnze, blijkt dat de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HYDROCONCEPT", met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Moerstraat 2 ingeschreven ïn het Rechtspersonenregister te Dendermonde met als ondernemingsnummer 0465.454.005, met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen hebben genomen;

Vaststelling van de belaste reserves

De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die op de laatste algemene vergadering van 31 december 2013 zîjn goedgekeurd vierhonderdduïzend euro (€ 400.000,00) bedragen, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van 31 december 2013.

De voorzitter wordt ontslaan van de voorlezing van de notulen.

Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag

De vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag, rekening houdend met de bepalingen van artikel 320 van het wetboek van vennootschappen vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) bedraagt.

Beslissind tot kapitaaiverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering.

De algemene vergadering beslist tot kapitaaiverhoging door middel van inbreng în natura van de schuldvordering ontstaan door de beslissing tot tussentijdse dividenduitkering de dato 31 december 2013, hetzij door middel van incorporatie van het netto dividendbedrag van driehonderd zestigduizend euro (€ 360.000,00). De algemene vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het wetboek van inkomstenbelastingen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent

(90%) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde een verhoging voor een bedrag van driehonderd zestigduizend: euro (€ 360.000,00), om het te brengen van tweehonderd zevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€; 247,500,00) naar zeshonderd en zevenduizend vijfhonderd euro (€ 607.500,00).

VERSLAG BEDRIJFSREVISOR

Dat deze natura-inbreng een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordîgt, en dat zijn beschrijving aan de vereisten van rechtzinnîgheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd door het verslagschrift de dato 26 maart 2014, opgemaakt door de heer Peter Leyns, bedrijfsrevisor te 9940 Evergem, Wippelgem, Eindeken 54B Er wordt hier akte van genomen dat dit verslagbesluit in volgende termen:

" // Besluiten

Ondergetekende, de heer Leyns Peter, bedrijfsrevisor, gevestigd te 9940 Evergem, Wippelgem, Eindeken 54B, werd aangesteld door de zaakvoerder van de BVBA Hydroconcept, met maatschappelijke zetel] te Moerstraat 2, 9230 Wetteren, op 14 februari 2014 om overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van] Vennootschappen een verslag op te maken aangaande de inbreng in natura ter gelegenheid van de] kapitaaiverhoging in de BVBA Hydroconcept in uitvoering van artikel 537 van het Wetboek van de]

inkomstenbelastingen. :

Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven] controlewerkzaamheden dat naar mijn mening: i

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake contrôle van inbreng în natura en] quasi-inbreng van het Instituut van de bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de BVBA Hydroconcept]

verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ïngebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal',

door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving] van de fiscale regels met betrekking tot de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van eenl roerende voorheffing van 10%.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•-

, -M

•F-

:-fi

SX es

mod 11.1

De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid

beantwoordt.

De voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet

overgewaardeerd is;

Indien aile vennoten besluiten om de schuldvordering ontstaan uit de ontvangen dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren, zal als vergoeding voor deze inbreng 565 nieuwe aandelen van de BVBA Hydroconcept, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen voor een totale waarde van € 360.000,00 worden uitgegeven. De nieuw uit te geven aandelen zullen als volgt worden toegekend:

565 nieuwe aandelen aan de heer Cari Burssens

Huidig verslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijk opschortende voorwaarde dat aile aandeelhouders van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter na de beslissing van dividendenuitkering een of meerdere aandeelhouders niet wensen deel te nemen aan de voorzïene kapitaaiverhoging zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten bedrage van het netto dividendbedrag ontvangen door de vennoten welke wel wensen in te tekenen op de kapitaaiverhoging.

Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen vordering n.a.v. de dividenduitkering. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeieinden gebruikt worden.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheiden billijkheid van de verrichting."

VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER

Tevens wordt het bijzonder verslag, opgemaakt door de zaakvoerder van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen omtrent de inbreng in natura, hier voorgebracht,

Uitgifte van aandelen

Als vergoeding voor en ten belope van voormelde inbreng worden vijfhonderd vijfenzestig (565) aandelen zonder nominale waarde toegekend aan de heer BURSSENS Cari Marie Cyriel, geboren te Gent op 9 december 1962, ongehuwd, wonende te 9230 Wetteren, Moerstraat 2,

Informatie

De vergadering erkent volledig te zijn îngeticht over de draagwijdte van het régime zoals voorzîen in artikel 537 van het wetboek van inkomstenbelastingen, en meer in het bijzonder de bepaling die voorzïet in een bijzondere aanslag bij wijzïging van dividendenpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren, vyiiziging van de statuten

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaaiverhoging wordt artikel 5 van de statuten geschrapt en vervangen door de volgende inhoud:

"Artikel vijf

Het geheel geplaatste kapitaal Is vastgesteld op zeshonderd en zevenduizend vijfhonderd euro (€

607.500,00).

Het is vertegenwoordigd door duizend driehonderd vijftien vijftig (1.315) gelijke aandelen zonder

nominale waarde, met een fractiewaarde van één/duizend driehonderd vijftiende (l/l�lô*16) van het kapitaal

per aandeel."

Machten aan de niet statutair zaakvoerder

De vergadering verleent aile machten aan de niet statutair zaakvoerder zijnde de heer Burssens Cari, voomoemd, tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Coôrdinatie van de statuten.

De vergadering geeft de notaris opdracht tot uitwerking van de nieuwe gecoôrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap, Hij moet deze nadien neerleggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Voor analytisch uittreksel,

Jean-François Agneessens Notaris

Tegetijkertijd hiermee neergelegd:

Uitgifte van het proces-verbaal dd. 27 maart 2014; Verslag van de zaakvoerder dd. 26 maart 2014; Verslag van de bedrijfsrevïsor dd. 26 maart 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening