G. SNEL INVEST BELGIUM

ÿþliIl~llllllllldl~f

*15122136

~Wad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1 -$- 2015

RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL TE ENT

111

Ondernemingsnr : 0459.300.740

Benaming

(voluit) : G. Snel Invest Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Karreweg 13, 9810 Nazareth

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)

VAN

G. Snel Invest Belgium

naamloze vennootschap

RPR Gent, afdeling Gent

ondernemingsnummer 0459.300.740

Met zetel te

9810 Nazareth, Karreweg 13

(overnemende vennootschap)

MET

Snel Beheer Prijkels

naamloze vennootschap

RPR Gent, afdeling Gent

btw BE 0459.301.13E

Met zetel te

9810 Nazareth, Karreweg 13

(overgenomen vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Gent

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE

Bij toepassing van artikel 676 en artikel 719 en verder van het Wetboek van vennootschappen

De naamloze vennootschap G. Snef Invest Belgium en de naamloze vennootschap Snel Beheer Prijkels hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 676 en 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de naamloze vennootschap Snel Beheer Prijkels wordt overgenomen door de naamloze vennootschap G. Snel Invest Belgium zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit overeenkomstig artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

!. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen (artikel 719 2e alinea 1° W.Venn.)

a)ldentiteit van de ovememende vennootschap G. Snel Invest Belgium

De naamloze vennootschap G. Snel Invest Belgium met zetel te 9810 Nazareth, Karreweg 13 en gekend onder RPR Gent, afdeling Gent btw BE 0459.300.740.

De naamloze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Van Bael met standplaats te Antwerpen op 18 november 1996, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 november daarna onder nummer 961130-460.

De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 61.973,38 verdeeld over 2.500,00 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 112.500ste van het kapitaal verdeeld als volgt

-El Cazador bvba 2.499,00 aandelen 99,96 %

-G. Snel Invest Belgium 1,00 aandeel 0,04 %

Totaal: 2.500,00 aandelen 100,00 %

Hierbij wordt opgemerkt dat de vennootschap G. Snel Invest Belgium op datum van neerlegging van het fusievoorstel nog geen eigen aandeel heeft, doch dat ze dit aandeel zal verkrijgen ingevolge dividenduitkering in natura vanwege Snel Beheer Prijkels nv.

Het doel van de vennootschap luidt als volgt

"De vennootschap heeft ten doel zowel in België als in het buitenland :

1.alle verrichtingen te doen van aankoop, verkoop, bouw, verandering, verhuring, leasing, promotie, uitbating, beheer, valorisatie, verkaveling en in het algemeen de handel van alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten ervan, behoudens, verrichtingen die verband houden met dewelke door vastgoedmakelaars worden uitgeoefend; het beheren en exploiteren van onroerende en roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

2.het aannemen van studie-, organisatie, en adviesopdrachten inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.

3.het deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen en het uitoefenen van managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord. De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in elke onderneming.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

4.Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn (via bijvoorbeeld participatie) in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken,"

Als bestuurders werden benoemd:

-El Cazador bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Geert De Jaeger;

-Dematra nv, vast vertegenwoordigd door Dhr. Stefaan De Jaeger.

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 17 september 2010.

b)Identiteit van de over te nemen vennootschap Snel Beheer Prijkels

De naamloze vennootschap Snel Beheer Prijkels met zetel te 9810 Nazareth, Karreweg 13 en gekend onder RPR Gent, afdeling Gent btw BE 0459.301.136.

De naamloze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Van Bael met standplaats te Antwerpen cp 18 november 1996, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 november daarna onder nummer 961130-461.

De statuten van de naamloze vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Marc Van Cauwenberghe met standplaats te Deinze op 30 december 2010 houdende een verlenging van het boekjaar, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2011 onder nummer 11013022.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 61.973,38 verdeeld over 2.500,00 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/2.500ste van het kapitaal.

De aandelen van de vennootschap zijn op heden integraal in handen van G. Snel Invest Belgium.

Hierbij wordt opgemerkt dat de ovememende vennootschap op heden nog niet aile aandelen van de vennootschap G. Snel Invest Belgium heeft verworven, doch dat dit wel het geval zal zijn op datum van de fusieakte.

Het doel van de vennootschap luidt als volgti

"De vennootschap heeft ten doel zowel in België ais in het buitenland:

1.het uitoefenen van logistieke activiteiten en het verlenen van logistieke diensten en ondersteuning aan clëntele in al zijn facetten en in de ruimste zin, waaronder de op en overslag van onroerende goederen voor transport ter land, ter zee en in de lucht, het bewerken en verpakken van materialen en producten, alsook het ter beschikking stellen van materieel dienstig voor opslag, ranggering en binnentransport.

2.het uitoefenen van het expeditiebedrijf, het goederenvervoer op de weg, per zeevracht of luchtvracht, en alle werkzaamheden en diensten die met het voorgaande verband houden of eruit voortvloeien en dit voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden.

3.het aannemen van studie-, organisatie-, en adviesopdrachten inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, waaronder het maken van studies en onderzoeken, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing inzake logistiek, transport en expeditie.

4.het deelnemen in het bestuur en de vereffening van andere vennootschappen en het uitoefenen van managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord.

5.1-let verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend en onroerend vermogen.

6.het verwerven door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren, uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.

Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn (via bijvoorbeeld participatie) in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een soortgelijk, een gelijkaardig of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Als bestuurders werden benoemd:

-El Cazador bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Geert De Jaeger;

-G. Snel Invest Belgium nv, vast vertegenwoordigd door El Cazador bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr.

Stefaan De Jaeger

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 17 september 2010.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.

De huidige structuur van de groep is historisch gegroeid ingevolge de overname van de aandelen van de vennootschappen Snel Beheer Prijkels nv en G. Snel Invest nv door de groep Demafra.

De fusie is in eerste instantie ingegeven vanuit de bedoeling de huidige vennootschapsstructuur te vereenvoudigen. Beide vennootschappen betrokken bij de fusie fungeren op heden immers ais patrimoniumvennootschap waardoor het aangewezen is de activiteiten van de vennootschappen te bundelen tan einde de onroerende goederen binnen één patrimoniumvennootschap te centraliseren. Ingevolge deze centralisatie zal naast een vereenvoudigde structuur bovendien een administratieve besparing worden gerealiseerd.

Deze vereenvoudigde structuur zal tevens leiden tot een optimalisering van de financieringsstroom binnen de groep. Op heden bestaat er immers een grote schuld van de holdingvennootschap aan de werkmaatschappij die ingevolge de fusie eenvoudiger zal kunnen worden afgelost.

Fiscale verklaringen

Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. 183bis WIB aangezien de fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.

De bestuursorganen verklaren de afwezigheid van fiscale overwegingen door het gegeven dat behoudens een beperkt bedrag aan notionele interestaftrek, geen andere fiscale aftrekposten worden overgedragen door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap.

Op het vlak van btw zal de verrichting neutraal geschieden aangezien het vermogen dat ingevolge deze fusie wordt overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 1110. 18, § 3 W. Btw.

Op het vlak van de registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat het integrale vermogen van de overgenomen vennootschap, alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zullen worden overgedragen aan de overnemende vennootschap waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van artikel 117, § 1 W. Reg. jo. art. 2.11.1.0.2 V.C.F. en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van ¬ 50,00.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De verrichting zal tenslotte tevens op het vlak van verkeersbelastingen neutraal geschieden aangezien ingevolge deze verrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden overgedragen aan de overnemende vennootschap.

3.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap. (artikel 719 2e alinea 2° W. Venn.)

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap met ingang van 1 januari 2015.

4.Rechten die de ovememende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen. (artikel 719 2e alinea 30W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende'vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt,

5.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. (artikel 719 2e alinea 4° W.Venn.)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap Snel Beheer Prijkels nv is in het bezit van onroerende goederen die ingevolge deze fusie zullen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap G. Snel Invest Belgium nv.

In het kader van deze fusie zullen bij de OVAM attesten worden aangevraagd die zullen worden aangeleverd uiterlijk bij het verlijden van de akte.

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Ingevolge deze fusie zal geen statutenwijziging worden doorgevoerd bij de ovememende vennootschap behoudens een eventuele doelwijziging, een naamswijziging of een eventuele actualisatie.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4. Fusiebalans

De fusiebalans zoals opgenomen als bijlage bij dit fusievoorstel betreft een cijfermatige weergave van de gevolgen van deze herstructurering.

5.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste 6,5 weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind september 2015 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 11 augustus 2015 te Nazareth in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen en twee exemplaren gelijktijdig moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Gent overeenkomstig art. 725 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overnemende vennootschap,

G. Snel Invest Belgium nv

Vertegenwoordigd door haar raad van bestuur,

El Cazador bvba

vast vertegenwoordigd door

Dhr. Geert De Jaeger

Dematra nv

vast vertegenwoordigd door

Dhr. Stefaan de Jaeger

Bijlage 1: Fusiebalans

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

t  %