J.P.F.

ÿþ Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEU BELGE

0 3 -07 2015

ELGISCH STAATSBLAD

NEERGELEGD

2015

RL±CtiT~~ ~11~~~1Pt~1A~1[~ E1.

I

i

B

m 11



*1509928





Ondernerningsnr : 0433.902.477

Benaming (voluit) : J.P.F.

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel (volledig adres) : Oostnieuwkerksesteenweg 209 - 8800 Roeselare

Onderwerp(en) akte : Statutenwijziging

Uit een proces-verbaal opgemaakt door de notaris Christophe KINT te Staden op I5 juni 2015, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Oostnieuwkerksesteenweg 209 - 8800 Roeselare, de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:

EERSTE BESLUIT  UITDRUKKING KAPITAAL IN EURO

De vergadering besluit het kapitaal in de statuten ad achtendertig miljoen Belgische frank (38.000.000,00 BEF) uit te drukken in negenhonderd éénenveertigduizend negenhonderd vijfennegentig euro negenendertig cent (t1 941.995,39).

TWEEDE BESLUIT  KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Verslag bedrijfsrevisor:

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT ROOBROUCK  CHRISTIAENS BEDRIJFSREV1SOREN", afgekort "VRC BEDRIJFSREVISOREN", waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 391A, vertegenwoordigd door de heer' Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"6.BESLUITEN

De kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap J.P.F." ", gebeurt middels inbreng in natura voor een

totale inbrengwaarde van 1.075.804,60 EUR bestaande uit de inbreng van een onroerend goed, zoals omschreven in dit verslag. Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut dei Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde en met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is,

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de creatie van 168 nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "1:19.F.", zonder vermelding van nominale waarde. Hierbij dienen we op te merken dat bij de uitgifte rekening werd gehouden met de niet-gecorrigeerde boekhoudkundige waarde per 30.09.2014.

Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag is bestemd om neergelegd te worden samen met de akte van kapitaalverhoging van de NV "J.P.F," te Roeselare en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.

Aldus opgemaakt te Roeselare op 15 juni 2015 door "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens

Bedr srevisoren", afgekort V.R.C." Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap onder de vorm van een

CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedr~fsrevisor,

Hedwig VANDER DONCKT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge t Bedr~fsrevisor"

Verslag bestuurders

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur. Neerlegging verslagen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Kapitaalverhoging

De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vierhonderd zestienduizend vierhonderd éénenzestig euro twaalf cent (E 416.461,12) om het te kapitaal te brengen van negenhonderd éénenveertigduizend negenhonderd vijfennegentig euro negenendertig cent (E 941,995,39) op één miljoen driehonderd achtenvijftigduizend vierhonderd zesenvijftig euro ëénenvijftig cent (E 1.358.456,51) door de hierna beschreven inbreng in natura (onroerend goed) ten belope van het overeenkomstige bedrag, mits creatie en uitgifte van honderd achtenzestig (168) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van één miljoen vijfenzeventigduizend achthonderd en vier euro zestig cent (E 1.075.804,60), inbegrepen een globale uitgiftepremie van zeshonderd negenenvijftigduizend driehonderd drieënveertig euro achtenveertig cent (E 659.343,48) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

De BVBA "V.H. BEHEER", voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, hierna genoemd "de inbrenger" verklaart het hierna beschreven onroerend goed in de vennootschap in te brengen, te weten:

Beschrijving van het ingebrachte onroerend goed

Gemeente KNOKKE-HEIST, Derde Afdeling Knokke

In het "Woonerf Graaf Jans Hove", gelegen ter hoogte van de Graaf Jansdijk, huisnummer 318, kadastraal bekend volgens titel onder sectie K, nummers 550/F16, 629/C en 630/B en 631, voor een totale oppervlakte volgens meting, aangehaald in de eigendomstitel, van één hectare veertien aren vierendertig centiaren veertig decimilliaren (O1hI4a34ca40dma):

De villa, gelegen Graaf Jans Hove, huisnummer 24, genummerd volgens de basisakte en wijzigende basisakte onder "Lot Villa 26", kadastraal gekend onder sectie K nummer 631/F/2, met een oppervlakte volgens de gewijzigde basisakte van twee aren éénennegentig centiaren tweeëntachtig decimilliaren (02a92ca82dma) en volgens recent kadaster, twee aren tweeënnegentig centiaren (02a92ca) omvattende:

A/ In privatieve en uitsluitende eigendom:

De villa met de bijhorende grond met een oppervlakte (volgens wijzigende basisakte) van twee aren éénennegentig centiaren tweeëntachtig decimilliaren (02a91ca82dma) en volgens recent kadaster twee aren tweeënnegentig centiaren (02a92ca);

B/ In medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid:

Driehonderd vijftien tienduizendsten (315/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond van de wegenis en plantsoenen,

Vergoeding -- aanvaarding

De ingebrachte onroerende goederen vertegenwoordigen een globale waarde van één miljoen vijfenzeventigduizend achthonderd en vier euro zestig cent (E 1.075.804,60).

Op de honderd achtenzestig (168) nieuwe aandelen wordt als volgt in natura ingeschreven:

 vierhonderd zestienduizend vierhonderd éénenzestig euro twaalf cent (E 416.461,12) zal geboekt worden

als kapitaal;

-- en zeshonderd negenenvijftigduizend driehonderd drieënveertig euro achtenveertig cent (E 659.343,48) als uitgiftepremie.

Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van honderd ten honderd (100 %).

Derhalve worden als vergoeding voor de inbreng zoals voornoemd, met de toestemming van alle verschijners, aan de BVBA "V.H. BEHEER", die aanvaardt, honderd achtenzestig (168) volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend.

Deze nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

DERDE BESLUIT  TWEEDE KAPITAALVERHOGING -- INLIJVING UITGIFTEPREMIE

De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van zeshonderd negenenvijftigduizend driehonderd drieënveertig euro achtenveertig cent (E 659.343,48) om het kapitaal te brengen van één miljoen driehonderd achtenvijftigduizend vierhonderd zesenvijftig euro ëénenvijftig cent (E 1.358.456,51) op twee miljoen zeventienduizend zevenhonderd negenennegentig euro negenennegentig cent (E 2.017.799,99) en dit door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

VIERDE BESLUIT  . VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de vennootschap thans twee miljoen zeventienduizend zevenhonderd negenennegentig euro

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

negenennegentig cent (¬ 2.017.799,99) bedraagt, vertegenwoordigd door vijfhonderd achtenveertig (548) aandelen.

VIJFDE BESLUIT  WIJZIGING AARD AANDELEN

De vergadering besluit de statuten aan te passen ingevolge de beslissing van de raad van bestuur, blijkens notulen de dato zestien december tweeduizend en elf, om op verzoek van de aandeelhouders, de aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam, overeenkomstig artikel 462 van het Wetboek van Vennootschappen. ZESDE BESLUIT AFSCHAFFING TOEGESTAAN KAPITAAL

De vergadering besluit de statutaire bepalingen inhoudende bevoegdheden van de raad van bestuur betreffende toegestaan kapitaal af te schaffen, en dit wegens het verstrijken van de termijn ervan.

ZEVENDE BESLUIT  WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door één gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend of door twee bestuurders gezamenlijk optredend, die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging moeten leveren.

ACHTSTE BESLUIT  INVOEGING DIRECTIECOMITE EN AUDITCOMITE

De vergadering besluit tot toekenning van de mogelijkheid tot installatie van een directiecomité en tot toekenning van de mogelijkheid tot het oprichten van een auditcomité, en dit zoals bepaald in het tiende besluit hierna.

NEGENDE BESLUIT  (HER)FORMULERING MODALITEITEN

De vergadering besluit de modaliteiten van, uitoefening van voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants; aflossing van het kapitaal; ondeelbaarheid, volstorting en uitgifte van effecten; bijeenkomst, samenstelling, bevoegdheid en werking van de raad van bestuur, het directiecomité en het auditcomité; bevoegdheid commissaris(sen), benoeming en bezoldiging van bestuurders en commissaris(sen); bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; winstverdeling, ontbinding, vereffening en omzetting te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het tiende besluit hierna.

TIENDE BESLUIT --AANNEMING NIEUWE STATUTEN

De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen en na verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen van) de Vennootschappenwet.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan onder meer zullen luiden als volgt.

ARTIKEL ÉÉN  RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "J.P.F.

ARTIKEL TWEE  ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Roeselare, Oostnieuwkerksesteenweg 209.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, overgebracht worden.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.

ARTIKEL DRIE  DOEL

De vennootschap heeft als doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;

d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur;

e. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderzins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;

f. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

g. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

h, het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how, en aanverwante immateriële duurzame activa,

i, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;

j. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met baar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

ARTIKEL VIER  DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

ARTIKEL VIJF  KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen zeventienduizend zevenhonderd negenennegentig euro negenennegentig cent (E 2.017.799,99) en is verdeeld in vijfhonderd achtenveertig (548) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

ARTIKEL ACHT  VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap. De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.

ARTIKEL TIEN  SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen,

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. ln dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

ARTIKEL ELF  VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten,

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.

ARTIKEL TWAALF  VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd, Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever,

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht

De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan,

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.

ARTIKEL DERTIEN  NOTULEN RAAD VAN BESTUUR

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

ARTIKEL VEERTIEN  BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

Conversie van aandelen

Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.

Artikel vijftien  opdrachten

Directiecomité Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Auditcomité

De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.

In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afivijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

c " De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afivijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden, De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.

Bijzondere opdrachten

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

ARTIKEL ZESTIEN -- EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, handelend met de meerderheid van zijn leden.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn hetzij door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend hetzij door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL ZEVENTIEN  CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.

Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

ARTIKEL ACHTTIEN  BIJEENKOMST  BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste zaterdag van de maand maart om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

ARTIKEL DRIEËNTWINTIG  BOEKJAAR

Het boekjaar begint ieder jaar op één oktober en wordt op dertig september van het daarop volgende jaar afgesloten.

ARTIKEL VIERENTWINTIG  WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.

De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden v66r de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.

Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG  ONTBINDING  VEREFFENING  VERDELING LIQUIDATIESALDO

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de ' vereffening te dekken.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.

ELFDE BESLUIT  VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecodrdineerde tekst der statuten. De hier aanwezige gedelegeerd bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan ais bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151:

mevrouw Eveline Christiaens;

- mevrouw Ellen Bonte.

TWAALFD + BESLUIT -- HERBENOEMINGEN

" Luik B - VP.rvnIn

Vervolgens besluit de vergadering over te gaan tot de herbenoeming van bestuurders, en herbenoemt tot die functie, voor een termijn, ingaand op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend éénentwintig:

A/ De heer Frank VAN HOLLEBEKE, voornoemd;

B/ Mevrouw Jenny VERSTRAETE, voornoemd.

De aldus (her)benoemde bestuurders, hebben allen verklaard hun mandaat te aanvaarden en hebben verklaard niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat. VERGADERING VAN DE RAM) VAN BESTUUR

De aldus herbenoemde bestuurders zijn in raad verenigd, waarbij mevrouw Jenny VERSTRAETE, voornoemd, vertegenwoordigd wordt door de heer Frank VAN HOLLEBEKE, voornoemd, blijkens onderhandse volmacht, met de bedoeling de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder te herbenoemen en zij herbenoemen met eenparigheid van stemmen de heer Frank VAN HOLLEBEKE, voornoemd tot voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt.

De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt.

Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid

In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend hetzij door twee bestuurders, samen optredend.

Dagelijks bestuur

Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.

De persoon gelast met het dagelijks bestuur zal in deze hoedanigheid beschikken over alle machten van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.

Naar banken en bedrijven behelst dit ondermeer: het openen van alle rekeningen bij de banken, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, zonder beperking van bedrag, de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Notaris Christophe HINT Gemaakt voor registratie met het enkel doel neergelegd te worden op de griffie van de rechtbank van koophandel

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van de akte statutenwijziging;

-gecoördineerde tekst der statuten;

v" erslag bedrijfsrevisor aangaande inbreng in natura;

v" erslag raad van bestuur aangaande kapitaalverhoging inbreng in natura;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

,Voor- . behouden aan het Belgisch Staatsbiad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening