FRANCA

Uit een akte verleden voor notaris Michaël Mertens te leper op 31 maart 2014, geregistreerd, blijkt dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap FRANCA, met zetel te 8956 Heuvelland (Kemmel), Kemmelstraat 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te leper met ondernemingsnummer 0450.309.137 onder meer volgende beslissingen hebben genomen:

1/De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van be-stuur en van het verslag van een bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid evenals van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor te weten de BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd (ex ultimo) door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12 lulden letterlijk als volgt:

"8. BESLUIT

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief,

zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2013 die het bestuursorgaan van de NV FRANCA heeft opgesteld, met een balanstotaal van 264.207,63 EUR en een netto-actief van 139.075,79 EUR, heeft plaatsgehad.

Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden. Bijgevolg dienen geen correcties te worden uitgevoerd aan het netto-actief van de

vennootschap.

Ik dien wel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de bodemgesteldheid van de onroerende goederen die in eigendom toebehoren aan de vennootschap, aangezien mij hieromtrent geen gegevens bekend

zijn.

Het netto-actief is kleiner dan het in de staat opgenomen maatschappelijk kapitaal t.b.v. 215.667,37 EUR. Het verschil tussen het maatschappelijk kapitaal en het gecorrigeerd netto-actief bedraagt 76.591,58 EUR. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (ad. 215.667,37 EUR) is groter dan het minimumkapitaal van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA), dat volgens artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen 18.550,00 EUR bedraagt.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van omzetting van de NV FRANCA naar een BVBA en mag niet voor andere

doeleinden worden gebruikt. Wevelgem, 19 maart 2014

Getekend

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

Vertegenwoordigd (ex. ultimo) door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor."

Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

2/ Nadat de instrumenterende notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 785 van het Wetboek van vennootschappen, besluit de vergadering om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de naam, het doel, de zetel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passîvabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze activa- en passîvabestanddelen enige wijzigfng ondergaat.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Het kapitaal van tweehonderd en vijftienduizend zeshonderd zevenenzesiig euro zevenendertig cent (€ 215.667,37) zal vertegenwoordigd zijn door aohthonderd zeventig (870) aandelen op naam zonder aanduiding

van nominale waarde.

Elke vennoot zal één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen in

ruil voor één aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.

Bijgevolg worden, met goedkeuring van aile partijen, de achthonderd zeventig (870) aandelen van de

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toebedeeld als volgt:

- aan de heer Frans Cailliau, voornoemd, die aanvaardt: achthonderd zevenenzestig (867) aandelen; - aan mevrouw Veerle Cailliau, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, die aanvaardt, één (1)

aandeel;

- aan mevrouw Sabien Cailliau, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, die aanvaardt, één (1)

aandeel;

- aan de heer Kristof Cailliau, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, die aanvaardt, één (1)

aandeel;

De omzetting geschiedt op grond van:

N de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen; B/ artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten; C/ artikel 214 Wetboek Inkomstenbelastingen

3/Wegens de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt met ingang van heden het mandaat van de huidige twee bestuurders beëindigd, met

name:

-de heer Frans Cailliau, wonende te 8956 Heuvelland (Kemmel), Kemmelstraat 10.

w -mevrouw Martina Huyghe, wonende te 8970 Poperinge, Professor Dewulfstraat 55.

sf De vergadering stelt dit ontslag vast. De vergadering verleent de bestuurders algehele kwijting voor de

„q uitoefening van hun mandaat.

4/ Na elk artikel afzonderlljk te hebben goedgekeurd, stelt de vergadering de statuten van de omgezette eu vennootschap vast aïs volgt:

•g Een uittreksel uit de statuten luidt als volgt:

VORM ■* NAAM

� De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid. De naam luidt : "FRANCA".

■a ZETEL

ë DOEL

De vennootschap heeft tôt doel:

I.Het rationeel en oordeelkundig beheer en behoud, in de ruimste zin van het woord, van een patrimonium

rt bestaande uit roerende en onroerende goederen. De vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende o goederen slechts te vervreemden wanneer deze een maximale waarde vertegenwoordigen, of wanneer CJ gebiedende omstandigheden hiertoe dwingen.

Binnen het kader van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tôt de aankoop, het c5 opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van aile roerende en onroerende

® goederen,

-O 2.Voor eigen rekening of voor rekening van derden, bij te dragen tôt de vestiging en de ontwikkeling van 2 ondernemingen.

"S 3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even "es welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en -S financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van

�2 deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemïngen.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3,

•gjj primo en secundo van de wet van vier december negentienhonderd negentlg op de financiële transac-ties en de

financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf PQ augustus negentienhonderd eenennegentig.

4.Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de minste

zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,

S" verkoop, produktie en algemeen beheer.

a 5.Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelîngen door gehele of gedeeltelijke overname van

©i) aandelen in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastren-tende

g waarde door intekening waarborg, plaatsing, verhandelïng of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om ~~ het even welke verrichtingen inzake portefeuîlle-of kapitaalsbeheer.

6.Het waarnemen van aile beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks

of onrechtstreeks, met haar maatschappelijk doel verband houden.

7.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante

immateriële activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op

welke wijze ook kunnen bijdragen tôt de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.


De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in aile ondernemingen, mits zich te houden aan de artikelen 627 en verder van het wetboek van vennootschappen.

DUUR

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

KAPITAAL

Het kapitaal bedraagt tweehonderd en vijftienduizend zeshon-derd zevenenzestig euro zevenendertig cent

(€ 215.667,37) en wordt vertegenwoordigd door achthonderd zeventig (870) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal is volledig geplaatst.

BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, fysieke personen of rechtspersonen, af

dan niet vennoten.

De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of ver-anderiijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van de bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

Niet-statutaire zaakvoerder

Over de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder wordt beslist met een gewone meerderheid. Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist met

een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Statutaire zaakvoerder

De heer CAILLIAU Frans, bij de benoeming wonende te 8956 Heuvelland (Kemmel), Kemmelstraat 10 is als

statutaire zaakvoerder van de vennootschap benoemd.

-|f De statutaire zaakvoerder kan slechts ontslagen worden met eenparig akkoord van de vennoten, met

si inbegrip van de zaakvoerder zelf indien hij vennoot is.

g De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbe-perkt en zijn afzetting kan slechts

a> plaatshebben om gewichtlge redenen en mits statutenwijziging.

'g De zaakvoerder statutaïr of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de © vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan

<< worden voorzien.

Bestuursbevoegdheîd

vi De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldîgde of onbezoldigde natuurlijke of

y, reohtspersonen, al dan niet vennoten, die zaakvoerders genoemd worden.

S De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerdere zijn, heeft de meest uitgebreide G bevoegdheid om aile daden van be-heer en bestuur die de vennootschap aanbelangen te stellen en in het

"� algemeen alfe handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doef van de

4- vennootschap.

g Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene rj vergadering, valt In hun bevoegdheid. g Vertegenwoordigingsbevoegdheld

c5 Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de ® vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

t3 In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van 2 zaakvoerder(s) en andere aan-gestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevoigd ■§ door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij op-treden.

es De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaak-voerders, zelfs indien die handelingen

buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstan-

� digheden, nïet onkundîg van kon zijn.

Bijzondere volmachten

•gjj De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn W geoorloofd.

« De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,

S Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot is, de

ontbinding van de vennoot-schap niet teweeg.

bt Deze regel geldt ook ingevai van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een

Zaakvoerder-opvolger

in geval van overlijden of ontslag van de voomoemde statutaire zaakvoerder, of bij langdurige ziekte van de statutaire zaakvoerder zal deze van rechtswege als statutaïr zaakvoerder opgevolgd werden door een collège van zaakvoerders samengesteld uit volgende personen:

-Mevrouw CAILLIAU Veerle, wonende te 8900 leper, Diksmuidestraat 62; -Mevrouw CAILLIAU Sabien, wonende te 8800 Roeselare, Heirweg 130.

-De heer CAILLIAU Kristof, wonende te 8970 Poperinge, Deken De Bo-laan 133.

onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.

zaakvoerder; het voorvailen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke beëin-dîging van

de functie van een zaakvoerder.


Indien een in functie zijnde zaakvoerder onbekwaam wordt verklaard conform artikel 489 van het Burgerlijke Wetboek, onder voorlopig bewind wordt gesteld conform artikel 488bis van het Burgerlijke Wetboek of overeenkomstig artikel 115 van het Burgerlijk Wetboek afwezig wordt verklaard, dan eindigt zijn mandaat voor de duur van deze période van onbekwaamverklaring, bewind of afwezigverklaring en treedt de voomoemde opvolgingsregeting in werking.

Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaak-voerder zijn functie neerlegt, wordt het

bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).

Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn

vervanging te voorzien.

CONTROLE

De contrôle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid ten aanzien van de wet en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt aan één of meer commissarissen

opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring voor een hernieuwbare termijn van

drie jaar onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Indien de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria vermeld in de desbetreffende artikelen van het Wetboek van Vennootschappen, is ze niet verplicht één of meer

commissarissen te benoemen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel, en niettegenstaande enige andersluidende statutaire bepaling, de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen en/of bijstaan door een accountant.

JAARVERGADERING

ojd De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden de laatste vrijdag van de maand mei om achttien uur 3 op de maatschappelijke zetel, of op elke andere plaats vermeld in het bericht van bijeenroeping.

hetzelfde uur.

.-g Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.

§ Iedere vennoot brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber die al dan niet een vennoot

Hij mag zijn stem schriftelijk uitbrengen.

"O BOEKJAAR

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.

RESERVE - WINSTVERDELING - VEREFFENINGSOVERSCHOT

j- Op de winst van het boekjaar zal vijf ten honderd voorafgenomen worden voor de samenstelling van het •
van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

-h De algemene vergadering zal bij meerderheid van stemmen besluiten het geheel of een gedeelte van de

® voor uitkering beschikbare winst, na de toekenning aan de wettelijke reserve, te verdeien of te reserveren. î?5 Nochtans mag geen uitkering gesohieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het 5 netto actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, gedaald is of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het

bedrag van het gestorte kapitaal of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile

reserves die volgens de wet of de statuten niet uitgekeerd mogen worden.

1§ Ingevai van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen

3 van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, *2 waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.

es De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter

vi bevestiging/homologatie worden voorgelegd.

xi Indien de vereenvoudigde vereffeningsprocedure wordt gevolgd waarbij de vennootschap wordt ontbonden 2 en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte, dient/dienen geen vereffenaar(s) benoemd te worden.

pq die te voldoen, verdeien de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de vennoten naar ■m verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor zover wettelijk vereist dient deze verdeling vooraf door si de bevoegde rechtbank van koophandel te worden gcedgekeurd.

•!? Tevens worden de goederen dîe nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.

a Indien op aile aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan

tôt de in het vongç lid bepaal-de verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwîcht es herstellen door aile aandelen op een volstrekte voet van ge-lijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van î2> bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande CQ ferugbetalingen, in geld of in effecten, ten bâte van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.

5/ De heer Frans Cailliau, voornoemd, verklaart het mandaat van statutair zaakvoerder te aanvaarden en

verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van zijn mandaat.

Hij zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen.

Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wette-lijke en statutaire bepalingen terzake. 6/ De vergadering geeft hierbij volmacht aan de instrumenterende Notaris om de gecoôrdineerde statuten

op te stellen en neerte leggen.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL

Indien gezegds dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op

Na betaling van aile schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de ncdige gelden om


Voor¬

behouden

aart het

Belgisch

Staatsblad

(get.) Michaël Mertens, notaris te leper

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van de akte van 31 maart 2014; - de gecoôrdineerde tekst van de statuten; - verslag bestuursorgaan; - staat van actief en passief; - verslag van de bedrijfsrevisor.

•m

09 eu

O ri

•M

'bti "3

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening