DELVA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. DELVA
Dénomination : DELVA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 430.139.075

Publication

25/01/2013
ÿþ,,

,,.,,,, ' `r

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II II

3015400*

Ondernemingsnr : 0.430.139.075. Benaming

(voluit) : DELVA (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 8900 leper, Oostkaai 4.

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 29 december 2012, geakteerd door notaris Frank Heyvaert te Veume, en geregistreerd als volgt: "Geboekt te Veurne, Registratiekantoor, twintig bladen, twee renvooien op 03 januari 2013 - Reg: 5 - boek 442 - blad 47 - vak 6 - Ontvangen: Vijfentwintig euro (25 EUR) - De Eerstaanwezend Inspecteur - getekend - Luc DE BERGH", welk proces-verbaal de gezamenlijke buitengewone algemene vergadering betreft van de NV Cibus (overnemende vennootschap), de NV Delva (overgenomen vennootschap), en de NV Lieven Capoen (overgenomen partiëel gesplitste vennootschap), dat volgende beslissingen telkens met eenparigheid van stemmen werden genomen:

1. Kennisname van en bespreken de hierna vermelde stukken:

- de voorstellen tot fusie opgesteld door de respectieve bestuursorganen van de vennootschappen, welke

neergelegd werden op de griffie van de rechtbanken van koophandel te leper (NV Delva, NV Lieven Capoen en

NV Cibus) en te Kortrijk (NV D2000) op 11 oktober 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch

staatsblad als volgt:

° voor NV Delva: op 22 oktober 2012 onder nummer 12174041;

° voor NV D2000: op 5 november 2012 onder nummer 12180224;

° voor de NV Lieven Capoen: op 22 oktober 2012 onder nummer 12174039

voor de NV Cibus: op 22 oktober 2012 onder nummer 12174040

- De jaarrekeningen nopens de laatste drie boekjaren van elke vennootschap.

- Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, namelijk de NV Cibus

en het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel

602 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Mededeling dat er zich geen enkele belangrijke wijziging heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen sinds de datum van het opstellen van het gezegde fusievoorstel, tot op datum van onderhavige buitengewone algemene vergaderingen.

3. Beslissing in toepassing van artikel 695 van het wetboek van vennootschappen om geen verslagen van de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen en geen controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor op te stellen conform de artikelen 694 en 695 van het wetboek van vennootschappen.

4. Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van Koophandel.

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap NV DELVA besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de NV Cibus.

Fusie door overneming door NV Cibus van het gehele vermogen van de naamloze vennootschap Delva op basis van toestand afgesloten op 30 juni 2012.

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap Deiva, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap Cibus.

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2012 met betrekking tot de ingebrachte activa-en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschappen worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd als uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap NV Gibus.

Het vermogen van de overgenomen vennootschap Delva, zoals blijkt uit de toestand, afgesloten op 30 juni 2012, omvat activa- en passivabestanddelen, uitgebreid opgenomen in de staat van actief en passief afgesloten

op30 juni 2012, van de_ overgenomen vennootschap.__ .

Op de laatste blz, van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voormm

behobden aan het Belgisch Staatsblad

INGEBRACHT NETTO ACTIEF: 3.401.836,24

De overgenomen vennootschap NV DELVA is eigenares van nagemelde onroerende goederen:

a) STAD VEURNE  eerste afdeling

De opstallen op het perceel grond, gelegen Vaartstraat 51, gekadastreerd sectie C nummer 17802, voor

een oppervlakte van zeventien are negenendertig centiare (17 are 39 ca)

b) STAD IEPER -- tweede afdeling

De opstallen op het perceel grond, gelegen Oostkaai 4, gekadastreerd sectie A nummer83S2, voor een

oppervlakte van vijf are veertien centiare (5 are 14 ca)

6. Aangezien de datum van de jaarafsluitingen van het laatste boekjaar, waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd, en de datum , vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht, samenvallen, dienen geen aparte jaarrekeningen te worden voorgelegd en goedgekeurd.

7. Ontslag en kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap NV DELVA.

De NV DELVA houdt definitief op te bestaan.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door notaris Heyvaert te Veurne op ongezegeld papier

om in het Belgisch Staatsblad ingelast te worden.

Frank Heyvaert

notaris

Hiermee tegelijkertijd neergelegd :

- expeditie







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 03.09.2012, NGL 24.12.2012 12678-0257-041
22/10/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

luit iii ii iii11ii111i11im

*12174041*



1 1 OKT. 2012

Griffie



Ondernemingsnr : 0430.139.075

Benaming

(voluit) : DELVA

(verkort) :

Rechtsvorm < NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel ; Oostkaaï 4, 8900 leper

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGEN FUSIEVOORSTEL

FUSIEVOORSTEL OMTRENT DE FUSIE DOOR OVERNEMING TUSSEN NV CIBUS

(OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP) EN NV DELVA EN DE NV D 2000

(OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN) EN DE OVERNAME VAN EEN BEDRIJFSTAK VAN DE NV LIEVEN CAPOEN (PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP)

De Raden van Bestuur van de NV CIBUS, de NV DELVA en de NV D 2000 zijn heden samengekomen teneinde gezamenlijk een fusievoorstel op te stellen in overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen en zal minstens zes weken voor de datum van deze vergaderingen, door elk van de te fuseren vennootschappen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van leper, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze fusie is een gevolg van een beslissing van de aandeelhouders in het kader van het toetreden van een derde partij. De operationele activiteiten inzake productie van veevoeders binnen de bestaande groep Delva,' met name in de NV Delva en de NV 2000, worden ondergebracht in één juridische entiteit, Simultaan zal de derde partij, Lieven Capoen NV, haar activa en passiva met betrekking tot de exploitatie van een veevoederfabriek inbrengen in bovengenoemde juridische entiteit,

Aldus gaat de toetreding van de derde partij gepaard met een vereenvoudiging in de structuur, en wordt de uitbating van een veevoederfabriek ondergebracht in één juridische entiteit, dit onder een nieuwe benaming, zijnde Cibus NV.

DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

Enerzijds:

De naamloze vennootschap DELVA NV, waarvan de zetel gevestigd is te Oostkaai 4, 8900 leper, De vennootschap is ingeschreven in het RPR te leper en heeft als ondernemingsnummer 0430.139.075,

Opgericht bij akte verleden voor Notaris Charles Sluyts te Veurne op 23 december 1986, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1987 daarna onder nummer 870115-377.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ten gevolge van de uitdrukking van het kapitaal in euro, en kapitaalverhoging door inlijving van beschikbare reserves, blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Frank Heyvaert, notaris te Veurne op 30 juni 2004.

De naamloze vennootschap D 2000 NV, waarvan de zetel gevestigd is te Kaaistraat 49, 8800 Roeselare. De

vennootschap is ingeschreven in het RPR te Kortrijken heeft als ondernemingsnummer 0867.254.234.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Opgericht bij akte verleden voor Notaris Frank Heyvaert te Veurne op 28 januari 1998, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 februari 1998 daarna onder nummer 980213-2.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ten gevolge van de wijziging van het boekjaar, blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Frank Heyvaert, notaris te Veurne op 15 juni 2012.

De naamloze vennootschap LIEVEN CAPOEN NV, waarvan de zetel gevestigd is te Abeelseweg 144, 8970 Poperinge. De vennootschap is ingeschreven in het RPR te leper en heeft als ondernemingsnummer 0432.910.109,

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ten gevolge van een verkorting van het boekjaar, blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Henri Thevelin, notaris te Poperinge op 21 juli 2012.

Anderzijds:

De naamloze vennootschap CIBUS NV, waarvan de zetel gevestigd is te Abeelseweg 144, 8970 Poperinge, De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te laper en heeft als ondernemingsnummer 0846.512.664.

Opgericht middels akte verleden voor notaris Frank Heyvaert te Veurne, op 1 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 juni 2012, onder het nummer 12109169.

De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.

VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN

De aanwezige bestuurders verklaren op de hoogte te zijn van;

1. De specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders vervat in artikel 687 van het Wetboek van Vennootschappen.

2, De verplichting van elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, het fusievoorstel, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel neer te leggen (artikel 693 alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen).

FUSIE -- RECHTSVORM NAAM  DOEL  ZETEL

De bestuurders verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen  van naamloze vennootschap DELVA NV (overgenomen vennootschap), met zetel te Oostkaai 4, 8900 leper, en van naamloze venncotschap D 2000 NV, met zetel te Kaaistraat 49, 8800 Roeselare overgaan naar naamloze vennootschap CIBUS (overnemende vennootschap), met zetel te Abeelseweg 144, 8970 Poperinge.

Simultaan met deze fusieoperatie, zal een kapitaalverhoging gebeuren door inbreng in natura van de partieel gesplitste vennootschap NV Lieven Capoen. De inbreng in natura bestaat uit de overname van de bedrijfstak met betrekking tot de exploitatie van een veevoederfabriek, zoals zal toegelicht worden door het bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap, de NV Lieven Capoen. Met betrekking tot het onroerend goed gaat een loods op en niet grond mee in de fusieverrichting, de bestaande veevoederfabriek op en met grond maakt geen deel uit van de verrichting.

De fusie zal gebeuren op basis van de statutaire afsluitdatum van de NV DELVA (30 juni 2012) en op basis van statutaire afsluitdatum van de NV D 2000 (30 juni 2012). De fusie heeft een retroactieve uitwerking, en zal intreden op 1 juli 2012 en alle verrichtingen verwezenlijkt na deze datum zijn voor rekening van de naamloze vennootschap NV CIBUS (overnemende vennootschap).

Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.

Het doel van de betrokken vennootschappen is het volgende:

- De naamloze vennootschap DELVA NV (overgenomen vennootschap):

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft tot doel:

De aankoop, verkoop en het bewerken van allerhande granen; zaden, meststoffen, veevoeders, scheikundige producten, de aan  en verkoop van bestialen, de activiteit van beenhouwerij-spekslagerij en alles wat hiermede betrekking heeft in de breedste zin genomen en niets uitgezonderd; het uitvoeren van bijzondere grondwerken, de aanleg en het onderhoud van allerhande terreinen, het uitvoeren van slopingswerken en de oprichting, wijziging, herstel en onderhoud van metaalconstructies; onderneming voor het uitvoeren van diverse land  en tuinbouwwerken en van werken in verband met de veeteelt voor rekening van derden.

De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan niet har vennootschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken,

- De naamloze vennootschap D 2000 NV (overgenomen vennootschap)

De vennootschap heeft tot doel:

1) Alle financiële en beheersverrichtingen, onder meer krediet en financiering, belegging in roerende waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van vermogen, hypothecaire en andere borgstellingen, commissie  en decredereverrichtingen.

2) Het produceren, de verwerking, de bewerking, het stockeren, de vertegenwoordiging, de commissierhandel, de aankoop en verkoop van alle grondstoffen en producten, systemen, werktuigen, uitrustingen en brevetten, die verband houden met menselijke en dierlijke voeding, het kweken, de vetmesting en het slachten van dieren. Zij heeft eveneens tot doel de inrichting van alle materialen voor veeteelt, zoals de installatie of de binnenrichting van stallen, van systemen voor het bewaren van voeders voor dieren, het plaatsen van apparaten voor het mengen van voeders. Zij zal daarnaast alle verrichtingen uitvoeren met betrekking tot de aan  en verkoop, het kweken, het fokken en mesten, het slachten, de commercialisatie en distributie onder alle vormen, de stockering, de conditionering, de in  en uitvoer, dit alles in de meest brede zin, van alle levend en geslacht vee en van alle veeproducten.

De vennootschap mag daartoe alle nijverheids-, handels-, en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk kunnen verbonden zijn met het maatschappelijk doel of de uitbreiding en ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.

De vennootschap mag onder andere ieder dezer daden stellen ook in naam en voor rekening van om het even welke lastgever, en aldus optreden in hoedanigheid van lasthebber, commissionair, makelaar, vertegenwoordiger of tussenpersoon, of onder gelijk welke andere naam.

De vennootschap kan bestuursmandaten waarnemen.

Zij mag ook tussenkomen in financiële transacties met derden, zich ermede associëren, inbrengen doen, participeren in het kapitaal, samensmelten of op gelijk welke wijze deelnemen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen en er zowel persoonlijke als zakelijke waarborgen voor verstrekken.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zonder enige territoriale beperking en op de wijze die zij daartoe best geschikt zal achten.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid tot doel te interpreteren zoals hij noodzakelijk acht voor de meest gunstige uitbating van haar onderneming.

- De naamloze vennootschap LIEVEN CAPOEN NV (gesplitste vennootschap)

De vennootschap heeft tot doel:

Het malen, mengen en bereiden van granen en het vervaardigen van voeders, voor vee en huisdieren; de aan  en verkoop, de in  en uitvoer, de promotie, het verdelen en vertegenwoordigen van granen, voeders, grondstoffen voor voeders, meststoffen, sproeistoffen, zaden en bakkerijgrondstoffen.

Het malen, mengen en bereiden van granen tot productie voor menselijke consumptie.

Het uitvoeren van alle verrichtingen behorende tot de courante praktijk van de landbouw waaronder de algemene landbouw, het telen van nijverheidsgewassen, veeteelt, pluimveeteelt, varkenskweek en tuinbouw. Loonkweek voor derden van runderen, varkens en pluimvee.

Elke primaire verwerking, omvorming of verpakking van voortgebrachte of aangekochte land  of tuinbouwproducten; aan  en verkoop van landbouwgrondstoffen, -benodigdheden en producten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het uitvoeren voor rekening van derden van alle werken nuttig voor de landbouw of veeteelt.

Alle handelingen die betrekking hebben op onroerende goederen van nature, bij inlijving of bij bestemming onder meer het aankopen, verkopen, bouwen, afbreken, verbouwen, beheren, verkavelen, huren, verhuren, verpachten van gebouwde en ongebouwde eigendommen en roerende goederen, dit alle voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden,

Alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband zouden kunnen houden met de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

- De naamloze vennootschap CIBUS NV (overnemende vennootschap)

De vennootschap heeft tot doel:

- Het malen en bereiden van granen en het vervaardigen van voeders voor vee en huisdieren;

- De aan  en verkoop, de in  en uitvoer, de promotie, het bewerken, stockeren, de vertegenwoordiging in, de commissiehandel in, het verdelen en vertegenwoordigen van allerhande granen, voeders, grondstoffen voor voeders, meststoffen, sproeistoffen en andere scheikundige producten, zaden en bakkerijgrondstoffen, systemen, werktuigen, uitrustingen en brevetten, die verband houden met menselijke en dierlijke voeding;

- Het malen, mengen en bereiden van granen tot productie voor menselijke consumptie;

- Het uitvoeren van alle verrichtingen behorende tot de courante praktijk van de landbouw waaronder algemene landbouw, het telen van nijverheidswaren, het telen van nijverheidsgewassen, veeteelt, pluimveeteelt, varkenskweek en tuinbouw;

- Loonkweek voor derden van runderen, varkens en pluimvee;

- Elke primaire verwerking, omvorming of verpakking van voortgebrachte of aangekochte land  of tuinbouwproducten, aan  en verkoop van landbouwgrondstoffen, -benodigdheden en producten;

- Het uitvoeren voor rekening van derden, aan  en verkoop van runderen, varkens en pluimvee en van diverse land  en tuinbouwwerken;

- Aan  en verkoop, in  en uitvoer, de klein  en groothandel, commissiehandel en vertegenwoordiging in dierlijke mest, afgeleide producten en eindproducten;

- De afname, opslag en afzetting van dierlijke mest, het verwerken en bewerken van dierlijke mest;

- De aan  en verkoop, in  en uitvoer, huur en verhuur van, de klein  en groothandel, commissiehandel en vertegenwoordiging in machines en installaties, onderdelen, toebehoren, grondstoffen die verband houden met mestspreiding, mestverwerking en mestbewerking;

- De handel, in  en uitvoer, opslag, overslag, transport, fabricatie, van biologische bestrijdingsmiddelen, meststoffen, phytofarmaceutische, farmaceutische, scheikundige producten, sproeistoffen en verstuivingstoestellen, land  en tuinbouwbenodigdheden en alles wat hiermee verband houdt;

- De productie, het opwekken en verdelen van groene stroom en energie, door middel van fossiele brandstoffen, organische brandstoffen, zonne-energie, windenergie, andere duurzame energiebronnen in de breedste zin van het woord en het aanwenden van duurzame energiebronnen in de diverse activiteiten van de vennootschap.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in financiële-, nijverheids-, burgerlijke-, handelszaken, ondernemingen of vennootschappen, syndicaten of groeperingen, zowel in België als in het buitenland, bestaande of op te richten, die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder en vereffenaar. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.

De vennootschap mag' alle handelingen verrichtingen die betrekking hebben op onroerende goederen van nature, bij inlijving of bij bestemming onder meer het aankopen, verkopen, bouwen, afbreken, verbouwen, beheren, verkavelen, huren, verhuren, verpachten van gebouwde en ongebouwde eigendommen en roerende goederen, dit alles voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden.

RUILVERHOUDING

De fusie omvat de fusie door overneming van de recent opgerichte vennootschap NV Cibus (overnemende vennootschap), van de NV Delva en de NV D 2000 (overgenomen vennootschappen), en door overneming van de exploitatie van een veevoederfabriek inclusief een deel van het onroerend goed van de partieel gesplitste vennootschap NV Lieven Capoen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De ruilverhouding tussen de aandeelhouders van de vennootschappen DELVA NV, D 2000 NV en CIBUS NV, en de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap LIEVEN CAPOEN NV wordt gebaseerd op een combinatie van de substantiële waarde en een EBITDA-multiple. De substantiële waarde is gelijk aan het boekhoudkundig eigen vermogen. De waardering op basis van de EBITDA-multiple wordt bepaald door op de EBITDA een multiple toe te passen gelijk aan 5,5, en vervolgens gecorrigeerd voor de niet-financiële schuld, welke bestaat uit de financiële schulden op korte en lange termijn verminderd met de liquide middelen.

Voor de afgesplitste balans van de NV Lieven capoen geeft dit volgende samenvatting:

Voor de vennootschappen die een onderdeel zijn van de groep Delfin, bestaande uit de NV Delva, NV D 2000 en de NV CIBUS, vat zich dit als volgt:

De combinatie van de 'tak Capoen' en de 'tak Delva' geeft volgende waardering van de NV Cibus na de fusieoperatie:

3. Vaststelling van de ruilverhouding

De fusie geschiedt enkel tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap zonder opleg in geld.

De ruilverhouding tussen de huidige aandeelhouders van de overnemende vennootschap Cibus NV, en de overgenomen vennootschappen Delva NV en D 2000 NV, wordt als volgt vastgesteld: zoals in bovenstaand overzicht wordt gestreefd naar een intrinsieke waarde per aandeel van 1.000 Euro. Bijgevolg zal de waarde van het deel Cibus/D2000/Delva vastgesteld worden op 5.374,000, vertegenwoordigd door 5.374 aandelen.

Aldus zal het eigen vermogen van cibus NV, na de fusie door overname van Delva NV en D 2000 vertegenwoordigd zijn door 5.374 aandelen, waarvan 3 aandelen toekomen aan de NV Deltran, en 5.371 aandelen aan de NV Delfin. De verdeling tussen Delfin NV en Deltran NV wordt bepaald aan de hand van de huidige aandeelhoudersverhouding in beide vennootschappen, zodat beide vennootschappen een gelijk belang hebben voor en na de operatie.

De toekenning van aandelen naar aanleiding van de inbreng van de afgesplitste balans van de NV Lieven Capoen, wordt bepaald aan de hand van bovenstaand overzicht, waar het relatieve belang van beide takken weergegeven is: de 'tak Capoen' vertegenwoordigt 38% na de fusie, de 'tak delva' vertegenwoordigt 62% na de fusie. Een intrinsieke waarde van 1.000 Euro nastrevend, zullen 3.225 aandelen toegekend worden aan de bestaande aandeelhouders van de NV Lieven capoen. Na voltooiing van de fusieoperatie zal volgende aandeelhoudersstructuur bestaan:

-Delfin NV: houder van 5.371 aandelen Cibus NV

-Deltran NV: houder van 3 aandelen Cibus NV

-Huidige aandeelhouders NV Lieven capoen: houder van 3.225 aandelen Gibus NV

Aldus zal na de fusie en overname van bedrijfstak het eigen vermogen van Gibus NV vertegenwoordigd zijn door 8.599 aandelen.

WIJZE VAN UITREIKING

Naast de reeds bestaande 100 aandelen van Cibus, dienen 8.499 aandelen uitgereikt te worden. Hiervan zullen 5.272 aandelen toegekend worden aan Delfin NV, 2 aandelen aan Deltran NV, en 3.225 aan de bestaande aandeelhouders van Lieven Capoen NV.

De toekenning van 5.274 aandelen aan de bestaande aandeelhouders van de NV Delva en de NV Delfin, en de toekenning van 3.225 aandelen aan de bestaande aandeelhouders van de NV Lieven Capoen zal geschieden door inschrijving in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap NV C1BUS met vermelding van het aantal van de haar toekomende aandelen, de hoedanigheid van de aandeelhouder en de datum van de fusie, Deze inschrijving zal gebeuren binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Het bestaande aandelenregister van de Overgenomen Vennootschappen zal na de fusie vernietigd worden, Een bestuurder van de Overnemende Vennootschap zal volmacht krijgen teneinde daartoe het nodige te doen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

DATUM DEELNAME IN DE WINST

De ter gelegenheid van de fusie door CIBUS NV nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen dragen als de bestaande aandelen van CIBUS NV voor de fusie. Ze zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van CIBUS NV en dividendgerechtigd zijn vanaf de eerste dag volgend op de gewone algemene vergadering die de jaarrekening op 30 juni 2012 goedkeurt,

Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.

BOEKHOUDKUNDIGE OVERNAME VAN HANDELINGEN NV DELVA, NV D 2000 EN DE INBRENG VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE NV LIEVEN CAPOEN

De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 juli 2012.

RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Er werden door de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of andere effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Er worden bijgevolg geen bijzondere rechten toegekend door de Overnemende Vennootschap in het kader van de huidige fusie.

BIJZONDERE BEPALINGEN

De fusie zal gebeuren volgens de gewijzigde verslaggevings- en documentatieverplichtingen inzake fusies, als gevolg van de wet van 8 januari 2012 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.

In concreto betekent dit:

-Geen fusieverslag van de respectievelijke bestuursorganen omwille van het feit dat alle vennoten en houders van andere stemrechtverlenende effecten van elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee instemmen

-Geen fusieverslag door de commissaris of bedrijfsrevisor. Aangezien er een kapitaalverhoging plaatsvindt bij de overnemende vennootschap ten gevolge van de fusie, dient een verslag opgemaakt te worden met betrekking tot de inbreng in natura.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap en aan de leden van de Raad van Bestuur van de Overgenomen Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

STATUTENWIJZIGINGEN

Na het besluit tot fusie zullen de statuten van CIBUS NV gewijzigd worden, onder meer ingevolge de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de fusie.

JURIDISCHE UITWERKING

De fusie door overneming van NV DELVA, de NV D 2000 en de inbreng van de partieel gesplitste vennootschap NV LIEVEN CAPOEN door NV CIBUS zal juridische uitwerking hebben vanaf 1 juli 2012.

I. "

RECHTSGEVOLGEN

De fusie brengt van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen teweeg:

" NV DELVA en de NV D 2000 houden op te bestaan;

" het gehele vermogen van NV DELVA, de NV D 2000, en de actief en passief bestanddelen met betrekking tot de uitbating van een veevoederfabriek in de partieel gesplitste NV LIEVEN CAPOEN  zowel de rechten als de verplichtingen  gaat over op NV GIBUS.

NEERLEGGING

De comparanten verklaren het fusievoorstel te zullen neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen,

Poperinge, 6 oktober 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

~ Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

RAAD VAN BESTUUR VAN CIBUS NV

De heer Paul Ghekiere De heer Lieven Capoen

(Gedelegeerd bestuurder) (Gedelegeerd bestuurder)

DE RAAD VAN BESTUUR VAN DELVA NV

Delfin NV, vertegenwoordigd De heer Arne Leuridan

door de heer Paul Ghekiere (Bestuurder) (Gedelegeerd bestuurder)

De heer Paul Ghekiere De heer Arne Leuridan

(Gedelegeerd bestuurder) (Gedelegeerd bestuurder)

DE RAAD VAN BESTUUR VAN LIEVEN CAPOEN NV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Delfin NV, vertegenwoordigd door de heer Paul Ghekiere (Bestuurder)

De heer Paul Ghekiere (Bestuurder)

Delfin NV, vertegenwoordigd door de heer Paul Ghekiere (Bestuurder)

DE RAAD VAN BESTUUR VAN D 2000 NV

De heer Lieven Capoen Mevr. Lena Gheldof Goal Management BVBA,

(Gedelegeerd Bestuurder) (Bestuurder) vertegenwoordigd door

Mevr. Martins Tournicourt (Bestuurder)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/01/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 05.09.2011, NGL 10.01.2012 12007-0410-041
17/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 27.09.2010, NGL 31.12.2010 10654-0041-041
03/11/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 28.09.2009, NGL 27.10.2009 09831-0187-040
24/10/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 22.09.2008, NGL 20.10.2008 08787-0204-040
20/11/2007 : IE030128
23/11/2006 : IE030128
13/10/2005 : VE030128
28/10/2004 : VE030128
23/07/2004 : VE030128
19/12/2003 : VE030128
14/03/2003 : VE030128
03/07/2002 : VE030128
25/12/1998 : VE30128
01/01/1997 : VE30128
11/08/1995 : VE30128
01/01/1995 : VE30128
24/12/1992 : VE30128
03/01/1992 : VE30128
01/01/1992 : VE30128
16/12/1987 : VE30128

Coordonnées
DELVA

Adresse
OOSTKAAI 4 8900 IEPER

Code postal : 8900
Localité : IEPER
Commune : IEPER
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande