MODUS LEUVEN

Dénomination : MODUS LEUVEN

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 460.301.127

Publication

24/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 21.03.2014, NGL 18.04.2014 14093-0429-016
03/01/2014

�� Mod Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

c_1

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Kog handel

te Leuven, de 2 i �EC. 2413

DE GRIFFIER,

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Of)

Ondernerningsnr : 0460.301.127

Benaming

. MODUS LEUVEN

Rechtsvorro besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel . 3000 Leuven, Bondgenotenlaan 169

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Dirk MICHIELS, geassocieerde notaris, vennoot en zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MICHIELS & STROEYKENS, geassocieerde notarissen te Aarschot, Boudewijnlaan 19, op 18 december 2013, dat is gehouden:

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MODUS LEUVEN" met zetel te 3000 Leuven, Bondgenotenlaan 169, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0460.301.127 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE 0460.301.127,

Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul KUIJPERS alsdan te Leuven-Heverlee op 20 maart 1997, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 april daarna onder nummer 1997-04-091028, en waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd.

De zetel werd overgebracht naar het huidige adres krachtens een beslissing van de zaakvoerder de dato 10 mei 2007, bekendgemaakt in de Bijsagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 mei daarna onder nummer 07074106.

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

I. De huidige vergadering heeft de volgende agenda:

1. Verslag van de zaakvoerders inzake de uitbreiding van het maatschappelijk doel en de staat van activa en passiva van 30 september 2013.

2. Wijziging van het doel van de vennootschap.

3. Vaststelling dat het maatschappelijk kapitaal automatisch is omgezet in euro.

4, Het verslag van de zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura hierna

bepaald, de manier van waardebepaling en de effectieve vergoeding die daar tegenover wordt gesteld.

5. Kapitaalverhoging ten belope van ��n miljoen achtenzestigduizend vijfhonderd euro (� 1.068.500,00), teneinde het te brengen van achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro ��n cent (� 18.592,01) op ��n miljoen zevenentachtigduizend twee�nnegentig euro ��n cent (� 1.087.092,01), door de creatie van zesduizend honderd vierenzestig (6.164) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.

Toekenning van zesduizend honderd vierenzestig (6164) nieuwe aandelen aan de echtgenoten MERTENS-HENDRICKX, als tegenprestatie voor de inbreng in natura (schuldvordering), hierna beschreven. Deze aandelen zijn geheel volgestort.

6. Verwezenlijking van de inbreng.

7. Vaststelling van de daadwerkelijke vervulling van de kapitaalverhoging.

8. Kwantitatieve beperkingen aan bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid zaakvoerder.

9. Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten en aan de huidige wetgeving inzake vennootschappen.

10. Machtiging van de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten.

11. Volmacht KBO.

Il, Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderdvijftigduizend Belgische Frank (750.000 BEF), hetzij

achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro ��n cent (� 18.592,01), vertegenwoordigd door zevenhonderd

vijftig (750) aandelen. Alle aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd.

Tevens zijn de zaakvoerders aanwezig, zijnde de aandeelhouders sub 3 en 4 voornoemd.

De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet

geleverd worden van de naleving van de formaliteiten inzake bijeenroeping van de vergadering.

III. Sedert de laatste algemene vergadering zijn geen verrichtingen gedaan die ressorteren onder arti-kel

259 van het Wetboek van Vennootschappen.

van ill~ i~ f (13 eldE I] ' IC~CtO ' th � C. r 'i1 {1,[.�I fi " r,,',ifunit rit'1" .r#;,, >M11 1.b, :7F.'1_ eJtC,j1,j

t`t V(,i" ' {Ci (ij` tet1C !l. F 1.,{` S, 1 'dr i" 'rl ,. 4'1 `1Ff.{ri% I." . rk, .,v,.al.M,-Vl ticri�.11

VerSC, : llu;te'',

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

IV. De vennootschap doet geen of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.

Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen.

De uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig

samengesteld werd en bevoegd is om over de onderworpen agenda te beraadslagen.

Beraadslaging - besluiten.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten

EERSTE BESLUIT: Verslag van de zaakvoerders in verband met de uitbreiding van het maatschappelijk

doel, waaraan een staat van activa en passiva is gehecht afgesloten op 30 september2013.

De vergadering verklaart tijdig kennis gehad te hebben van het verslag van de zaakvoeders de dato 12

december 2013, zoals voorgeschreven door artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de

voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel verantwoord wordt en waaraan een staat van activa en

passiva gehecht is welke afgesloten werd op 30 september 2013, hetzij niet m��r dan drie maanden oud, en

besluit de voorzitter ervan te ontslaan er hier lezing van te geven.

TWEEDE BESLUIT - Wijziging van het doel van de vennootschap.

De vergadering besluit het doel van de vennootschap te wijzigen.

Met name worden een aantal bijkomende activiteiten, zoals nader omschreven in het verslag van de

zaakvoeders de dato 12 december 2013, aan het maatschappelijk doel toegevoegd

Het doel van de vennootschap zal vanaf heden luiden als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

De handel om het even onder welke vorm, daarin begrepen de vertegenwoordiging, de in- en uitvoer, van

alles wat met inrichting en meubilering van particuliere, commerci�le en openbare woon- en werkgelegenheden

te maken heeft;

Het fabriceren, monteren, ontwerpen van meubels en hun toebehoren;

Het inrichten en meubileren van gebouwen;

Het drijven van handel in alle producten en artikelen van meubilering, onderhoud en huishoudelijk gebruik,

evenals in producten bestemd voor bouwnijverheid;

Het verstrekken van studie-, raadgevende en commerci�le diensten inzake management en beheer;

Het verstrekken van administratieve en commerci�le diensten aan derden;

Het opleiden van personeel van derden en fungeren als tussenpersoon in alle handelsaangelegenheden;

Het verstrekken aan bedrijven van interim-management en het auditeren van bedrijven op het vlak van

management en beheer, daarbij horend het opstellen van informatieplannen;

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;

Alle verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de

aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle

verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;

De vennootschap kan alle onroerende goederen beheren, aankopen, verkopen, verkavelen, in huur nemen

of geven, productief maken, exploiteren, opbouwen en in het algemeen alle onroerende handelingen ten uitvoer

brengen;

De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met

inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en

alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij

heeft;

De vennootschap kan commissies ontvangen op diverse bemiddelingen door contacten die verband houden

met haar doel.

Dit alles in de meest ruime betekenis van de woorden en zonder beperkingen, behalve deze wettelijk

voorzien.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Zij mag alle activiteiten die de verwezenlijking van haar maatschappelijk oogmerk kunnen bevorderen,

uitvoeren en op enigerlei wijze aan zulke activiteit deelnemen.

Zij kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen

bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken,".

DERDE BESLUIT; Omzetting van het kapitaal in euro.

De vergadering stelt vast dat ingevolge het principe van de contractuele en formele continuiteit van

contracten en overeenkomsten vastgelegd in de wet van 30 oktober 1998, bekendgemaakt in het Belgisch

Staatsblad van 10 november 1998, het maatschappelijk kapitaal bedragende zevenhonderd vijftig duizend

Belgische frank (750.000 BEF) automatisch is omgezet in euro, zodat het kapitaal achttienduizend vijfhonderd

twee�nnegentig euro en ��n cent (� 18.592,01) bedraagt.

VIERDE BESLUIT: Verslagen van de zaakvoerders en bedrijfsrevisor in verband met de kapitaalverhoging.

De vergadering ontslaat de voorzitter de verslagen voor te lezen van de zaakvoerders en van de

bedrijfsrevisor Peter Bogaert, kantoor houdende te 3001 Leuven (Heverlee) Waversebaan 303, Deze verslagen

werden opgesteld binnen het kader van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen. Iedere

aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de

verslagen.

Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit het volgende:

"Huidig verslag van inbreng in natura voor de kapitaalverhoging van MODUS LEUVEN BVBA wordt

opgesteld onder de opschortende voorwaarde dat, voorafgaandelijk aan de inbreng in natura, de

verkoopovereenkomst getekend wordt waarbij het echtpaar Marc Mertens Rita Hendrickx 61.006 aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

FITO LEUVEN NV verkopen aan MODUS LEUVEN BVBA tegen een ingeschatte marktwaarde van � 4.464.000,00. De ingeschatte marktwaarde vloeit voort uit een waarderingsverslag dd. 8 februari 2013 opgesteld door CDO Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Luk Ostyn, bedrijfsrevisor,

De inbreng in natura door het echtpaar Marc Mertens - Rita Hendrickx voor de kapitaalverhoging van de BVBA MODUS LEUVEN betreft een gedeelte van respectievelijk � 1.068.500,00 van de vordering op de Vennootschap die zal ontstaan bij de realisatie van bovenvermelde voorwaarde.

Het gedeelte van de vordering op de Vennootschap wordt door de inbrengers gewaardeerd aan nominale waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder verslag. Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat ;

" De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is in de mate dat de Vennootschap erin slaagt de in het waarderingsrapport van CDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Luk Ostyn, weerhouden hypothesen te realiseren;

" De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, ten minste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.164 nieuwe kapitaalaandelen van de vennootschap zonder nominale waarde met een ingeschatte marktwaarde van � 173,33 per aandeel, zoals bepaald door CDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordig door de heer Luk Ostyn dd. 6 september 2013.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Leuven, 9 december 2013

Peter BOGAERT burg. bvba

vertegenwoordigd door

Peter Bogaert".

Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel, samen met een expeditie van onderhavig proces verbaal,

De algemene vergadering keurt deze verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.

VIJFDE BESLUIT: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten belope van ��n miljoen achtenzestigduizend vijfhonderd euro (� 1,068.500,00), teneinde het te brengen van achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro ��n cent (� 18.592,01) op ��n miljoen zevenentachtigduizend twee�nnegentig euro ��n cent (� 1.087.092,01), door de creatie van zesduizend honderd vierenzestig (6.164) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.

De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng van een hierna omschreven roerend goed en dat zesduizend honderd vierenzestig nieuwe aandelen, die volstort zijn, worden toegekend aan de inbrengers, hierna genoemd, in tegenprestatie van de inbreng.

ZESDE BESLUIT: Verwezenlijking van de inbreng.

Zijn hier tussengekomen

De heer MERTENS Marc Christian Ambroise Colette Gerard, geboren te Leuven op 10 februari 1952, rijksregister nummer 52.02.10-017.13, en zijn echtgenote mevrouw HENDRICKX Rita Elvire Victorine, geboren te Leuven op 22 januari 1954, rijksregister nummer 54.01.22-286.01, samen wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Kortrijkstraat 120.

Gehuwd onder het stelsel van de scheiding van goederen met gemeenschap van aanwinsten, zoals hoger vermeld.

Die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaren volledig kennis te hebben van de statuten en van de financi�le toestand van deze vennootschap en inbreng te doen van het volgend goed:

Een schuldvordering ten belope van ��n miljoen achtenzestigduizend vijfhonderd euro (� 1.068.500,00), welke de echtgenoten MERTENS-HENDRICKX hebben ten overstaan van de onderhavige vennootschap, ingevolge de verkoop van 61.006 aandelen van de Naamloze Vennootschap FITO LEUVEN aan de BVBA Modus Leuven, zoals nader omschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor. De verkoopovereenkomst van die aandelen werd heden, voorafgaandelijk dezer, ondertekend, zodat de opschortende voorwaarde vervat in het revisoraal verslag is vervuld.

Vergoeding.

Als tegenprestatie voor de inbreng worden aan de voornoemde echtgenoten MERTENS-HENDRICKX, die hierbij aanvaarden, zesduizend honderd vierenzestig (6.164) nieuwe aandelen van de huidige vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden. Alle aandeelhouders verklaren hiervan volledig kennis te hebben.

ZEVENDE BESLUIT; Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging

Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volstort. Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op ��n miljoen zevenentachtigduizend twee�nnegentig euro ��n cent (�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.087.092,01) en is vertegenwoordigd door zesduizend negenhonderd veertien (6.914) aandelen, zonder

vermelding van de nominale waarde.

ACHTSTE BESLUIT: Kwantitatieve beperkingen aan bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid

zaakvoerders

De vergadering beslist aan de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid van de zaakvoerders

kwantitatieve beperkingen op te leggen,

Voor verrichtingen die de som van vijftigduizend euro te boven gaan dienen zij met twee zaakvoerders de

vennootschap te vertegenwoordigen.

De vergadering is er door ondergetekende notaris op gewezen dat deze beperkingen slechts interne

werking zullen hebben en niet tegenstelbaar zijn aan derden.

NEGENDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten

De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en aan het Wetboek van

Vennootschappen door volledig nieuwe statuten goed te keuren, met behoud evenwel van de essenti�le

elementen van de vennootschap, als daar zijn, de naam, de rechtsvorm, de zetel, de duur, het doel, het

kapitaal, het tijdstip van de jaarvergadering en het boekjaar.

"STATUTEN.

De statuten van de handelsvennootschap luiden als volgt :

Hoofdstuk I, Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.

Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een beslo-'ten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid en onder de naam "MODUS LEUVEN".

Artikel 2. - Zetel,

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3000 Leuven, Bondgenotenlaan 169,

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gebied van Belgi� of naar het

tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de zaakvoerder, Tot een verplaatsing van de zetel naar

het Franstalig gebied van Belgi� dient besloten te worden door de algemene vergadering met inachtneming van

de voorschriften voor een statutenwijziging.

De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de

zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad.

Artikel 3. - Duur.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone

algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

Artikel 4. - Doel.

De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

De handel om het even onder welke vorm, daarin begrepen de vertegenwoordiging, de in- en uitvoer, van

alles wat met inrichting en meubilering van particuliere, commerci�le en openbare woon- en werkgelegenheden

te maken heeft;

Het fabriceren, monteren, ontwerpen van meubels en hun toebehoren;

Het inrichten en meubileren van gebouwen;

Het drijven van handel in alle producten en artikelen van meubilering, onderhoud en huishoudelijk gebruik,

evenals in producten bestemd voor bouwnijverheid;

Het verstrekken van studie-, raadgevende en commerci�le diensten inzake management en beheer;

Het verstrekken van administratieve en commerci�le diensten aan derden;

Het opleiden van personeel van derden en fungeren als tussenpersoon in alle handelsaangelegenheden;

Het verstrekken aan bedrijven van interim-management en het auditeren van bedrijven op het vlak van

management en beheer, daarbij horend het opstellen van informatieplannen;

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;

Alle verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de

aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle

verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;

De vennootschap kan alle onroerende goederen beheren, aankopen, verkopen, verkavelen, in huur nemen

of geven, productief maken, exploiteren, opbouwen en in het algemeen alle onroerende handelingen ten uitvoer

brengen;

De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met

inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en

alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor aile derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij

heeft;

De vennootschap kan commissies ontvangen op diverse bemiddelingen door contacten die verband houden

met haar doel.

Dit alles in de meest ruime betekenis van de woorden en zonder beperkingen, behalve deze wettelijk

voorzien.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Zij mag aile activiteiten die de verwezenlijking van haar maatschappelijk oogmerk kunnen bevorderen,

uitvoeren en op enigerlei wijze aan zulke activiteit deelnemen.

4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Zij kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen

bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.

Hoofdstuk IL Kapitaal en Aandelen.

Artikel 5, - Kapitaal.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ��n miljoen

zevenentachtigduizend twee�nnegentig euro ��n cent (� 1.087.092,01).

Het is verdeeld in zesduizend negenhonderd veertien (6.914) aandelen zonder nominale waarde, die elk

��n/zesduizend negenhonderd veertiende (116.914de) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n

vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 13. Bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet

vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de

uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te

stellen.

Artikel 14, Bezoldiging en duur van de opdracht.

Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de zaakvoerder

onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.

Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot

verve-'zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de

wet de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Voor

bestuursdaden onder de vijftigduizend euro kunnen de zaakvoeders alleen optreden; voor bestuursdaden

boven de vijftigduizend euro dienen zijn gezamenlijk op te treden.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Artikel 16. Bijzondere volmachten.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte

volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De geval-machtigden

verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de

verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens

derden en in rechte als eiser of als verweerder,

Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van

vijftigduizend euro overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van twee zaakvoerders vereist. Deze

beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen derden.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde

vertegenwoordiger(s) (zie artikel 16),

Hoofdstuk IV, Toezicht.

Artikel 18, Controle.

Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan zich

laten bijstaan door een accountant.

Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waardoor de aanstelling van een commissaris verplicht

is, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen

weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de

algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 1X van de statuten In geval de vennootschap slechts ��n

vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:

Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden

bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand maart om 20 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is,

wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden,

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van

de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van

besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag

voor het houden van de jaarvergadering.

Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te

besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten

inhoudt.

, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige

wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van

de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Hoofdstuk VII. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.

Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n oktober en eindigt op dertig september.

Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening

en het jaarverslag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de

aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig geldig als

de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de

jaarrekening.

Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve.

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste ��nitwintigste afgenomen voor de vorming van

de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds ��n/tiende van het kapitaal bereikt heeft.

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het resultaat.

Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste

boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-Hing, ingevolge de uitkering

gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger is dan het opgevraagde

kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en

verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen,

Hoofdstuk IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts ��n vennoot telt.

Artikel 37.- Algemene bepaling,

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-passelijk wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot

telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de ��nhoofdigheid.

Artikel 38.- Overdracht van aandelen onder levenden.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen

beslist.

Artikel 39.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de

vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen

toegepast

Artikel 40: Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend

door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid

van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van

de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige

vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 41.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht,

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van

toepassing.

Artikel 42.- Zaakvoerder - Benoeming.

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege aile rechten en verplichtingen

van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Artikel 43.- Ontslag.

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs In de statuten en zonder beperking van duur, kan deze

te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor

onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 44.- Controle,

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle

bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 32 van de statuten.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle in

de vennootschap.

Artikel 45.- Algemene vergadering.

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die

bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot

worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat

op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene

vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch

dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

Hoofdstuk X. Keuze van woonplaats.

Artikel 46.

'1""

."

BijIagei� bij hef lelgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun aile dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.".

NEGENDE BESLUIT; Machtiging zaakvoerders

De vergadering verleent aan de zaakvoerders de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te voeren. TIENDE BESLUIT: Volmacht KBO

De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Lenaerts-Heremans" met zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6 B, de zaakvoerders en/of hun aangestelden, aan te stellen ten einde alle formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn ingevolge onderhavig proces-verbaal, onder meer deze bij de kruispuntbank voor ondernemingen.

Stemming.

Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.

Voor ontledend uittreksel

Getekend Dirk MICHIELS geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte van statutenwijziging; verslag van de zaakvoerder inzake uitbreiding maatschappelijk doel met met staat activa en passiva; verslag van de zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura; de gecoordineerde statuten.

on d(+ f!i-115t.; i)~Z van LIJ1I5 ~ lf@fITfG'ldi Ir : Recto i.mSrif ~'Ii ~li~r'(;,llill' 3r_{ ',ai', ri rRvtluri34?11is;raJ[r(It 1['7k,Iliti 11,1 (Ir- pers, itc)Il(Pn'I

b(!YOC41I,j du #U4,.htt,{mS43;10 hfld-il{,_,{�,il VdR rjCrdBFI tu V67ItULj,u1." vV~sI�IJI'l'1

Verso 1.1.1:,rrr c rl iaovndlcL�rIIIiQ

03/01/2014

�� Mod Wols] 77.7

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111111,1110111

Neergelegd ter griffie d3 r

~~~.

Rechtbank van f~oot~ 20~3

te Leuven, de

8fialrFr~iER,

Ondernemingsnr : 0460.301.127

Benaming

(voluit) : Modus Leuven

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Bondgenotenlaan 169, 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte : Be�indiging mandaat zaakvoerder

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 2 december 2013 blijkt dat met eenparigheid van stemmen wordt beslist om het mandaat van zaakvoerder van mevrouw Rita Hendrickx, die aanvaardt, te be�indigen per 30 november 2013.

Tom Mertens

zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. var% Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 23.03.2013, NGL 05.04.2013 13082-0155-015
11/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 09.03.2012, NGL 05.04.2012 12080-0447-015
01/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 11.03.2011, NGL 28.03.2011 11069-0569-013
26/03/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 12.03.2010, NGL 22.03.2010 10071-0403-013
07/04/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 13.03.2009, NGL 31.03.2009 09099-0053-013
09/04/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 14.03.2008, NGL 02.04.2008 08096-0086-015
24/05/2007 : BL096723
16/03/2007 : BL096723
29/11/2006 : LE096723
28/03/2006 : LE096723
21/03/2005 : LE096723
28/04/2004 : LE096723
03/04/2003 : LE096723
29/03/2002 : LE096723
22/03/2001 : LE096723
22/04/2000 : LE096723
16/02/2000 : LE096723
02/04/1999 : LE023944
09/04/1997 : LE96723

Coordonnées
MODUS LEUVEN

Adresse
BONDGENOTENLAAN 169 3000 LEUVEN

Code postal : 3000
Localité : LEUVEN
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées MODUS LEUVEN

Coordonnées
MODUS LEUVEN