APROSYS

Dénomination : APROSYS

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 439.227.777

Publication

08/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 16.06.2014, NGL 01.07.2014 14264-0332-013
02/04/2014

��Mad Word 11.1 3~.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

l'3seigeiagai fer Fiffic vem Ree� barlk var~ KQ�ACTfideQ ,�:r `'rK',`y,rTa~iT, op

G0 ~~ ~

~~~ 2~~

u i

Ondernemingsnr : 0439.227.777

Benaming

(voluit) : APROSYS

(verkort) :

Rechtsvorm : Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2920 Kalmthout, Achterbroeksteenweg, nummer 47.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Afschaffing nominale waarde aandelen - omzetting Belgische frank in EURO - uitkering van een tussentijds dividend - verslagen kapitaalverhoging -wijziging en volledige herwerking van de statuten - volmacht(en):

Op heden, zevenentwintig februari tweeduizend veertien.

Voor mij, Meester BENJAMIN VAN HAUWERMEIREN, Notaris te Lede (Oordegem).

WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de co�peratieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "APROSYS", waarvan de zetel gevestigd is te 2920 Kalmthout, Achterbroeksteenweg 47,

hierna "de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht krachtens onderhandse akte de dato 01 december 1989, bekendgemaakt

in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari 1990 onder nummer 900112-64.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Philippe Van Diest,

notaris te Zoersel op 26 oktober 1993, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17

november 1993.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0439.227.777.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU;

De vergadering wordt geopend om 13 uur, onder het voorzitterschap van de Heer Peter Meeuwssen,

nagenoernd.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST:

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal

aandelen te bezitten:

De Heer SMITS Paul, wonende te 2920 Kalmthout, Achterbroeksteenweg 47.

Houder van 748 aandelen zo hij verklaart.

Mevrouw SMITS Bieke, wonende te 2920 Kalmthout, Molenstraat 14.

Houdar van 1 aandeel zo zij verklaart.

" De Heer SMITS Wim, wonende te 2920 Kalmthout, Molenstraat 14.

Houder van 1 aandeel zo hij verklaart.

Vertegenwoordiging - Volmachten:

Alle vennoten zijn vertegenwoordigd door de Heer Meeuwssen Peter, wonende te Sint-Gillis-Dendermonde,

Otterstraat 62/3, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht.

de dato 12/12/2013 die in het dossier van de notaris zal bewaard blijven.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER:

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt

I.De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Afschaffing nominale waarde aandelen en omzetting Belgische Frank naar Euro.

2. Kennisname van de beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend.

3. Voorlegging en goedkeuring van het verslag van de zaakvoerder de dato 30/12/2014 en het verslag van Bedrijfsrevisoren Vandelanotte de dato 22/01/2014 overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen omtrent de inbreng in natura.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Y 4. Onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde honderd vijfendertigduizend euro (EUR 135.000,00), om het van achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro twee eurocent (EUR 18.592,02) te brengen op honderd drie�nvijftigduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro twee eurocent (EUR 153.592,02), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel.

5.Verwezenlijking van de kapitaalsverhoging.

6,Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt,

7. Opmaken volledig nieuwe statuten in het licht van het voorgaande en rekening houdende met nieuwe wetswijzigingen en de invoering van het wetboek van vennootschappen.

8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.

II. Oproepingen:

1/ Met betrekking tot de aandeelhouders:

Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden:

De bestuurder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen alsmede aan de toezending van de stukken zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen Dit verzakingsdocument werd door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die het vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING:

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten,

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN:

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING: Afschaffing nominale waarde aandelen en omzetting van Belgische Frank naar Euro:

De vergadering beslist tot afschaffing van de nominale waarde van de aandelen en vervanging door een fractiewaarde. De vergadering beslist tot omzetting van Belgische Frank naar Euro. Bijgevolg al het kapitaal na de omzetting achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro twee eurocent (EUR 18.592,02) bedragen.

TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de uitkering van een tussentijds dividend;

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 30 december 2013 werd er beslist tot uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van honderd vijftigduizend euro (150.000, 00 euro) uit de beschikbare reserves, Het verslag hiertoe werd voorgelegd.

Rekening houdend met de bestaande aandeelhoudersstructuur betekent dit een netto-dividend ten belope van honderd vijfendertigduizend euro (EUR 135.000,00).

Uit voornoemd verslag blijkt voorts dat de aandeelhouders het dividend niet in speci�n wensen te ontvangen, doch dat zij de intentie hebben om de vordering, die zij ingevolge de beslissing tot uitkering van het dividend op de vennootschap hebben, onmiddellijk in te brengen in het kapitaal (vast gedeelte) van de vennootschap om te kunnen genieten van de in de Programmawet van 28 juni 2013 voorziene 10 % roerende voorheffing door het vastklikken van de belaste reserves.

De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing de enige aandeelhouder een schuldvordering heeft op de Vennootschap ten belope van het gehele tussentijdse dividend.

Het dividend komt voort uit een vermindering van de belaste reserves, welke reserves (tees; de jaarrekening) zijn goedgekeurd door de algemene vergadering uiterlijk op 31 maart 2013.

DERDE BESLISSING: Verslagen:

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, krijgt de vergadering kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerder de dato 30/12/2014, en van het verslag de dato 22/01/2014, van Bedrijfsrevisoren Vandelanotte voornoemd, door de zaakvoerder aangesteld om verslag uit te brengen over de voorgenomen inbreng in natura, De aandeelhouders verklaren een kopij van dit verslag ontvangen te hebben.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor gedateerd op 22/01/2014 luiden als volgt:

"Op de bijzondere algemene vergadering op 30 december 2013 werd beslist om een bruto-dividend uit te keren ten belope van 150.000,00 EUR en om een kapitaalverhoging door te voeren bij Aprosys CVBA middels een inbreng in natura van netto-dividenden ten bedrage van 135.000,00 EUR door de heer Paul Smits, de heer Wim Smits en mevrouw Bleke Smits, conform artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen.

Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura in Aprosys CVBA, welke beantwoordt aan de criteria voorzien In artikel 423 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van oordeel dat:

-De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut

van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %,

-De beschrijving van de voorgenomen inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid.

-De door de partijen toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een inbrengwaarde van 135.000,00 EUR, Deze waarde stemt niet ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermits er geen nieuwe aandelen uitgegeven worden.

-De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit een stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De transactie be�nvloedt de aandeelhoudersstructuur niet.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de hiervoor beschreven inbreng in natura, rekening houdend met de bepalingen van art. 537 WIB, en is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van Aprosys CVBA die de kapitaalverhoging moet goedkeuren en kan derhalve niet gebruikt worden voor andere doeleinden."

VIERDE BESLISSING: Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in natura (rekeninglcourant):

De aandeelhouders verklaren deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen inbrengen in het vast gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het tussentijdse dividend.

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde honderd vijfendertigduizend euro (EUR 135.000,00), om het van achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro twee eurocent (EUR 18.592,02) te brengen op honderd drie�nvijftigduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro twee eurocent (EUR 153.592,02) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB,

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90 %) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij hebben ten laste van de Ven-'noohschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor,

VIJFDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging:

Zijn vervolgens tussengekomen, de aandeelhouders, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor,

Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging:

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van honderd vijfendertigduizend euro (EUR 135.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd drie�nvijftigduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro twee eurocent (EUR 153.592,02), vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen met een fractiewaarde van elk 1/750ste van het maatschappelijk kapitaal.

ZEVENDE BESLISSING: Opmaken volledig nieuwe statuten in het licht van het voorgaande en rekening houdende met nieuwe wetswijzigingen en de invoering van het wetboek van vennootschappen:

De vergadering beslist tot het opmaken van volledig nieuwe statuten in het licht van het voorgaande en rekening houdende met nieuwe wetswijzigingen en de invoering van het wetboek van vennootschappen.

De statuten zullen luiden als volgt:

ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM:

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

Haar naam luidt "APROSYS".

ARTIKEL 2 - ZETEL:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2920 Kalmthout, Achterbroeksteenweg 47,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De zetel van de vennootschap mag bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap, bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, worden overgebracht naar iedere andere plaats in het Nederlands taalgebied of tweetalig Brussel.

De vennootschap mag ook bij beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

ARTIKEL 3 - DUUR:

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

ARTIKEL 4 - DOEL:

De vennootschap heeft ten doel:

-het ontwikkelen, invoeren, beheren en commercialiseren van systemen en methoden in de sektoren van de produktieautomatisatie, burotica, datakommunikatie en proceskontrole.

-Voorstudies, adviezen, opleiding, organisatie, technische bijstand en analyses van projekten die vallen onder het bovenstaande.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen zelfs indien het doel ervan niet gelijkaardig is aan of geen verband vertoont met het hare. Zij mag in Belgi� en in het buitenland alle commerci�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks bij haar doel aansluiten of de verwezenlijking of uitbreiding ervan bevorderen,.

ARTIKEL 5 - KAPITAAL:

Het kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels veranderlijk.

Het veranderlijk gedeelte wordt verhoogd, respectievelijk verminderd door toetreding, respectievelijk uittreding of uitsluiting van vennoten, bij storting of terugneming van inbrengen. Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten dienen te worden gewijzigd.

Het vast gedeelte van het kapitaal mag nooit minder bedragen dan EUR 153.952,02 en wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Tot beloop van dit minimumbedrag wordt het vast gedeelte van het kapitaal gevormd dat enkel kan warden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de voorschriften voor een statutenwijziging en met naleving van de wettelijke vormvereisten in verband met de vaststelling van de kapitaalverhoging.

De vennoten kunnen de gestorte gelden niet terugnemen en kunnen zich niet bevrijden van de door hen opgenomen volstortingsverplichting.

ARTIKEL 6 - AANDELEN:

Het kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van een deel van het kapitaal gelijk aan het aantal uitgegeven aandelen.

De aandelen luiden op naam en worden aangetekend in een register dat bewaard wordt op de zetel van de vennootschap, daar ter inzage is van de vennoten, en gehouden wordt overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt de modaliteiten vast om toegelaten te worden in te schrijven op aandelen van de vennootschap en bepaalt de tijdstippen waarop de stortingen kunnen worden opgevraagd.

De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar; zij mogen slechts worden overgedragen aan bestaande vennoten na schriftelijk akkoord van het bestuursorgaan van de vennootschap.

De aandelen kunnen eveneens overgedragen worden aan derden op voorwaarde dat zij door als vennoot aanvaard worden �n het bestuursorgaan van de vennootschap met de overdracht van de aandelen instemt. ARTIKEL 7 - VENNOTEN:

Kunnen worden aanvaard als vennoten:

1) de ondertekenaars van deze akte;

2) de natuurlijke of rechtspersonen die door het bestuursorgaan als vennoot worden aanvaard en die de door hetzelfde orgaan vastgestelde voorwaarden onderschrijven.

Door de onderschrijving van een aandeel verbindt de vennoot zich ertoe de statuten, het huishoudelijk reglement en de beslissingen van de algemene vergadering en het bestuursorgaan te aanvaarden en na te leven.

De toetreding van vennoten blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen. Het bestuursorgaan wordt gelast met de inschrijving.

Erfgenamen van een overleden vennoot verkrijgen de aandelen van hun rechtsvoorganger niet en kunnen enkel, op hun verzoek, als vennoot toetreden volgens de gewone procedure,

Overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, aanvraag van concordaat van een vennoot heeft van rechtswege uittreding voor gevolg.

Zijn erfgenamen, schuldeisers, rechtverkrijgenden of vertegenwoordigers hebben recht op het scheidingsaandeel, dat de waarde vertegenwoordigt van zijn/haar gerechtigheid in de vennootschap.

De waarde van het scheidingsaandeel wordt vastgesteld op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.

Wordt een aanvraag tot uittreding ingediend tussen de afsluitdatum van het boekjaar en de goedkeuring van bedoelde jaarrekening, dan zal over deze aanvraag niet eerder worden beslist dan n� de goedkeuring van voormelde jaarrekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Indien door de integrale uitkering van het scheidingsaandeel tengevolge van de uittreding (of uitsluiting) van een vennoot het vast gedeelte van het kapitaal zou worden aangetast, wordt het aan de uitgetreden vennoot, zijn vertegenwoordigers of rechtverkrijgenden uit te keren scheidingsaandeel beperkt tot het resterend gedeelte van het veranderlijk kapitaal en verliest hij elk recht op een grotere uitkering.

De terugbetaling dient te geschieden binnen een termijn van ��n (1) jaar, te rekenen vanaf het tijdstip dat de uittreding of uitsluiting wordt vastgesteld.

De belastingen van welke aard of benaming ook, verschuldigd op of ten gevolge van de uitkering van een scheidingsaandeel, zijn ten laste van de begunstigde(n) ervan en kunnen door de vennootschap worden ingehouden,

Persoonlijke gebondenheid:

De uitgetreden of uitgesloten vennoot blijft gedurende vijf jaar te rekenen vanaf zijn uittreding of uitsluiting, tenzij indien de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, en binnen de grenzen van zijn onderschreven deel van het maatschappelijk kapitaal, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen die de vennootschap aangegaan heeft voor het einde van het jaar waarin zijn uittreding of uitsluiting openbaar gemaakt wend,

Gewezen vennoten en rechtverkrijgenden of schuldeisers van vennoten kunnen noch de vereffening van de vennootschap of het leggen van de zegels uitlokken, noch de vereffening of de verdeling van het maatschappelijk bezit vorderen, noch op welke wijze ook in het bestuur tussenkomen. Voor de uitoefening van hun rechten zijn ze gebonden door de inventarissen en rekeningen van de vennootschap en door de beslissingen van het bestuursorgaan en van de algemene vergadering van de vennoten.

Bij onverdeelde eigendom van een aandeel, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten van de erfgenamen of onverdeelde eigenaars te schorsen, totdat ��n enkele persoon als titularis werd aangewezen.

ARTIKEL 8 - BESTUUR:

De leiding van de vennootschap berust bij ��n of meer bestuurders, gekozen door de algemene vergadering.

Het mandaat van bestuurder is in principe van onbepaalde duur en wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van de vennoten,

Ingeval een bestuurdersmandaat openvalt, dan mag door het bestuursorgaan van de vennootschap voorlopig in de vervanging van een bestuurder worden voorzien, in afwachting van de definitieve aanstelling door de algemene vergadering van de vennoten.

Een bestuurder die een andere bestuurder vervangt, voleindigt het mandaat van zijn voorganger.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van een directiecomit�, van een directieraad of van een raad van toezicht, dan benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechterlijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.

Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Zo er meerdere bestuurders zijn vormen zij een college, genaamd de raad van bestuur.

De raad van bestuur zo er meerdere bestuurders zijn en de enige bestuurder zo er slechts ��n bestuurder is is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur zo er meerdere bestuurders zijn, te weten overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan inzonderheid ��n of meer van zijn leden intern dagelijkse taken van de vennootschap opdragen.

De raad van bestuur beraadslaagt en neemt besluiten volgens de algemene regels van vertegenwoordigende raden, in zoverre de wet en de statuten geen bijzondere regels opdragen.

De raad komt bijeen op uitnodiging, minstens vierentwintig uren op voorhand, van de voorzitter, de ondervoorzitter of van twee bestuurders, telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist en in ieder geval wanneer twee bestuurders erom verzoeken.

De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de uitnodigingen.

De raad kan alleen op geldige wijze beraadslagen of beslissen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en over punten die vermeld waren op de agenda, behalve in gevallen van overmacht. Ieder bestuurder die belet is aanwezig te zijn, kan een ander bestuurder machtigen hem te vertegenwoordigen.

Een bestuurder mag nochtans maximaal ��n medelid van de raad vertegenwoordigen indien hij daartoe volmacht heeft verkregen.

Bij staking of gelijkheid van stemmen, is de stem van de voorzitter, of desgevallend, van zijn vervanger, doorslaggevend,

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijgehouden in een chronologisch register dat bewaard wordt op de vennootsohapszetel.

De raad van bestuur of de enige bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleend volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders, ingeval van overdreven volmacht.

De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan ��n of meer personen die individueel, gezamenlijk dan wel als college moeten optreden.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college en onverminderd wat hiervoor bepaald is inzake dagelijks bestuur en bijzondere volmachten, wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechter als eiser of verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde bestuurder.

De gedelegeerde bestuurder wordt benoemd door de raad van bestuur voor de duur van zijn mandaat als bestuurder, tenzij anders bepaald in het ben oemingsbesluit.

ARTIKEL 9 - CONTROLE:

De controle op de vennootschap zal worden toevertrouwd aan ��n of meer commissarissen, benoemd en afzetbaar door de algemene vergadering, zodra de vennootschap, voor wat betreft het laatst afgesloten maatschappelijk boekjaar, niet meer voldoet aan de uitzonderingsvoorwaarden vermeld in het Wetboek van Venncotschappen.

Zo er geen commissaris wordt benoemd zal iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid hebben die normaliter toekomt aan een commissaris. Hij zal zich mogen laten bijstaan door een externe accountant, mits hiervan zelf de kosten te betalen, tenzij deze accountant met instemming van de vennootschap werd aangesteld.

ARTIKEL 10 - ALGEMENE VERGADERING:

De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.

Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet deelnamen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.

De vergadering komt bijeen en treft besluiten overeenkomstig de regels in het Wetboek van Vennootschappen voorzien voor een Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, voor zover de statuten geen afwijkende regeling voorzien.

In de regel worden de besluiten geldig genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, bij gewone meerderheid.

Er wordt gestemd per aandeel waarbij elk aandeel recht geeft op ��n stem.

Voor een statutenwijziging gelden volgende aanwezigheids- en meerderheidsvereisten:

-op de vergadering dient ten minste drie/vierden van het aantal aandelen aanwezig te zijn of vertegenwoordigd, zoniet moet een tweede vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda die dan kan besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

-het voorstel is slechts goedgekeurd indien het de instemming bekomt van ten minste drie/vierden van de stemmen.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals hierna uiteengezet, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de bepaalde dag voor het houden van de vergadering.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, bestuurder en eventuele commissaris tenminste vijftien dagen voor de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, bestuurder(s) en eventuele commissaris(sen), alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.

SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING:

Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van verlies van maatschappelijk kapitaal en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten ��nparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissaris(sen), met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf ais met betrekking tot de agendapunten en de

voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de ��nparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

De houders van obligaties hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats in het bericht van oproeping vermeld.

w Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge De jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap op vijftien juni, om elf (11) uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Iedere vennoot, natuurlijk persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, die vennoot moet zijn, onverminderd de wettelijke voorziene vertegenwoordigingsregelingen inzake rechtspersonen en onbekwamen. Het bestuur mag de vorm van de volmachten - die schriftelijk dienen te worden gegeven - bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op de wijze en binnen de termijn die het bepaalt.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

De bestuurder(s) en de eventuele commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover die mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

ARTIKEL 11 - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINST:

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar,

Op het einde van het boekjaar wordt door toedoen van het bestuursorgaan de inventaris van het vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en worden de boeken afgesloten.

De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt ��n geheel,

Het bestuursorgaan stelt ter gelegenheid van de afsluiting van het boekjaar het jaarverslag op en maakt dit samen met de jaarrekening bekend, conform de wettelijke voorschriften.

De bestemming van het resultaat gebeurt als volgt:

-vijf procent (5 %) wordt besteed aan de wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds ��n/tiende van het kapitaal heeft bereikt;

-vijfenveertig procent (45 %) wordt toegevoegd aan de eigen reserves;

-op voorstel van het bestuursorgaan, beslist de algemene vergadering over het nog resterend bedrag. ARTIKEL 12 - ONTBINDING - VEREFFENING;

Bij ontbinding van de vennootschap zal de vereffening gedaan worden door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering, die over de ontbinding besloot, ��n of meer andere vereffenaars aanstelde, alles onder voorbehoud van goedkeuring overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 13 - KEUZE VAN WOONPLAATS:

Bij wijze van uitvoeringsmaatregel van het vennootschapscontract waartoe zij toetreden zijn de vennoten, bestuurders, obligatiehouders, commissarissen en vereffenaars, die in het buitenland wonen, verplicht voor hun betrekkingen met de vennootschap in Belgi� woonplaats te kiezen. Komen zij deze verplichting niet na dan worden zij geacht van rechtswege domicilie te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen, aanzeggingen en aanmaningen kunnen worden betekend en alle brieven en berichten mogen worden toegezonden.

De vennoten worden geacht woonplaats te hebben gekozen op het adres dat in het register van aandelen wordt ingeschreven bij hun toetreding. Met latere adreswijzigingen wordt slechts rekening gehouden inzoverre de vennoten op eigen initiatief deze wijziging schriftelijk hebben meegedeeld aan het bestuur.

ARTIKEL 14:

De algemene vergadering van de vennoten beslist over het door het bestuursorgaan van de vennoctschap voorgestelde huishoudelijk reglement.

Bij dit huishoudelijk reglement mogen, zonder strijdig te zijn met de bindende voorschriften van de wet of van de statuten, alle maatregelen worden getroffen in verband met de toepassing van de statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan aan de vennoten of hun rechtverkrijgenden alles worden opgelegd wat in het belang van de vennootschap wordt geacht.

ARTIKEL 15:

De vennoten zullen zich verder gedragen naar de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen mochten deze in strijd zijn of komen met deze statuten en naar de aanvullende bepalingen van zelfde Wetboek voor zover daarvan niet wordt afgeweken in de statuten.

ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan:

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen. STEMMING:

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN:

INFORMATIE - RAADGEVING:

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig hebben ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

De aandeelhouders verklaren voorts uitdrukkelijk dat de notaris hen heeft gewezen op de mogelijke fiscale gevolgen van een eventuele kapitaalvermindering binnen een termijn van vier, respectievelijk acht jaar te rekenen vanaf datum van de akte.

Voor-

` behouden

e aan het

�% Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

RECHTOP GESCHRIFTEN:

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

VOORLEZING:

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze

notulen ontvangen te hebben.

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2

van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT:

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordigde aandeelhouders en van de

vertegenwoordiger van de niet-aanwezige aandeelhouders op zicht van hun identiteitskaart / paspoort,

SLUITING VAN DE VERGADERING:

De vergadering wordt geheven om 13u20.

Voor ontiedend uittreksel,

Benjamin VAN HAUWERMEIREN, Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-uitgifte akte wijziging statuten;

-co�rdinatie van de statuten (volledige herwerking);

-onderhandse volmacht(en) tot vertegenwoordiging - verzaking aan oproepingsformaliteiten;

-verslag bedrijfsrevisor;

-verslag bestuursorgaan van de vennootschap;

-beslissing algemene vergadering van 30 december 2013,

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 15.06.2013, NGL 16.07.2013 13316-0157-013
09/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.06.2012, NGL 01.08.2012 12387-0042-013
27/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 15.06.2011, NGL 20.07.2011 11323-0532-013
19/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 15.06.2010, NGL 16.08.2010 10415-0268-013
22/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.06.2009, NGL 15.07.2009 09428-0184-011
02/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 16.06.2008, NGL 27.08.2008 08609-0294-013
29/05/2007 : AN274048
25/01/2007 : AN274048
11/08/2006 : AN274048
18/07/2005 : AN274048
02/08/2004 : AN274048
01/08/2003 : AN274048
09/04/2003 : AN274048
07/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 15.06.2015, NGL 27.08.2015 15531-0174-013
27/10/2000 : AN274048
27/10/2000 : AN274048
01/01/1997 : AN274048
17/11/1993 : AN274048
30/10/1990 : AN274048
01/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 15.06.2016, NGL 19.07.2016 16349-0414-013

Coordonnées
APROSYS

Adresse
ACHTERBROEKSTEENWEG 47 2920 KALMTHOUT

Code postal : 2920
Localité : KALMTHOUT
Commune : KALMTHOUT
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées APROSYS

Coordonnées
APROSYS