WM MANAGEMENT

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : WM MANAGEMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 447.879.781

Publication

31/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 13.05.2014, DPT 29.07.2014 14352-0562-011
26/01/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte 'au. -griffé

Uéposé / Reçu Ie

1 4 JAN. 2015

au greffe du tribunal de commerce .-f-ancophone deefeenes

N° d'entreprise : 0447.879.781

Dénomination

(en entier): WM MANAGEMENT

(en, abrégé)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : avenue Marie de Hongrie, 143 boîte 3 Ganshoren (B-1083 Bruxelles)

(adresse complète)

oblettsi de l'acte :TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE --i

ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS  REDUCTION DU CAPITALE

 DEMISSION ET NOMINATION.

LI

II

II L'an deux mil quatorze. .,

Le trente décembre. .,

A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16.

Devant Nous, Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles.

'

Sest réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

IN 11/VM MANAGEMENT", ayant son siège social à Ganshoren (B-1083 Bruxelles), avenue Marie De Hongrie 143, boîte 3; identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0447.879.781 RPM Bruxelles.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Edwin Van Laethem, ayant résidé à Ixelles, i le 3 juillet 1992, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du 4 août suivant, sous le numéro 920804-117.

Dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le 29 mars 2010, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur :1 belge, sous le numéro 2010-04-29 / 0061972. BUREAU

La séance est ouverte à quinze heures quarante.

Sous la présidence de Monsieur MARCUS Willy, né à Etterbeek, le 18 octobre 1941, de nationalité !i

belge, domicilié à Ganshoren (B-1083 Bruxelles) avenue Marie De Hongrie 143, boîte 3, qui remplit également la fonction de secrétaire.

Aucun scrutateur n'est désigné. II

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

" i Est présent à l'assemblée, l'actionnaire unique, étant Monsieur MARCUS Willy, prénommé, qui

déclare être propriétaire de la totalité des nonante (90) actions de la société. I.

EXPOSE DU PRÉSIDENT

li

Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour: ..

1. a) Rapport spécial du réviseur d'entreprises sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tiendra l'assemblée. ;!

LO b) Rapport du conseil d'administration, justifiant la proposition de transformer la société en une société privée à responsabilité limitée, objet des points 2. et 3, ci-après, auquel rapport est joint l'état précité,

2. Transformation de la société en une société privée à responsabilité limitée.

3. Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle, en concordance avec les points à l'ordre du

jour précédents et en mentionnant l'adresse actuelle du siège socle .,

4- Démission des administrateurs de la société anonyme.

1 5. Nomination du gérant de la société privée à responsabilité limitée. .,

i 6. Réduction du capital social à concurrence de nonante-trois mille quatre cents euros (93.400,00 EUR), î: pour le ramener de cent douze mille euros (112.000,00 EUR) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00:i EUR), remboursement à l'associé, au prorata de leur participation respective, d'un montant global en

espèces de nonante-trois mille quatre cent euros (93.400,00 EUR), et sans annulation de parts sociales,;:

.,

cette opération ayant pour but de rembourser l'associé.

" Modalités de remboursement.

" Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital.

7,,. Modification de l'article 5 des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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8. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.

Il. Il existe actuellement nonante (90) actions, toutes nominatives, et la société n'a pas émis d'obligations, ni créé d'autres titres,

Ill. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation,

IV. La société n'a pas de commissaire.

V. La convocation prescrite par l'article 533 du Code des sociétés à l'égard des administrateurs et commissaires est quant à elle sans objet, dès lors que la société n'a pas de commissaire et que l'intégralité de son conseil d'administration est ici présent.

VI. Pour être admises, les résolutions concernant la transformation de la société et l'adoption de ses

nouveaux statuts doivent réunir une majorité de quatre cinquièmes au moins des voix prenant part au vote, les résolutions entraînant une modification aux statuts doivent réunir une majorité de trois quarts au moins des voix prenant part au vote et les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la majorité simple des voix.

VII. Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme juridique.

VIII. Chaque action donne droit à une voix.

IX. La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLÉE

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée

et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.

EMPLOI DES LANGUES

L'actionnaire déclare que le notaire a attiré leur attention sur les dispositions légales concernant

l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales.

L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour.

RAPPORTS

a) Conformément à l'article 776 du Code des sociétés, le conseil d'administration a établi un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2014.

b) Le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, étant la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Christine COYETTE-VANDEN BOSCH, REVISEUR

D'ENTREPRISES», dont le siège social est établi à 1473 Glabais, rue Reine Astrid 31 B, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0867.557.904 RPM Nivelles, représentée par Madame COYETTE-VANDEN BOSCH Christine, réviseur d'entreprises, a établi le 16 décembre 2014, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 777 du Code des sociétés.

Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:

« CONCLUSIONS

L'actif net de la société tel que présenté dans le bilan au 30(0912014 s'élève à 213.752,55E alors que te capital souscrit est de 112.000,00 E.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30/09/2014 dressée par le Conseil d'Administration de la société.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net,

Après la transformation en SPRL, le capital sera réduit à 18.600 ¬ .»

c) Conformément à l'article 778 du Code des sociétés, le conseil d'administration a établi, le ler décembre 2014, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société.

d) L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont l'actionnaire, déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.

Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article 535 juncto 533 du Code des sociétés n'a pas été respecté en tant qu'il concerne les rapports susvisés et attire l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 64 dudit Code. Le membre de l'assemblée, déclare n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été suffisamment informé.

L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation de ta part de l'actionnaire et se rallie à leur contenu.

Un exemplaire de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.

DÉLIBÉRATION

Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

PREMIERE RÉSOLUTION: TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent inchangés, et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

DEUXIEME RÉSOLUTION: ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS

L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société privée à responsabilité limitée:

" d'émettre des parts sans droit de vote ;

" de limiter le droit de vote ;

" d'interdire dans les statuts le vote par correspondance;

" d'émettre des obligations nominatives,

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Ensuite, tenant compte des résolutions qui précèdent et en mentionnant l'adresse actuelle du siège social, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société sous sa forme nouvelle:

« STATUTS

TITRE I.: DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE

Article 1.: Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "WM MANAGEMENT".

La dénomination doit toujours être précédées ou suivies de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".

Article 2.: Siège social

Le siège de la société est établi à Ganshoren (B-1083 Bruxelles), avenue Marie de Hongrie 143 boîte 3.

Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la gérance.

La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. La gérance peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger,

Article 3. : Objet

La société a pour objet d'effectuer, pour son compte et pour le compte de tiers, par elle-même ou en sous-traitance, tant en Belgique qu'à l'étranger, les opérations suivantes ;

La conception, le développement, la fabrication, ainsi que la coordination de l'installation et de l'entretien, la vente, la promotion, la distribution, la concession, l'importation et l'exportation de tous équipements, appareils, mobiliers, brevets, licences et marques, matériels et accessoires, intégrés ou non, de cuisines équipées ou non, à l'usage de particuliers ou de professionnels, et d'autres biens d'équipement, ayant leur place dans l'aménagement d'immeubles privés, commerciaux ou industriels, tels que mobilier, équipements sanitaires, systèmes de protection, de communication ou de gestion, sans que cette liste soit limitative.

La société pourra développer des systèmes de franchisage ou de gestion de tels types d'activités commerciales et intervenir directement ou indirectement ou apporter son conseil et ses méthodes dans la gestion de sociétés ou commerçants dont l'objet est identique, similaire, connexe ou complémentaire au sien ou dont il favorise la réalisation.

La société pourra aussi procéder à la création et l'installation de tous ateliers, bureaux, magasins et succursales en vue de l'exploitation des affaires de la société, ainsi qu'acheter, vendre, promouvoir et gérer tous immeubles, centres commerciaux et de formation, en ce compris, maisons, appartements, garages ou studios.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées et se porter caution pour des sociétés affiliées.

Article 4. : Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE Il. : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. : Capital

Le capital social de la société est fixé à cent douze mille euros (112.000,00 EUR), représenté par nonante (90) parts sociales sans désignation de valeur nominale, Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont numérotées de 1 à 90.

Article 6.: Appels de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

La gérance décide souverainement des appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les montants fixés par la gérance.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.

Article 7. : Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des droits y attachés.

Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier. Article 8.: Nature des titres - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives.

II est tenu un registre des parts au siège social de la société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

Il contient:

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1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2, l'indication des versements effectués;

3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de ta société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions requises par le Code des sociétés.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée,

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément à l'alinéa qui précède ne peuvent l'être que par les personnes qui conformément aux présents statuts sont autorisées à acquérir les parts, sauf l'agrément de fa moitié au moins des associés possédant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts anciennes.

Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.

Article 10.: Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés

Arti le 11. _ Cession et transmission des " arts

11.1. Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses parts à qui il l'entend.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci. 11.2. Quand la société comprend plusieurs associés, les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée.

Les autres associés sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer par lettre recommandée leur refus d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas s'opposer à la cession ou au transfert pour cause de décès.

En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six mois à dater de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir eux-mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà.

Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les parties, le prix d'acquisition sera celui déterminé sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés et en tenant compte des plus-values et moins-values éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social depuis lors. En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par un expert-comptable 'IEC' désigné par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypothèse intervenir dans les mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associés opposants par tous moyens de droit, soit céder valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément.

Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société,

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours judiciaire.

11.3, Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.

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TITRE III. - GESTION - REPRÉSENTATION

Article 12.: Gestion

La société est gérée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), associés ou

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps

révocable par elle.

Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Un gérant peut démissionner à tout moment. ll est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à

ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement,

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.

Article 13.: Pouvoirs internes de gestion

Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les présents statuts) à

l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle répartition des

tâches ne pourra être opposée aux tiers.

Article 14. : Représentation externe

Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en

défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.

Article 15.: Délégation - Mandat spécial

La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.

Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes

déterminés sont admises.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,

nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.

Article 16. : Responsabilité

Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,

mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément

au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17, : Intérêt opposé

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature

patrimoniale à décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux

autres gérants avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe

dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus,

lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, le gérant concerné doit les informer de ['intérêt

opposé,

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée à

l'alinéa qui précède, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être

effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra

prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à

déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE 1V. - CONTRÔLE

Article 18. : Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,

des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations

à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,

chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS

Article 19. : Assemblée générale ordinaire

Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée

annuelle - le deuxième mardi du mois de mai à 20 heures,

Article 20. Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des

sociétés.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y a pas lieu de

justifier d'une convocation à leur égard.

Article 21.: Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou à la

demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

non.

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Article 22. : Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué

dans les convocations.

Article 23. : Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus âgé

des gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas

être associés.

Article 24.: Délibération - Résolutions

24.1. Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente

ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence.

24.2. Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le Code des

sociétés n'exige une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorité.

Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été

obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de

voix lors du premier vote,

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Article 25. : Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 26. : Vote - Représentation

26.1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. II ne peut tes déléguer.

26.2, En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire,

associé ou non et porteur d'une procuration écrite.

Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion,

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes

les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne morale)

de l'associé ;

le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

la volonté de voter par correspondance ;

la dénomination et le siège de la société ;

les date, heure et lieu de l'assemblée générale ;

l'ordre du jour de l'assemblée ;

après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" 1 "rejeté" / "abstention" ;

tes lieu et date de signature du formulaire;

la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit

jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires,

c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.

Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du tour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 29. : Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le souhaitent. Ces prócès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Sauf dispositions légales contraires, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un gérant.

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Y ! I TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Article 30.: Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.

Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la gérance dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.

Article 31. : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq

pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.

Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.

TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32.: Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Article 33.: Causes de dissolution

33.1. En général

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans !es formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

33.2. Pertes

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée,

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. Article 34.: Subsistance - Nomination de liciuidateur(s)

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Hormis tes cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par t'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 35. : Répartition

Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les

différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

F A ~ Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 36. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre

personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.

Article 37_ : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et liquidateur(s),

relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 38. Élection de domicile

Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la scciété, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger. »

TROISIÈME RÉSOLUTION: DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l'assemblée prend acte de la démission de Monsieur MARCUS Willy, en raison de sa transformation en société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée prend également acte que la société privée à responsabilité limitée "IMA", désignée en tant qu'administrateur lors de l'assemblée générale du 8 août 2011, a été liquidée en date du 23 avril 2012. QUATRIÈME RÉSOLUTION: NOMINATION

L'assemblée décide ensuite:

De nommer à la fonction de gérant, pour une durée illimitée : Monsieur MARCUS Willy, prénommé ; lequel ici présent, déclare accepter son mandat et confirme ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire. Son mandat ne sera pas rémunéré.

De ne pas nommer de commissaire étant donné que la société répond, tant pour son exercice social' écoulé que pour l'exercice en cours, et compte tenu également de l'évolution prévisible des affaires de la société à court terme, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés.

CINQUIÈME RÉSOLUTION: RÉDUCTION DU CAPITAL PAR REMBOURSEMENT - CONSTATATION

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de nonante-trois mille quatre cents euros

(93.400,00 EUR), pour le ramener de cent douze mille euros (112.000,00 EUR) à dix-huit mille six cents euros (1$.600,00 EUR).

Cette réduction s'effectue, sans annulation de parts sociales, par le remboursement à l'associé unique.

L'assemblée décide, en outre, que ce remboursement sera intégralement imputé sur le capital fiscal

réellement souscrit et libéré, constitué par des apports en espèces etiou en nature, à l'exclusion des réserves de la société.

RÉSERVE - MODALITÉS DE REMBOURSEMENT

Le notaire attire l'attention de l'assemblée sur le fait que ce remboursement ne pourra être effectué

qu'après l'expiration du délai de deux (2) mois prévu à l'article 317 du Code des sociétés ou, si un créancier a fait valoir son droit à une sûreté, aussi longtemps qu'un règlement amiable ou judiciaire ne soit intervenu.

Le gérant ne procédera au remboursement qu'après l'expiration dudit délai, pour autant que les

créanciers aient obtenu satisfaction. Aussi longtemps que l'associé n'aura pas été remboursé, les sommes qui auront été libérées seront comptabilisées sur un compte séparé.

CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA

RÉDUCTION DE CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le notaire d'aster que la réduction de capital est effectivement réalisée

et que le capital social est ainsi fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par nonante (90) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

SIXIEME RÉSOLUTION: MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

"Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par nonante (90) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. II doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont numérotées de 1 à 90. ».

voie B - Suite

SEPTIEME RESOLUTION : DELEG4TION DE POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions prises, notamment pour procéder au remboursement effectif du capital à l'associé, dans le cadre de la réduction faisant l'objet de la cinquième résolution, ainsi qu'à la mise à jour du registre des parts sociales et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société,

conformément au Code des sociétés. '

PRO' FISCO

La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des

impôts sur les revenus et de l'article 11 du code de la take sur la valeur ajoutée.

VOTES

Toutes les résolutions quj précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des

voix.

DÉCLARATIONS

Le membre de l'assemblée déclare et reconnait que le notaire:

a) L'a informé sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il l'a conseillé équitablement;

b) a attiré son attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés qu'il aurait

constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil.

Le président de l'assemblée déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 22 décembre 2014

et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à seize heures.

DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

DONT PROCÈS-VERBAL.

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à cet

égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de l'assemblée, ici

présent, signe avec Nous, notaire,

(suivent les signatures)

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à

l'article '173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associé.

Dépôt simultané ;

- expédition du procès-verbal avec annexes

- rapport du reviseur d'entreprise.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au'

-Móniteur

beige

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.05.2011, DPT 26.08.2011 11464-0146-013
30/08/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

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1 8 -08- 2011

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Greffe

N° d'entreprise : 0447.879.781

Dénomination

(en entier) : WM MANAGEMENT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Marie de Hongrie, 143/3 - 1083 Ganshoren

Obiet de l'acte : Confirmation des mandats du Conseil d'Administration

Extrait du PV de l'AGE du 8 août

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Le nécessaire n'ayant pas été fait en son temps, l'assemblée confirme à l'unanimité les mandats d'administrateur de Monsieur Willy MARCUS et de la SPRL IMA, représentée par son gérant, Monsieur Willy MARCUS, depuis le 1er janvier 2011.

Leurs mandats prendront fin au terme de l'assemblée générale ordinaire de 2017.

Par ailleurs, elle confirme le mandat d'administrateur délégué de la SPRL IMA qui prendra également fin après l'assemblée générale ordinaire de 2017.

sprl IMA, représentée par Willy MARCUS

Administrateur délégué

PS : dépôt simultané du PV de l'AGE du 8 août 2011



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 11.05.2010, DPT 12.08.2010 10413-0090-013
29/04/2010 : BL560494
03/02/2010 : BL560494
01/09/2009 : BL560494
04/09/2008 : BL560494
03/07/2007 : BL560494
29/06/2006 : BL560494
07/06/2005 : BL560494
26/05/2005 : BL560494
01/06/2004 : BL560494
25/06/2003 : BL560494
15/06/2002 : BL560494
10/11/1999 : BL560494
08/04/1999 : BL560494
04/07/1997 : BL560494
01/01/1997 : BL560494
29/05/1993 : BL560494
04/08/1992 : BL560494
27/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 10.05.2016, DPT 25.07.2016 16343-0263-012

Coordonnées
WM MANAGEMENT

Adresse
AVENUE MARIE DE HONGRIE 143, BTE 3 1083 BRUXELLES

Code postal : 1083
Localité : GANSHOREN
Commune : GANSHOREN
Région : Région de Bruxelles-Capitale