09/01/2012
ÿþ l L ~ v i ! t = 3 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 , 1
R é :
M o b i
I I 1
* 1 2 0 0 5 4 6 5 *
i
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l i l a
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N ° d ' e n t r e p r i s e : Q ` t , L ' ` L
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S T R I M A I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 1 3 0 B r u x e l l e s , c h a u s s é e d e H a e c h t , 1 7 2 6
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S T R I M A - E n t r e p r i s e G é n é r a l e d e C o n s t r u c t i o n s " - S t a t u s - N o m i n a t i o n s
E x t r a i t d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e B e r n a r d W I L L O C X , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , l e n e u f d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
L a s o c i é t é a n o n y m e " S T R I M A E n t r e p r i s e G é n é r a l e d e C o n s t r u c t i o n s " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à ; 1 1 3 0 B r u x e l l e s , c h a u s s é e d e H a e c h t , 1 7 2 6 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s e t d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 9 . 8 4 2 . 1 5 8 .
C o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e S T R I M A T R A N S , s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a t r i c k G U S T I N , à A u d e r g h e m , l e s i x f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t , p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u d i x - n e u f f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t , s o u s l e n u m é r o 9 7 0 2 1 9 - 2 6 3 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t e n d e r n i e r l i e u a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l a d o p t a n t l a f o r m e a c t u e l l e d e s o c i é t é a n o n y m e , d r e s s é p a r l e N o t a i r e B e r n a r d W I L L O C X , s o u s s i g n é , l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e n e u f , p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u q u i n z e a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 9 0 5 4 3 3 1 .
C i - a p r è s d é n o m m é e " S T R I M A - E n t r e p r i s e G é n é r a l e d e C o n s t r u c t i o n s " e t l o u l a " s o c i é t é à s c i n d e r " e U o u l a " s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t " e t l o u l a " s o c i é t é s c i n d é e " e t t o u l a " s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t " .
S o c i é t é a y a n t n o t a m m e n t a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e à c o n s t i t u e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n " S T R I M A I N V E S T ' e n e x é c u t i o n d e c e t t e s c i s s i o n .
I c i r e p r é s e n t é e p a r :
1 . - M o n s i e u r D z e l j i l j A B D U L A I , n é à S t r i m a - K u m a n o v o ( e x Y o u g o s l a v i e ) l e t r o i s j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , é p o u x d e M a d a m e L i n d i t a M U R S E L I , d o m i c i l i é à 1 1 4 0 E v e r e , r u e F r a n s P e p e r m a n s , 6 3 , b o î t e 1 ;
2 . - M o n s i e u r F a i k A B D U L A I , n é à S t r i m a ( e x Y o u g o s l a v i e ) l e q u a t r e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t , é p o u x d e M a d a m e M e d z i d e R E D Z E P I , d o m i c i l i é à 1 1 4 0 E v e r e , r u e F r a n s P e p e r m a n s , 6 3 , b o î t e 2 ;
( C o m p a r a n t s d o n t l ' i d e n t i t é a é t é v é r i f i é e a u v u d e l e u r s c a r t e s d ' i d e n t i t é s ) ;
A g i s s a n t e n v e r t u d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s à c e t t e f i n a u x t e r m e s d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s e s a c t i o n n a i r e s , t e n u e c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , à d i x - s e p t h e u r e s e t d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t c i - d e s s u s , a p r è s a v o i r r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 4 4 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
I . S c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n
N C o n s t i t u t i o n
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e , s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 4 , 6 7 7 e t 7 4 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a c t i o n n a i r e s t e n u e c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c o n s t i t u e u n e s o c i é t é a n o n y m e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e " S T R I M A I N V E S T " , p a r l e t r a n s f e r t d ' u n p a t r i m o i n e s e c o n s t i t u a n t d ' u n e s o m m e d ' a r g e n t d e q u a t r e c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 4 6 0 . 0 0 0 E U R ) , s a n s q u e l a s o c i é t é s c i n d é e n e c e s s e d ' e x i s t e r .
C e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r é a l i s e m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e " S T R I M A I N V E S T ' , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , à r a i s o n d e u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é " S T R I M A I N V E S T ' p o u r u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e t s a n s s o u l t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s c i s s i o n s e r a r é a l i s é e l o r s q u e l a n o u v e l l e s o c i é t é a u r a é t é c o n s t i t u é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B I R a p p o r t s
1 ° ) P r o j e t d e s c i s s i o n - R a p p o r t - D o c u m e n t s m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e
1 . - l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é , é t a b l i e n d a t e d u c i n q o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e o n z e o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t c e j o u r , p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e l a p r e u v e d e d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e ; c e p r o j e t a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t e t u n o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e , s o u s l e n u m é r o 1 1 1 5 9 4 2 2 .
2 . - l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e ;
3 . - l ' é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e a r r ê t é d a n s l e s t r o i s m o i s p r é c é d a n t l a d a t e d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
L e r a p p o r t d u r e v i s e u r c o n c l u t d a n s t e s t e r m e s s u i v a n t s :
" V . C O N C L U S I O N S
L ' a p p o r t e n n a t u r e , i s s u d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S . A . « S T R I M A E n t r e p r i s e G é n é r a l e d e C o n s t r u c t i o n » ,
e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é S . A . « S T R I M A I N V E S T » c o n s i s t e e x c l u s i v e m e n t e n v a l e u r s d i s p o n i b l e s .
E n c o n t r e p a r t i e d e s v a l e u r s d i s p o n i b l e s t r a n s f é r é e s p o u r u n m o n t a n t d e 4 6 0 . 0 0 0 ¬ , l a S . A . « S T R I M A
I N V E S T » v a
- c o n s t i t u e r u n c a p i t a l p o u r 4 2 4 . 6 9 0 , 8 8 ¬ e t ,
- a l i m e n t e r u n p o s t e d e r é s e r v e s p o u r 3 . 5 3 4 , 8 7 ¬ e t ,
- a l i m e n t e r u n p o s t e d e b é n é f i c e s r e p o r t é s p o u r 3 1 . 7 7 4 , 2 5 ¬ .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
* l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n
m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s
a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n
n a t u r e ;
* l a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
* l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e
l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a
v a l e u r n o m i n a l e o u , à d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , a u p a i r c o m p t a b l e e t , l e c a s é c h é a n t , à l a p r i m e d ' é m i s s i o n
d e s a c t i o n s o u p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é . P o u r l e s
b e s o i n s d e c e t t e o p é r a t i o n , t o u s l e s é l é m e n t s d e f o n d s p r o p r e s n o u v e l l e m e n t c o n s t i t u é s o n t é t é p r i s e n c o m p t e
p o u r d é t e r m i n e r l e p a i r c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 9 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a S . A . « S T R I M A I N V E S T » s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 7 d é c e m b r e 2 0 1 1 . "
C e s d e u x r a p p o r t s r e s t e r o n t c i - a n n e x é s e t s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
2 ° ) R e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e a d é c i d é d e r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à l e u r c o m m u n i c a t i o n p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 7 4 8 d u m ê m e C o d e .
L ' a r t i c l e 7 4 9 , a l i n é a s 1 e t 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s s t i p u l e c e q u i s u i t :
" L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p e u v e n t n e p a s a p p l i q u e r l e s a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 , c e d e r n i e r e n t a n t q u ' i l s e r a p p o r t e a u x r a p p o r t s , s i t o u s l e s a s s o c i é s e t t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e n o n c e n t à l e u r a p p l i c a t i o n .
C e t t e r e n o n c i a t i o n e s t é t a b l i e p a r u n v o t e e x p r è s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a p a r t i c i p a t i o n à l a s c i s s i o n " .
3 ° ) M o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e a d é c l a r é q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e à t r a n s f é r e r , d e l a s o c i é t é s c i n d é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s u s m e n t i o n n é , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t q u ' a u c u n e n g a g e m e n t s u s c e p t i b l e d e m o d i f i e r d e f a ç o n a p p r é c i a b l e l a c o n s i s t a n c e d e s a c t i f s e t d e s p a s s i f s t r a n s f é r é s n ' a é t é c o n c l u d e p u i s c e t t e m ê m e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t n ' a d o n c p a s e u à p r o c é d e r à l ' a c t u a l i s a t i o n d e s i n f o r m a t i o n s d é j à c o m m u n i q u é e s .
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e t o u t e s t e s i n f o r m a t i o n s e t c o m m u n i c a t i o n s l é g a l e s o n t b i e n é t é e x é c u t é e s p r é a l a b l e m e n t p a r e l l e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s o u s r é s e r v e d e c e q u i a é t é d i t c i - d e s s u s e t s o u s r é s e r v e d e l a r e n o n c i a t i o n p a r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e p r é v u e s a u x a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C ! T r a n s f e r t
E X P O S É P R É A L A B L E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e e x p o s e q u ' a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a c t i o n n a i r e s :
1 ° ) a a p p r o u v é l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s ;
2 ° ) a r e n o n c é a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e , c o m m e s i g n a l é c i - a v a n t , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
3 ° ) a d é c i d é l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n c i - a v a n t , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d ' u n e p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n s t i t u é e d ' u n e s o m m e d ' a r g e n t d e q u a t r e c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 4 6 0 . 0 0 0 E U R ) , à l a s o c i é t é a n o n y m e " S T R I M A I N V E S T ' q u ' e l l e c o n s t i t u e , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S T R I M A I N V E S T " , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , à r a i s o n d e u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é " S T R I M A I N V E S T ' p o u r u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e t s a n s s o u l t e ;
4 ° ) a p r o p o s é d e c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é a n o n y m e e t a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e c e t t e s o c i é t é à c o n s t i t u e r p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e ;
5 ° ) a c o n f é r é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n à s o n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p l u s s p é c i a l e m e n t a u x d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p r é c i t é s , e t a c o n f é r é a u d i t c o n s e i l l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s l é g a u x d e l a s c i s s i o n .
C E C I E X P O S É ,
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , c o n f i r m e l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t d é c l a r e t r a n s f é r e r à l a p r é s e n t e s o c i é t é u n p a t r i m o i n e s e c o m p o s a n t p r i n c i p a l e m e n t d ' u n e s o m m e d ' a r g e n t d e q u a t r e c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 4 6 0 . 0 0 0 E U R ) , a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s c i - a p r è s .
a ) D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s
L e s a c t i f s t r a n s f é r é s s o n t c o n s t i t u é s d ' u n e s o m m e d e q u a t r e c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 4 6 0 . 0 0 0 E U R ) t a n d i s q u e l e s p a s s i f s t r a n s f é r é s s o n t c o n s t i t u é s d ' u n e p a r t i e d u c a p i t a l ( à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e s i x c e n t n o n a n t e e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - h u i t c e n t s ( 4 2 4 . 6 9 0 , 8 8 E U R ) ) , d ' u n e p a r t i e d e s r é s e r v e s ( à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e c i n q c e n t t r e n t e - q u a t r e e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t s ( 3 . 5 3 4 , 8 7 E U R ) ) e t d ' u n e p a r t i e d e s b é n é f i c e s r e p o r t é s ( à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e e t u n m i l l e s e p t c e n t s e p t a n t e - q u a t r e e u r o s e t v i n g t - c i n q c e n t s ( 3 1 . 7 7 4 , 2 5 E U R ) ) , s o i t a u t o t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r c s ( 4 6 0 . 0 0 0 E U R ) .
b ) C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
- D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x ( a p r è s t o u t e f o i s l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é a l i s é e c e j o u r ) . T o u t e f o i s , l a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r , e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d i x .
- L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e " S T R I M A I N V E S T " d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é d e l a s o c i é t é s c i n d é e e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f f i g u r e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x ( a p r è s t o u t e f o i s l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é a l i s é e c e j o u r ) .
- S i u n é l é m e n t d u p a t r i m o i n e a c t i f o u p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e n e s e r a i t p a s r e p r i s d a n s l e s é l é m e n t s d é c r i t s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , i l r e s t e r a l a p l e i n e e t e n t i è r e p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
P o u r l e s u r p l u s , l ' a r t i c l e 7 6 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s s e r a d ' a p p l i c a t i o n .
- T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e .
- L e s a t t r i b u t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e .
- L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r e n d l e s b i e n s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
- L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e :
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
E n f i n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e m e u r e s o l i d a i r e m e n t t e n u e v i s - à - v i s d e s t i e r s , d e s d e t t e s c e r t a i n e s e t e x i g i b l e s a u j o u r d e l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , d e s a c t e s c o n s t a t a n t l a d é c i s i o n d e p a r t i c i p a t i o n à l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , q u i s o n t c o n s e r v é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e .
C e t t e r e s p o n s a b i l i t é e s t l i m i t é e à l ' a c t i f n e t a t t r i b u é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s a c t e s o p é r a n t l a s c i s s i o n p a r t i e l l e q u o i q u e n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
- S a n s p r é j u d i c e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t c o n s e r v e r a c o m m e d e d r o i t à s e s p r o f i t e t c h a r g e e x c l u s i f s t o u s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s e r a p p o r t a n t à l a p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e n o n e x p r e s s é m e n t t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s i n t e r v e n t i o n d e c e l l e - c i n i r e c o u r s c o n t r e e l l e .
c ) R é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l e s t a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é
s c i n d é e , n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o c i é t é a n o n y m e " S T R I M A I N V E S T ' , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à r a i s o n d e u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é " S T R I M A I N V E S T " p o u r u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e t c e c i , s a n s s o u l t e .
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d e v i e n n e n t d è s l o r s d i r e c t e m e n t a c t i o n n a i r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t s o n t d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s . L e s a c t i o n s n o u v e l l e s q u i s e r o n t é m i s e s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e s e r o n t é g a l e m e n t d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s . E l l e s s e r o n t i m m a t r i c u l é e s a u n o m d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é q u i s e r a c r é é i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e e s t d i s p e n s é d e s e s o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e l ' a r t i c l e 7 5 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a c t i o n s n o u v e l l e s é m i s e s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e d o n n e r o n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x r é s u l t a t s d e l a d i t e s o c i é t é d e p u i s l a d a t e d e s a c o n s t i t u t i o n m a i s e n t e n a n t c o m p t e d e l a r é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d i x .
d ) C a p i t a l
E n e x é c u t i o n d u t r a n s f e r t q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é s c i n d é e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t f i x é à q u a t r e c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e s i x c e n t n o n a n t e e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - h u i t c e n t s ( 4 2 4 . 6 9 0 , 8 8 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n l n e u f c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l
I l . S t a t u t s
T I T R E I : D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 :
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e " S T R I M A I N V E S T " .
A r t i c l e 2 :
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , c h a u s s é e d e H a e c h t , 1 7 2 6 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s
a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n ,
s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , s o u s r é s e r v e d u r e s p e c t d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s e n
m a t i è r e l i n g u i s t i q u e .
A r t i c l e 3 :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a g e s t i o n d e t o u t b i e n i m m e u b l e , m e u b l é o u n o n . E l l e e x e r c e c e t o b j e t s o i t d i r e c t e m e n t p a r e l l e - m ê m e d a n s t e c a d r e n o r m a t i f q u i e s t p r o p r e à c h a c u n e d e c e s b r a n c h e s , s o i t p a r l e r e c o u r s à t o u t t i e r s s p é c i a l i s é , p a r v o i e d e c o n t r a t d e s o u s - t r a i t a n c e , d e m a n d a t , d ' a s s o c i a t i o n m o m e n t a n é e o u t o u t a u t r e a n a l o g u e à c e u x - c i . D a n s c e c a d r e , e l l e p o u r r a a c h e t e r , v e n d r e p u b l i q u e m e n t o u d e g r é à g r é , é c h a n g e r o u c o n s t i t u e r d e s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s e n p a s s a n t s ' i l y a l i e u t o u t c o n t r a t d ' e n t r e p r i s e , l e s p a r t a g e r o u p r a t i q u e r t o u t e o p é r a t i o n g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e p o r t a n t s u r l e s d r o i t s r é e l s d e c e u x - c i .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t p r e n d r e à l o y e r o u c o n s t i t u e r d e s b a u x , s a n s d i s t i n c t i o n q u a n t à l a d u r é e , a i n s i q u e p a s s e r t o u t c o n t r a t n é c e s s a i r e à l ' e n t r e t i e n , l a c o n s e r v a t i o n , l ' é q u i p e m e n t o u l ' e x t e n s i o n d e s e s i m m e u b l e s , e n c e c o m p r i s l ' é v e n t u e l m o b i l i e r . E l l e p o u r r a é g a l e m e n t r e c o u r i r à l ' e m p r u n t n é c e s s a i r e à l ' e x e r c i c e d e s o n a c t i v i t é a i n s i q u ' h y p o t h é q u e r l e s i m m e u b l e s q u ' e l l e p o s s è d e o u s u r l e s q u e l s e l l e d é t i e n t d e s d r o i t s r é e l s . L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t p r o c é d e r a u p l a c e m e n t u t i l e d e s e s f o n d s e x c é d e n t a i r e s s o u s l a f o r m e j u g é e l a p l u s u t i l e s e l o n l e s c i r c o n s t a n c e s d u m o m e n t .
S i p o u r u n e d e s a c t i v i t é s p r é c i t é e s , l a s o c i é t é d o i t o b t e n i r a u p r é a l a b l e u n e a g r é a t i o n , e l l e n ' e n t a m e r a i t c e s a c t i v i t é s q u ' a p r è s a v o i r o b t e n u l e s a g r é a t i o n s n é c e s s a i r e s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t r é a l i s e r t o u t e o p é r a t i o n g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e p r é s e n t a n t u n r a p p o r t m ê m e i n d i r e c t o u a c c e s s o i r e à s o n o b j e t , q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r p a r q u e l q u e p o i n t l a r é a l i s a t i o n . E l l e p o u r r a d o n c , s ' i l é c h a i t , c r é e r t o u t e s o c i é t é b e l g e o u é t r a n g è r e , o u p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s o u d e s a c c o r d s a v e c d e s s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , t a n t b e l g e q u ' é t r a n g è r e , a i n s i q u ' a v e c t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e , r é s i d a n t o u n o n e n B e l g i q u e , e t s e p o r t e r s i n é c e s s a i r e c a u t i o n p o u r e l l e s .
E l f e p o u r r a e n f i n r é a l i s e r t o u t e o p é r a t i o n g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t à s o n o b j e t e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s c i s s i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e a c t i v i t é é c o n o m i q u e p r é s e n t a n t a v e c e l l e u n i n t é r ê t é c o n o m i q u e q u e l c o n q u e .
A r t i c l e 4 :
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t
c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T I T R E I l : C A P I T A L S O C I A L - A C T I O N S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 5 :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e s i x c e n t n o n a n t e e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - h u i t c e n t s
( 4 2 4 . 6 9 0 , 8 8 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , e t
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / n e u f c e n t i è m e ( 1 / 9 0 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
A r t i c l e 6 :
1 . L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r o u p r e n d r e e n g a g e , d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s l é g a l e s , s e s p r o p r e s a c t i o n s o u t i t r e s b é n é f i c i a i r e s e n t i è r e m e n t l i b é r é s .
2 . C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à a c q u é r i r l e s t i t r e s d o n t q u e s t i o n s u b 1 l o r s q u e c e t t e a c q u i s i t i o n e s t n é c e s s a i r e p o u r é v i t e r à l a s o c i é t é u n d o m m a g e g r a v e e t i m m i n e n t .
A r t i c l e 7 :
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 8 "
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r a c t i o n .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a t t a c h é s j u s q u ' à c e
q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e ; e n c a s d e d é m e m b r e m e n t
d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e l l e - c i s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r ,
T I T R E I I I : A D M I N I S T R A T I O N
A r t i c l e 9 :
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e 1 0 :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t , l e c a s é c h é a n t , u n v i c e - p r é s i d e n t . A
d é f a u t , l ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s a s s u m e l e s f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t .
A r t i c l e 1 1 :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t
d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
I I a d a n s s a c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 2 :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s c h o i s i s d a n s s o n s e i n o u e n d e h o r s .
A r t i c l e 1 3 :
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e
m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s .
A r t i c l e 1 4 :
S a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , t o u s a c t e s , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d e v r o n t , p o u r ê t r e v a l a b l e s , ê t r e s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . C e u x - c i n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s o u d e s c o - c o n t r a c t a n t s d ' u n e d é l i b é r a t i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l .
A r t i c l e 1 5 : D é l i b é r a t i o n s
1 ° ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r s i l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t e f o i s s i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' e s t c o m p o s é q u e d e d e u x m e m b r e s , l e c o n s e i l n e p o u r r a v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t é c r i t , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e . T o u t e f o i s , s i l e c o n s e i l s e t r o u v a i t c o m p o s é d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l s o i t c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
2 ° ) D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t .
I l n e p o u r r a p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
3 ° ) E n c a s d ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e v r o n t s e c o n f o r m e r à l ' a r t i c l e 5 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E I V : C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 6 :
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u x a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e a d è s l o r s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I I
p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é
d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E V : A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 7 :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s e r é u n i t t o u s l e s a n s , d e p l e i n d r o i t , l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e
j u i n à n e u f h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t
l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
A r t i c l e 1 8 :
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t , p a r l e v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s . E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d e s p e r s o n n e s c i - a v a n t c i t é e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r u n a c t i o n n a i r e p r é s e n t e t a c c e p t a n t , d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s , s i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t . L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 1 9 :
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s
p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n a c c o m p l i e s p o u r
a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , s o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
D e n o u v e l l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é e s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e ; c e l l e - c i
s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 0 :
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
T I T R E V I : E X E R C I C E S O C I A L
A r t i c l e 2 1 :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s , e t l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e l ' i n v e n t a i r e , l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t l e r a p p o r t d e g e s t i o n .
T I T R E V I I : R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
A r t i c l e 2 2 :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s
n é c e s s a i r e s , f o r m e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e
l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e
e n t a m é e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
T o u t e f o i s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r c e s o l d e , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d e s f o n d s d e
p r é v i s i o n o u d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e , o u d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u .
A r t i c l e 2 3 :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C e l u i - c i p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , p a y a b l e s e n e s p è c e s , o u s o u s u n e a u t r e f o r m e ; i l f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
T I T R E V I I I : L I Q U I D A T I O N - P A R T A G E
A r t i c l e 2 4 :
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l o r s e n f o n c t i o n , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n .
A r t i c l e 2 5 :
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
T I T R E I X : D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e 2 6 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r e t n ' a y a n t p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 7 : C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 2 8 : A p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e , s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
I I I . D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
N A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a d o n c l i e u e n d e u x m i l l e t r e i z e .
3 . A d m i n i s t r a t e u r s
L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à q u a t r e .
S o n t a p p e l é s à c e t t e f o n c t i o n :
- M o n s i e u r D z e l j i l j A B D U L A I , n é à S t r i m a - K u m a n o v o ( e x Y o u g o s l a v i e ) l e t r o i s j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e -
c i n q , é p o u x d e M a d a m e L i n d i t a M U R S E L I , d o m i c i l i é à 1 1 4 0 E v e r e , r u e F r a n s P e p e r m a n s , 6 3 , b o î t e 1 .
- M o n s i e u r F a l k A B D U L A I , n é à S t r i m a ( e x Y o u g o s l a v i e ) l e q u a t r e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t ,
é p o u x d e M a d a m e M e d z i d e R E D Z E P I , d o m i c i l i é à 1 1 4 0 E v e r e , r u e F r a n s P e p e r m a n s , 6 3 , b o î t e 2 .
- M o n s i e u r S e l j i m A B D U L A I , n é à S t r i m a ( e x Y o u g o s l a v i e ) l e v i n g t - n e u f m a i m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n ,
é p o u x d e M a d a m e A j s a M A M U T I , d o m i c i l i é à 1 1 4 0 E v e r e , r u e F r a n s P e p e r m a n s , 6 3 .
- M o n s i e u r H i s e n A V D U L A I , n é à S t r i m a ( e x Y o u g o s l a v i e ) l e s e p t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e ,
é p o u x d e M a d a m e R e k i b e A V D U L A I , d o m i c i l i é à 1 1 4 0 E v e r e , r u e F r a n s P e p e r m a n s , 6 3 , b o î t e 3 .
T o u s q u a t r e i c i p r é s e n t s e t q u i d é c l a r e n t a c c e p t e r .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s a u r a u n e d u r é e d e s i x a n s e t s e t e r m i n e r a i m m é d i a t e m e n t
a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e l ' a n d e u x m i l l e s e i z e .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t .
4 . C o n t r ô l e
L a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e
d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
B I C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
V o l e t B - - S u i t e
A l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r a u x f i n s d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e s p r é s i d e n t e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t M o n s i e u r D z e l j i l j A B D U L A I , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e . S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é M o n s i e u r D z e l j i l j A B D U L A I , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e . S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
L ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l u i c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P R O C U R A T I O N
T o u s p o u v o i r s s p é c i a u x s o n t d o n n é s à P r i o r i n F i n a n c i u m , s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 7 5 . 4 9 4 , 5 8 1 , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r P i e r r e - I g o r F r i c h e t e a u , p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s p o s t é r i e u r e s à l a c o n s t i t u t i o n , n o t a m m e n t t o u t e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , e n g é n é r a l , t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s p e r m e t t a n t à l a s o c i é t é d ' e n t a m e r s e s a c t i v i t é s , e t c e , a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ,
( s i g n é ) B e r n a r d W I L L O C X ,
N o t a i r e .
D é p ô t s i m u l t a n é d e : E x p é d i t i o n - R a p p o r t s p é c i a l d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n - R a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e