MILANO INOWLOCKI BROTHERS BELGIUM, EN ABREGE : MILANO IBB

Société anonyme


Dénomination : MILANO INOWLOCKI BROTHERS BELGIUM, EN ABREGE : MILANO IBB
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 440.896.177

Publication

02/03/2011
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Volet B

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe







11

'11033261*

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8 FEV 2011

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0440.896.177

Dénomination : (en entier) MILANO INOWLOCKI BROTHERS BELGIUM "

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue de France, 97-101

1070 Anderlecht

Objet de l'acte : Fusion par absorption de la présente société par la société anonyme « IMMOCOBEL » - Dissolution sans liquidation

D'un acte reçu par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le ler février 2011, il résulte que; s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MILANO INOWLOCKI BROTHERS BELGIUM » en abrégé « MILANO IBB », dont le siège social est établi à 1070 Bruxelles, rue de France 97-101.

Laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurants à l'ordre du jour, a pris les; résolutions suivantes :

Première résolution : projets et rapports de fusion

Le rapport du réviseur d'entreprises, la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Lelieur, Van Ryckeghem & Co Son », représentée par Madame Marlène Lelieur réviseur d'entreprises et; associé, conclut dans les termes suivants :

« IV. Conclusion

Sur base des travaux de contrôle que nous avons réalisés conformément aux normes de l'Institut des; Réviseurs d'Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales; et compte tenu des circonstances propres à cette fusion décrites dans le présent rapport, nous confirmons que : ;

- la méthode d'évaluation appliquée pour la détermination du rapport d'échange est acceptable et; appropriée dans le cadre de la fusion envisagée de deux sociétés où le société absorbée détient 99,84 % du: capital de la société absorbante;

- Compte tenu du fait que la société MILANO INOWLOCKI BROTHERS BELGIUM SA détient 1.268 des; 1.270 actions de la société IMMOCOBEL et que les 2 actions restantes seraient rachetées, il en découle que; les 750 actions, représentant 100% de l'actionnariat, serait détenues par l'actionnaire de la société MILANO: INOWLOCKI BROTHERS BELGIUM SA, à savoir la société INOWLOCKI Bros. International S.A.

Il est préconisé d'imputer les opérations de fusions et de rachat d'action propres sur les réserves et le; ;; capital afin de porter le capital après toutes ses opérations à EUR 75.000, la réserve légale à EUR 104.150,70, la réserve indisponible à EUR 1.520,69 et le solde des capitaux propres en résultat reporté. Suite à cette; opération de fusion et de rachat d'actions propres, le montant du capital de la société fusionnée, actuellement: EUR 100.000 représenté par 1.270 actions s'élèvera à EUR 75.000 et sera représenté par 750 actions

- bien que n'étant basé que sur ie rapport entre les valeurs réelles des sociétés à fusionner, la fusion est jugée pertinente et raisonnable compte tenu des circonstances particulières des opérations de fusion: ;; envisagées.

Schoten, le 15 janvier 2011

Lelieur, Van Ryckeghem & Co Sprl

représentée par

Marlène Lelieur

Associé

Annexe 1 : Bilan au 30 juin 2010: Immocobel SA

Annexe 2 : Bilan au 30 juin 2010: Milano Inowlocki Brothers Belgium SA.

Deuxième résolution : décision de fusion

L'assemblée décide la fusion de la présente société anonyme « MILANO INOWLOCKI BROTHERS BELGIUM », en abrégé « MILANO IBB » (ci-après « MILANO IBB ») par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante, sous la condition suspensive du vote de la fusion par la société

a.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

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belge

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Mod 2.1

Étant précisé que :

a)les transferts se font sur base la situation comptable de la société absorbée arrêtée au trente juin deux mille dix; les éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, 'à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée ;

b)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier juillet deux mille dix, de sorte que toutes les opérations faites après crie date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports ;

c)les transferts se font moyennant attribution d'actions, entièrement libérées, sans soulte, comme exposé dans le projet de fusion et dans les rapports précités. Lesdites actions seront identiques aux actions ordinnaires existantes et prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au premier juillet deux mille dix.

L'assemblée constate, conformément à :

-l'article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société et l'objet social de la société absorbante ;

-l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés absorbée « MILANO IBB » et absorbante « IMMOCOBEL ».

Troisième résolution : description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante

Quatrième résolution : dissolution sans liquidation

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent conformément aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des sociétés, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

1.la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, sous réserve de l'application de l'article 682, alinéa 1 er, 1° du Code des sociétés ;

2,les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante ;

3,1e transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date de sa situation comptable du trente juin deux mille dix.

Cinquième résolution : décharge

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée.

Sixième résolution : pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés à chacun des administrateurs composant le conseil ainsi qu'au cabinet d'avocats DLM, sis avenue Louise 149 à 1050 Bruxelles et en particulier à Maître Vicky Tsavalopoulos, avec faculté de subdélégation, et plus spécialement à ceux :

-d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;

-représenter la société absorbée aux opérations de fusion ;

-recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante ;

-dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 rapport du réviseur d'entreprise

- 1 rapport du CA

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature





24/02/2011
ÿþ Mod 2.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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4 FEB 2011(

Greffe

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N° d'entreprise : 0440.896.177

Dénomination : MILANO INOWLOCKI BROTHERS BELGIUM

(en entier)

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue de France, 97-101

1070 BRUXELLES (Anderlecht)



Objet de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATION DE STATUTS

IL RESULTE D'UN ACTE RECU LE 13 DECEMBRE 2010 PAR Maître Jean Vincke, Notaire associé de la société civile ayant emprunté la forme d'une société à responsabilité limitée "James Dupont, Bertrand Nerincx, Jean Vincke, Catherine Gillardin, Notaires associés", à Bruxelles, enregistré sous la mention suivante :;; « Enregistré 3 rôle(s) 2 renvoi(s), au 3eme bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, le 22 décembre 2010 vol. 70, fol. 83, case 8. Reçu vingt-cinq euros (25,00 ¬ ). Pour le Receveur (signé) S. GERONNEZ-LECOMTE », que;, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MILANO INOWLOCKI, BROTHERS BELGIUM » en abrégé « MILANO IBB », a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :

1.RÉDUCTION DU CAPITAL

Réduction du capital à concurrence d'un million deux cent quarante mille euros (¬ 1.240.000,00) pour le; ramener de cinq millions deux cent quarante mille euros (E 5.240.000,00) à quatre millions d'euros (E 4.000.000,00), par remboursement à chaque actionnaire d'un montant en espèces de 236,641221374 euros par action détenue.

Cette réduction de capital se fera :

- sans suppression d'actions, mais par une réduction proportionnelle du pair comptable de chacune des:; cinq mille deux cent quarante (5.240) actions.

- entièrement sur le capital réellement libéré.

Aux ternies de l'article 613 du Code des sociétés, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication de la décision de réduction de capital aux Annexes du Moniteur belge, ont, dans les deux mois àE; compter de cette publication, le droit d'exiger des sûretés pour les créances non encore échues au moment de i; cette publication.

Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne peut avoir lieu aussi longtemps que les créanciers:, qui ont fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois susmentionné, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins;; (i) qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie ou (ii) que la société ait'i,; payé la créance de tels créanciers à sa valeur, après déduction de l'escompte.

" 2. DÉCISION RELATIVE A LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

" L'assemblée a décidé de prévoir la possibilité pour le conseil d'administration d'être composé de deux ;; personnes lorsque la société ne compte que deux actionnaires.

3. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

Dorénavant, la société sera représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un

fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice,

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, par un délégué à cette gestion.

" Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

4. MODIFICATION AUX STATUTS

Modifications des statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec la décision prise :

" Article 5 : pour remplacer le premier et le deuxième alinéas par le texte suivant : « Le capital est fixé à quatre millions d'euros (¬ 4.0000.000,00).

Mentionner sur la dernière page du Volet B

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

Il est représenté par cinq mille deux cent quarante (5.240) actions avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cinq mille deux cent quarantième (1/5.24ern6) du capital. »

" Article 6 : pour v ajouter un dernier alinéa :

« Lors de l'assemblée générale extraordinaire du treize décembre deux mille dix, le capital a été réduit à concurrence d'un million deux cent quarante mille euros (¬ 1.240.000,00) pour le ramener de cinq millions deux cent quarante mille euros (¬ 5.240.000,00) à quatre millions d'euros (¬ 4.000.000,00), par remboursement à chaque actionnaire, sans suppression d'actions, mais par une réduction proportionnelle du pair comptable de chacune des actions existantes. »

" Article 8 : pour ajouter le texte libellé comme suit entre le premier et le deuxième alinéas :

« Toutefois, lorsque à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. »

" Article 16 : pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public

ou un officier ministériel et en justice,

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur

mandat. »

Article 18 : pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans un délai de

cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer

par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour

lesquels ils entendent prendre part au vote. »

POUVOIRS...

COORDINATION DES STATUTS...

Pour extrait analytique conforme

Jean Vincke

Notaire associé

Déposés en même temps :

- une expédition ;

- une coordination des statuts.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



11/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.05.2010, DPT 10.08.2010 10395-0545-014
15/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 05.05.2009, DPT 12.06.2009 09216-0257-014
07/11/2008 : BL533678
14/08/2008 : BL533678
07/06/2007 : BL533678
24/04/2007 : BL533678
26/05/2005 : BL533678
03/08/2004 : BL533678
13/05/2004 : BL533678
15/05/2003 : BL533678
11/10/2002 : BL533678
16/08/2002 : BL533678
19/05/2001 : BL533678
08/02/2001 : BL533678
18/10/1997 : BL533678
11/06/1994 : BL533678
01/01/1993 : BL533678
01/01/1992 : BL533678

Coordonnées
MILANO INOWLOCKI BROTHERS BELGIUM, EN ABREGE…

Adresse
RUE DE FRANCE 97-101 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale