DRUGSTORE.PLUS

Société anonyme


Dénomination : DRUGSTORE.PLUS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 821.020.074

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 27.06.2014 14240-0263-030
14/11/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

in III



Déposé / Reçu Ie

0 4 NOV. 2014

au greffe du tribunal de commerce

francophone dei u .e.11es

N° d'entreprise : 0821.020.074

Dénomination

(en entier) : DRUGSTORE.PLUS

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : ROUTE DE LENNIK 551 à 1070 BRUXELLES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :RENOUVELLEMENT MANDAT COMMISSAIRE - DEMISSION & NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - PROCURATIONS

EXTRAIT DU PV DE L'ASSEMBLES GENERALE ORDINAIRE DU 6 JUIN 2014

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration accepte le renouvellement du mandat de commissaire de Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit SCRL, Moutstraat 54 à 9000 Gand, représentée par Mme Leen Defoer pour une durée de trois ans, prenant fin à l'AGO de 2017 portant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.

L'Assemblée mandate Monsieur Jan Vandendriessche, domicilié au 26 Rue du Grand Hospice à 1000 Bruxelles, pour la signature et le dépôt au greffe de tous les documents destinés à la publication de cette décision à l'Annexe au Moniteur belge, ainsi que pour la signature et le dépôt au greffe de tous les documents destinés à la modification du registre des personnes morales.

EXTRAIT DU PV DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 AOÛT 2014

a.RÉGIO MANAGERS

Le Conseil d'Administration désigne et au besoin confirme les personnes suivantes :

" Monsieur Thierry LEMS, domicilié Keerbaan 13 à 2160 Wommelgem et ayant comme N° au registre national 69.09.15-009.83

" Madame Annick LEEN, domiciliée Kerkstraat 10 bus 2 à 3610 Lanaken et ayant comme N° au registre national 72.04.28-110.08

" Monsieur Jean-Yves MUSIQUE, domicilié Rue de Profondvaux 131 Bte B à 4671 Salve et ayant comme N° au registre national 72.09.30-277.10

" Madame Sofie DELISSE, domiciliée Rue de Fougères 164 à 6110 Montigny-le-Tilleul et ayant comme N° au registre national 83.03.28-200.45

" Madame Françoise DEBACKER, domiciliée Femand Khnopffstraat 38 à 9200 Grembergen et ayant comme N° au registre national 81.10.20-108.93

" Madame Valérie BEDUNEAU, domiciliée Drève des Chasseurs à 1410 Waterloo et ayant comme N° au registre national 75.03.08-270.19

" Madame Liliane EISSAOUI, domiciliée Avenue de Jette, 24 à 1081 Koekelberg et ayant comme N° au registre national 75.07.27-274.55

" Madame Linda CLERBOIS, domiciliée Chaussée de Mans, 627 Bte. J à 1070 Anderlecht et ayant comme N° au registre national 75.10.03-346.45

comme mandataires spéciaux, mandatés pour opérer, seules ou non pour le compte de la Société, et pour représenter, seules, la Société, dans toutes les affaires qui leur sont attribuées :

" La direction opérationnelle des magasins ;

" La supervision et le contrôle de la gestion opérationnelle par les responsables de magasins ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Le suivi et le contrôle  en vue de leur amélioration continue- des résultats opérationnels, commerciaux, techniques et économiques ;

" L'organisation et la participation à des animations commercial dans ou hors des points de vente ;

" La mise en place, le suivi et le contrôle des systèmes et méthodes de travail fixés par l'enseigne ;

" Le contrôle de l'organisation du travail et du respect des diverses législations quant à ce ;

" La sélection, mise au travail, formation continue et évaluation permanente des responsables de magasins ;

" La mise en place, le suivi et le contrôle des présences et des prestations du personnel.

b.MANAGERS RESOURCES HUMAINES

Le Conseil d'Administration désigne et au besoin confirme les personnes suivantes :

" Monsieur Marc Boumai, (Human Resources Director du groupe Distriplus) domicilié Rue des Déportés, 43 à 1332 Genval né à Etterbeek le 09 avril 1963 et ayant comme N° RPF 63.04.09-427.72

" Madame Maïlys Vandenberghe, (Human Resources Manager de Planet Parfum) domiciliée Avenue Jean de la Hoese, 50 à 1080 Bruxelles née à Uccle le 11 février 1981 et ayant comme N° RPF 81.02.11-254.64

comme mandataires spéciaux, mandatés pour opérer, seules ou non pour le compte de la Société, et pour représenter, seules, la Société, dans toutes les affaires qui leur sont attribuées :

" La sélection, le recrutement et le suivi de carrière du personnel ;

" La mise en place, le suivi et le contrôle des présences et des prestations du personnel ;

" La négociation, la clôture, la révision et la rupture de tout contrat de travail liant la société aux membres de son personnel

2, Procuration

Le Conseil d'administration donne procuration à Monsieur Jan Vandendriessche, domicilié au 26 Rue du Grand Hospice à 1000 Bruxelles, avec possibilité de sous-délégation, afin de :

" communiquer les mandats et leurs contenu aux mandataires concernés ;

" pour la signature et le dépôt au greffe de tous fes documents destinés à l'éventuelle publication de cette décision à l'Annexe au Moniteur belge ;

" pour la signature et l'éventuel dépôt au greffe de tous les documents destinés à la modification du registre des personnes morales ;

" pour signer tous les documents à cet égard.

Ces mandats et procurations sont donnés pour une durée indéterminée, et peuvent à tout moment être retirées. 115 confirment une pratique instaurée depuis le 1 octobre 2011, et font depuis cette date l'objet des conventions de service entre tes sociétés concernées du groupe Distriplus.

EXTRAIT DU PV DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 SEPTEMBRE 2014

L'Assemblée Générale à pris connaissance de la démission de Monsieur Marc HUYBRECHTS, domicilié à 3090 Overijse, Labbelaan 27, né le 22 mai 1963 à Renaix, inscrit au registre national sous 630522-169.44., de toutes ses fonctions au sein du groupe DISTRIPLUS en général et comme Administrateur auprès de la SA DRUGSTORE.PLUS en particulier avec effet au 26 scat 2014 à minuit.

L'Assemblée Générale accepte cette démission comme Administrateur et tient à remercier Monsieur Marc Huybrechts pour ses loyaux services,

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Matthias De Raeymaeker, domicilié au 75 Theo Verellenlaan à 2990 Wuustwezel, né le 7 Décembre 1975 à Wilrijk, inscrit au registre national sous 75.12.07139.49 comme administrateur de catégorie A. Ce mandat prend cours le 16 septembre 2014 pour prendre fin après l'Assemblée Générale de 2018. Ce mandat est non rémunéré.

Pour la bonne forme, l'assemblée confirme que le conseil d'administration est dorénavant composé comme suit :

" Veerle HOEBRECHS (Cat. B) [échéance AGO 2018]

" Martha PALMANS (Cat, B) [échéance AGO 2018]

" Matthias DE RAEYMAEKER (Cat. A) [échéance AGO 2018]

,i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

L'Assemblée mandate Monsieur Jan Vandendriessche, domicilié au 26 Rue du Grand Hospice à 1000 Bruxelles, pour la signature et le dépôt au greffe de tous les documents destinés à la publication de cette décision à l'Annexe au Moniteur belge, ainsi que pour la signature et le dépôt au greffe de tous les documents destinés à la modification du registre des personnes morales.

r

JAN VANDENDRIESSCHE

MANDATAIRE

Mentionner 5ur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à i'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/01/2014
ÿþMOP WORP 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

(en abrégé) : Forme juridique :

Société Anonyme

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0821020074 Dénomination

(en entier) : DRUGSTORE.PLUS

Siège : Avenue Nouba de Strooper 63, 1020 Bruxelles

(adresse complète)

Ob et(s) de l'acte :Démission & Nomination de l'administrateurs, Déplacement siège social Extrait du PV de l'Assemblée Générale de 15 octobre 2013.

I.DÉMISSION D'ADMINISTRATEUR

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Mme Claudine Lachman, domiciliée à 1180 Bruxelles, Avenue Coghen 214, née le 3 novembre 1959 à Watermael-Boitsfort, inscrite au registre national sous 591103046.16. de sa fonction d'Administrateur de classe B avec effet au 23 juillet 2013.

2.NOM1NATION D'ADMINISTRATEUR

L'Assemblée décide de nommer comme Administrateur de Classe B Mme Martin& Palmans, domiciliée à 2530 Boechout, Hovesesteenweg 13, née le 31 décembre 1956 à Neerpelt, inscrite au registre national sous 561231-182.51.

Son mandat prend cours ce 15 octobre 2013 pour prendre fin après l'Assemblée Générale de 2018.

3.DÉPLACEMENT SIÈGE SOCIAL

Le Conseil d'Administration décide de transférer à partir du lier Janvier 2014 le siège social de la société à. l'adresse suivante ;

ROUTE DE LENNIK 551

1070 ANDERLECHT (BRUXELLES)

L'Assemblée mandate Monsieur Jan Vandendriessche, domicilié au 26 Rue du Grand Hospice à 1000 Bruxelles, pour la signature et le dépôt au greffe de tous les documents destinés à la publication de ces décisions à l'Annexe au Moniteur belge, ainsi que pour la signature et le dépôt au greffe de tous les documents destinés à la modification du registre des personnes morales.

Jan Vandendriessche Mandataire

1031151

',i1RUXÉ1.LES

2 o DEC 2014,

Greffe

Bijlagen bijl e Belgisch Staatsblad - 0/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/11/2014
ÿþ4

Mob WORD 11,1

rer?/-j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0821 020 074

Dénomination

(en entier) : DRUGSTORE.PLUS

(en abrégé):

' Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Route de Lennik 551 à 1070 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de Pacte :Projet de Fusion

Projet de fusion tel qu'approuvé parie Conseil d'Administration du 12 Novembre 2014.

PROJET DE FUSION entre la société anonyme PLANET PARFUM et la société anonyme DRUGSTORE.PLUS

Ce projet de fusion par absorption a été approuvé le 12 Novembre 2014, par les conseils d'administration de la société anonyme PLANET PARFUM et de la société anonyme DRUGSTORE.PLUS agissant de commun; accord, conformément aux articles 676 et 719 du Code des Sociétés. Le texte de ce projet est le suivant :

Les sociétés participant à la fusion proposée sont :

D'une part

La société anonyme PLANET PARFUM dont le siège social est établi à la Route de Lennik N° 551 à 1070 Bruxelles , inscrite au registre de commerce de Bruxelles, et titulaire du numéro d'entreprise 0408 311 404, constituée sous forme d'une SPRL sous la dénomination Parfumeries Cloquet aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean JACOBS à Bruxelles le 16 mars 1971, publié par extrait à l'annexe au Moniteur Belge du 27 mars suivant, sous le numéro 756-3,

- dont la dénomination a été modifiée en PLANET PARFUM, aux termes d'un acte reçu par le notaire Eric JACOBS, le 22 mars 2006, publié par extrait à ladite Annexe du Moniteur, le 10/04/2006 sous la référence 06063896-06063897

- dont les statuts ont été modifiés :

- aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean Jacobs, le 1 avril 1976, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 24 avril 1976, sous le numéro 1248-17

- aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean Jacobs, le 24 mars 1983, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 9 avril 1983, sous le numéro 984-27

- Transformation en Société Anonyme aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean Jacobs, le 30 juin, 1987, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 30 juillet 1987, sous le numéro 870730-275

- Transfert du siège social aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean Jacobs, le 28 décembre 1994, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 24 janvier 1995, sous le numéro 950124-714.

- aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean Jacobs, le 10 avril 1997, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 29 avril 1997, sous le numéro 970129-559.

- aux termes d'un acte reçu par le Notaire Eric Jacobs, ie 8 octobre 1999, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du &10 novembre 1999, sous le numéro 991110-300.

- aux termes d'un acte reçu par le Notaire Eric Jacobs, le 7 octobre 2004, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 19 novembre 2004, sous le numéro 04160173  04160174.

- aux termes d'un acte reçu par le notaire Eric Jacobs, à Bruxelles le 27 juin 2012, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 27 juillet 2012 sous le numéro 0132681.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

*14211977*

ippil

Ré:

Mor be

ucposé I Reçu le

1 if NOV. 2014

au greffe du tribunal de commerce Francophone de ameelies

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

-et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Eric Jacobs, à Bruxelles le 13 octobre 2014, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 30 octobre 2014 sous le numéro 14198796.

Ci-après la « Société Absorbante », représentée par ses administrateurs Monsieur Matthias De Raeymaeker et Madame Veerle Hoebrechs ;

D'autre part

La société privée à responsabilité limitée DRUGSTORE.PLUS, dont le siège social est établi à la Route de Lennik 551 à 1070 Bruxelles, inscrite au registre de commerce de Bruxelles et titulaire du numéro d'entreprise 0821 020 074, constituée sous la dénomination « DRUGSTORE.PLUS », suivant acte reçu par le notaire Eric Jacobs, le 27 novembre 2009, publié à l'annexe au Moniteur Belge du 10 décembre 2009, sous le numéro 09174124;

Dont les statuts n'ont pas étés modifiés depuis;

Ci-après la « Société Absorbée », représentée par ses administrateurs Monsieur Matthias De Raeymaeker et Madame Veerle Hoebrechs ;

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont dénommées ensemble les « Sociétés Appelées à Fusionner ».

1. Considérations préalables

Conformément aux articles 676, 719 et suivants du Code des Sociétés, les conseils d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner ont pris l'initiative de proposer une fusion par absorption par laquelle la totalité du patrimoine de la Société Absorbée sera transférée à la Société Absorbante, laquelle détient l'intégralité des actions de la Société Absorbée,

Les conseils d'administration s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour mettre en oeuvre la fusion entre les Sociétés Appelées à Fusionner aux conditions exposées ci-dessous et ils établissent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires respectives des actionnaires.

Les Sociétés Appelées à Fusionner déclarent être au courant de l'obligation, conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel chacune des Sociétés Appelées à Fusionner a son siège social, au plus tard 6 (six) semaines avant les assemblées générales extraordinaires des actionnaires appelées à se prononcer sur la fusion.

Les conseils d'administration projettent la fusion des deux entités au vu que les activités des sa PLANET PARFUM et sa DRUGSTORE.PLUS sont étroitement liées. De cette situation actuelle une fusion est envisagée afin de renforcer la position de la société dans le marché en combinant l'expertise de chacune des sociétés appelées à fusionner et de lui permettre d'offrir un meilleur service en augmentant sa flexibilité envers ses clients.

Malgré le fait que le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des deux sociétés et ont communiqué qu'il n'est pas nécessaire d'établir un état comptable arrêté dans les trois mois précédent la date du présent projet de fusion. Cette décision sera formalisée par eux dans l'acte de fusion.

Sont disponibles au siège des Sociétés Appelées à Fusionner, pour chacune des sociétés qui fusionnent ; les comptes annuels des trois derniers exercices, les rapports d'administrateurs et des commissaires. Ces documents sont disponibles à chaque associé et une copie intégrale lui sera communiquée par courrier simple ou électronique selon sa simple demande.

Conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, les mentions suivantes sont insérées dans le présent projet de fusion ;

2. Forme juridique  dénomination  objet social  siège social

2.1. Société Absorbante

1,,

.,"

3

~

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société anonyme PLANET PARFUM dont le siège social est établi à la Route de Lennik N° 551 à 1070 Bruxelles, qui, conformément aux statuts, a comme objet social

« La société a pour objet, l'exploitation de parfumeries, de salons d'esthé-Itiques, soins de corps, bancs solaires, la vente et l'achat de tous produits et fournitures s'y rapportant ainsi que tous produits de luxe en général.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les mieux appropriées.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles, fonds de commerce; ac'qué'rir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce; s'intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes sociétés ou entre-'pri'ses dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source de revenus ou un débouché.

L'assemblée générale peut par voie de modification aux statuts, interpréter et étendre l'objet social. »

2.2. Société Absorbée

La société privée à responsabilité limitée DRUGSTORE.PLUS, dont le siège social est établi à la Route de Lennik 551 à 1070 Bruxelles, qui, conformément aux statuts, a comme objet social

« La société a pour objet l'achat, la vente en détail et en gros, l'exportation, l'importation, la fabrication, la représentation et !a transformation des produits et articles ci-après:

1. Droguerie, parfumerie, parfums, produits de beauté, produits de parapharmacie et leurs accessoires;

2. tout accessoire de maroquinerie et chaussures, ainsi que tout article textile.

b) la pratique de tous soins de beauté en Institut.

Elle peut en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

3. Librairie, papeterie et autres moyens de media tels que CD-rom, CD-I, CD, magazines, vidéos et produits connexes, ainsi que matériel pour bureaux et des machines de bureau ;

4. Exploitation de débits de boissons, tea-room, avec petite restauration

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. »

Les Sociétés Appelées à Fusionner déclarent que l'objet social de la Société Absorbante comprend grosso modo les activités de la Société Absorbée MAIS décident de reformuler l'objet social de la Société Absorbante comme suit ;

« La société a pour objet,

s) les opérations financières et prises de participation;

b) l'achat, la vente en détail et en gros, l'exportation, l'importation, la fabrication, la représentation et la transformation des produits et articles ci-après:

1. parfumerie, parfums, produits de beauté et leurs accessoires;

2. tout accessoire de maroquinerie et chaussures, des bijoux, ainsi que tout article textile.

c) la pratique de tous soins de beauté en Institut.

d) la fourniture de services de management, de supervision, de contrôle et de consultance.

e) les opérations commerciales et marketing en ce compris la promotion, pour toutes marchandises et tous matériels, par tout medias, que ce soit au niveau de la fabrication, de l'importation ou de la distribution;

Elte peut en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.»

3. Comptabilité  Opérations pour le compte de la Société Absorbante

Tous les actes et opérations posés par la Société Absorbée à partir du 1 janvier 2015 seront considérés, du point de vue comptable, en raison de la fusion, comme accomplis pour le compte de la Société Absorbante.

4. Droits spéciaux

Aucun actionnaire de la Société Absorbée ne détient de droits spéciaux.

"

.J'

, f,

Volet B - Suite

5. Avantages particuliers des administrateurs

II n'y a pas d'avantages spéciaux accordés aux administrateurs de la Société Absorbante ni de la Société Absorbée.

6. Information

Afin de réaliser la fusion susmentionnée conformément aux dispositions légales et statutaires, les conseils d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner se transmettront toute information utile, de la manière déterminée par le Code des Sociétés et les statuts.

7. Frais et dépôt.

Tous les frais relatifs au dépôt de ce projet de fusion seront supportés par la Société Absorbante.

Les comparants déclarent vouloir procéder au dépôt du présent projet de fusion et mandatent Monsieur Jan Vandendriessche, domicilié au 26 Rue du Grand Hospice à 1000 Bruxelles, pour signature et le dépôt au greffe du tribunal de commerce de tous les documents destinés à la publication de cette décision à l'Annexe du Moniteur Belge.

Fait à Anderlecht, le 12 Novembre 2014, en quatre exemplaires. Chacune des Sociétés Appelées à Fusionner reconnaît avoir reçu deux exemplaires de ce projet de fusion, dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier de la société et l'autre à être conservé au siège social des sociétés respectives. Les deux autres exemplaires seront réservés au Commissaire et au Notaire instrumentant.

Jan Vandendriessche,

Mandataire

Bijlagen bijtiet Bélgisai Staatsblad - 25111T2Ü14 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

" au Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 24.06.2013, DPT 10.07.2013 13294-0112-030
27/01/2015
ÿþMari 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte. au_ gr._effe.....:~ _....:..

MONITEUR BELT POSé ! Reçu le

19 -01- 2015 0 9 JAN. 2015

BELGISCH STAATI heffe du tribunal de commerce francophnneGrfP RriJxelles

N° d'entreprise : 0821.020.074

Dénomination (en entier) : DRUGSTORE-PLUS

(en abrégé):

;i Forme juridique :société anonyme

Siège :route de Lennik 551

1070 Bruxelles

ii Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIÉTÉ ANONYME « PLANET PARFUM » DE LA SOCIÉTÉ ANONYME « DRUGSTORE.PLUS » -- DISSOLUTION SANS LIQUIDATION -- POUVOIRS

D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 24 décembre 2014, il résulte que s'est;' réunie l'assemblée générale extraordinnaire des actionnaires de la société anonyme DRUGSTORE.PLUS,:; ayant sont siège social à 1070 Bruxelles, Route de Lennik 551 laquelle valablement constituée et apte délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes

Première résolution : projet et déclarations préalables en vue de l'opération assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme « DRUGSTORE.PLUS» par la société anonyme « Planet Parfum» (..)

Ledit projet de fusion commun, qui a été déposé, pour chaque société, au greffe du tribunal de commerce de; Bruxelles, le 14 novembre 2014, prévoit la fusion par absorption, au sens de l'article 676,1° du Code des;; sociétés, par la société anonyme « Planet Parfum », société absorbante ayant son siège social à Route de Lennik 551, 1070 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro;; 0408.311.404, de la société anonyme « DRUGSTORE.PLUS », dont la société absorbante détient toutes les actions et le transfert, à la société anonyme «Planet Parfum », de l'intégralité du patrimoine de la société;: anonyme «DRUGSTORE.PLUS», tant les droits que les obligations, par suite de la dissolution sans liquidation;: de cette dernière.

(...)

Pour autant que de besoin, Monsieur le Président déclare et l'actionnaire unique, représenté comme dit ci avant, reconnaît que, conformément à l'article 720, paragraphes 2 et 3 du Code des sociétés, un mois au moins;; avant la date de la présente assemblée générale, l'actionnaire a pu prendre connaissance, au siège social de la;; société, des documents suivants:

" le projet de fusion, dont il a pu également en obtenir une copie sans frais;

" les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société anonyme « Planet Parfum »; et ceux de la société anonyme « DRUGSTORE.PLUS »;

" les rapports des administrateurs et du commissaire des trois derniers exercices de la société anonyme;', « DRUGSTORE.PLUS » ;

Deuxième résolution : fusion et dissolution

i 2.1. L'assemblée décide de la dissolution, sans liquidation, de la société anonyme «DRUGSTORE.PLUS» et;, décide de fusionner cette dernière avec la société anonyme « Planet Parfum », conformément au projet de, fusion précité, par voie d'absorption, au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, de l'intégralité dW patrimoine actif et passif de la société anonyme « DRUGSTORE.PLUS », rien excepté ni réservé. L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote et de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de l'autre société concernée par l'opération,; soit la société absorbante « Planet Parfum ».

2.2.L'assemblée décide que les comptes annuels de la société absorbée, qui seront clôturés au 31 décembres 2014, seront, conformément à l'article 727 du Code des sociétés, établis par les administrateurs de la société; absorbée « DRUGSTORE.PLUS » et soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale annuelle des;; actionnaires de la société absorbante «Planet Parfum », laquelle assemblée sera, à cette occasion, invitée à; donner décharge aux administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

111 1111F iii 1lIl t IVI

*isoias~e=

i

Mod 11.1

K

Réservé au

Mgnitéur e belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.3. L'assemblée décide de confier la garde des livres et documents de la société anonyme, «DRUGSTORE.PLUS» à la société anonyme « Planet Parfum », laquelle les conservera à l'adresse de son siège social pendant le délai prévu par la loi, à savoir pendant cinq ans à dater de la fusion.

Troisième résoItuon : pouvoirs

3.1. L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Jan Vandendriessche, prénommé, agissant individuellement et avec le pouvoir de substitution, à l'effet de (i) procéder à l'accomplissement de toutes les formalités conséquentes aux décisions prises ci-avant et notamment à l'effet d'intervenir, au nom et pour le compte de la société absorbée lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante afin de constater la réalisation de la fusion précitée et de décrire le patrimoine transféré par la société anonyme «DRUGSTORE.PLUS» à [a société anonyme « Pianet Parfum » et de faire tout ce qui est nécessaire dans le cadre de la présente fusion, et (ii) d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient utiles ou nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès du tribunal de commerce compétent, de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de ['administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom et pour le compte de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en générai, faire tout le nécessaire, en Belgique et à l'étranger.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maftre Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

- I procuration

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/11/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



SRUXELLEP 13 NOV. 24U

11111111111 I

*12189547*



Greffe



N° d'entreprise : 0821 020 074

Dénomination

(en entier) : DRUGSTORE.PLUS

(en abrégé) .

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Houba de Strooper 63 , 1020 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte " Nomination d'administrateurs

" Extrait de l'Assemblée Générale du 22 juin 2012.

Sur proposition du Conseil d'Administration l'Assemblée Générale renouvelle les mandats d'administrateur arrivés à échéance de :

" Monsieur Marc Huybrechts, domicilié à 3090 Overijse Labbelaan 27, Né le 22 mai 1963 à Renaix, inscrit au registre national sous 630522-169.44. (Administrateur de classe A)

" Mme Veerle Hoebrechs, domiciliée à 9240 Zeie, Dokter Armand Rubbensstraat 46, née le 31 mars 1967 à ' Saint-Trond, inscrite au registre national sous 670331-034.76. (Administrateur de classe B)

" Mme Claudine Lachman, domiciliée à 1180 Bruxelles, Avenue Coghen 214, née le 3 novembre 1959 à

" Watermael-Boitsfort, inscrite au registre national sous 591103-046.16. (Administrateur de classe B)

Ces mandats sont renouvelés pour une durée de six ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.

" L'Assemblée mandate Monsieur Jan Vandendriessche, domicilié au 26 Rue du Grand Hospice à 1000 ' Bruxelles, pour signature et le dépôt au greffe de tous les documents destinés à la publication de cette décision à l'Annexe du Moniteur Belge, ainsi que pour la signature et le dépôt au greffe de tous documents destinés à la ' modification du registre des personnes morales_

Jan Vandendriessche,

Mandataire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

16/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 22.06.2012, DPT 10.07.2012 12283-0574-029
06/12/2011
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0821 020 074

Dénomination

(en entier) : DRUGSTORE.PLUS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE NOUBA DE STROOPER 63, 1020 BRUXELLES

Objet de l'acte : NOMINATION DE COMMISSAIRE

EXTRAIT DU PV DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 JUIN 2011

L'Assemblée décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de ratifier la nomination en tant que commissaire de la société la BVCV GRANT, THORNTON, LIPPENS et RABAEY, Lievekaai 21 à 9000 Gand, représentée par Leen Defoer et ce pour une durée de trois ans prenant fin à l'AGO de 2014 portant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

L'Assemblée mandate Monsieur Jan Vandendriessche, domicilié au 26 Rue du Grand Hospice à 1000 Bruxelles, pour signature et le dépôt au greffe de tous les documents destinés à la publication de cette décision à l'Annexe du Moniteur Belge, ainsi que pour la signature et le dépôt au greffe de tous documents destinés à la modification du registre des personnes morales.

Jan Vandendriessche Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

111

Réservé

au

Moniteur

belge

*11182959'

1 ~~" eei

~~.~1,~ ,~:: ~~ ~ " ~ -

Greffe

02/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.06.2011, DPT 27.07.2011 11348-0536-026
06/04/2011
ÿþ Mod 2.1

~1Í~o,ie' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





I II 11111 I I I 11111 III II I III

~iiosiaea*

F

1111

á 5 NtR1 aon

FleUXEL

Greffe



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2011- Annexes du Moniteur belge Ni' d'entreprise : 0621 020 074

Dénomination

(en entier) : DRUGSTORE.PLUS

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Nouba de Strooper 63 à 1020 Bruxelles

Objet de l'acte ; Démission et nomination d'administrateurs

Extrait du PV de l'Assemblée Générale du 21 décembre 2010

L'assemblée prend acte de et accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Olivier Buchin de son mandat d'administrateur avec effet au 31 décembre 2010.

L'assemblée nomme en remplacement en qualité d'administrateurs :

Administrateurs de catégorie B :

" Mme Veerle Hoebrechs, domiciliée à 9240 Zele, Dokter Armand Rubbensstraat 46, née le 31 mars 1967 à' Saint-Trond, inscrite au registre national sous 670331-034.76.

-Mme Claudine Lachman, domiciliée à 1180 Bruxelles, Avenue Coghen 214, née le 3 novembre 1959 à Watermael-Boitsfort, inscrite au registre national sous 591103-046.16.

Les mandats des Administrateurs Hoebrechs et Lachman prendront fin lors de l'assemblée générale' ordinaire de 2012.

Les mandats sont exercés à titre gratuit.

Pour la bonne forme, l'assemblée confirme que le conseil d'administration est dorénavant composé comme: suit :

-Marc Huybrechts, Administrateur (cat.A)

-Veerle Hoebrechs, Administrateur (cat.B)

" Claudine Lachman, Administrateur (cat.e)

L'Assemblée mandate Monsieur Jan Vandendriessche, domicilié au 26 Rue du Grand Hospice à 1000 Bruxelles, pour la signature et le dépôt au greffe de tous fes documents destinés à fa publication de cette; décision à l'Annexe au Moniteur belge, ainsi que pour la signature et le dépôt au greffe de tous les documents; destinés à la modification du registre des personnes morales.

Jan Vandendriessche

Mandataire



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant_..e __ _ ~ s. _. _~_ __ ..

P 9 ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Coordonnées
DRUGSTORE.PLUS

Adresse
ROUTE DE LENNIK 551 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale