CLAES, VERBURGH EN CO

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. CLAES, VERBURGH EN CO
Dénomination : CLAES, VERBURGH EN CO
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 458.198.801

Publication

12/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 28.02.2014, DPT 07.03.2014 14060-0565-015
06/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 22.02.2013, DPT 28.02.2013 13054-0395-015
17/04/2012
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Réservé

au

Moniteur

belge

Mob WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

RUELLES

Rh APR 2012

Greffe

*12078476*

N° d'entreprise : 0458.198.801

Dénomination

(en entier) : CLAES, VERBURGH & CO

(en abrégé) : CV & CO

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1080 MOLENBEEK SAINT-JEAN - BOULEVARD DU JUBILE 71 (adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - REFONTE DES STATUTS - NOMINATION

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 30 mars 2012, en cours d'enregistrement à Schaerbeek 1 que l'assemblée générale extraordinaire de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée «CLAES, VERBURGH & Co» en abrégé «CV & Co » dont le siège est établi à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, boulevard du Jubilé, 71, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution

A. Rapport

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état y annexé, tous les associés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

B. Modification de l'objet social

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour le mettre en conformité avec l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux et de remplacer le texte de l'article des statuts y relatif par le texte suivant : La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscale&

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers; 5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 50 et dont l'accomplissement lui est réservé par la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscaL

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients,

EIle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

" Des personnes morales membre de l'institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007.

" Des personnes morales membres de l'institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

Deuxième résolution

A. Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500 EUR) pour le porter de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500 EUR) à quarante-cinq mille euros (45.000 EUR), par apport en espèces, sans création de parts sociales nouvelles et d'augmenter le pair comptable de chacune des parts sociales existantes au prorata de l'augmentation de capital.

B. Intervention - souscription - libération ;

A l'instant, interviennent tous les associés, comparants aux présentes, informés de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclarent souscrire ensemble la totalité de l'augmentation de capital, chacun au prorata de ce qu'il possède déjà, et la libérer à concurrence de la totalité.

A l'appui de cette déclaration, les comparants produisent au Notaire soussigné, en conformité aux dispositions légales en la matière, une attestation du dépôt préalable du montant libéré, soit vingt-deux mille cinq cents euros (22.500 EUR), en un compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès de Dexia banque. Cette attestation datée vingt-sept mars deux mille douze sera conservée par Nous, Notaire.

C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le capital de la société est effectivement porté à quarante-cinq mille euros (45.000 EUR) représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales sans mention de valeur nominale et que la société a, à sa disposition le montant libéré de l'augmentation de capital, soit vingt-deux mille cinq cents euros (22.500 EUR)

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D. Modification de l'article des statuts relatif au capital social.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article des statuts relatif au capital social comme suit :

Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000 EUR) représenté par sept cent cinquante (750) parts nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un sept cent cinquantième (J1750 m) du capital. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société:

Deuxième résolution

Adoption d'un nouveau texte de statuts

L'assemblée décide, tout en tenant compte de ce qui précède, d'adapter les statuts pour les mettre en

conformité avec l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et d'adopter un nouveau texte de

statuts rédigé comme suit :

STATUTS

CHAPITRE I - DENOMINATION  SIEGE  OBJET - DUREE

ARTICLE UN FORME JURIDIQUE - DENOMINATION

La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité Iimitée, sous la dénomination:

«CLAES, VERBURGH & Co» en abrégé «CV & Co».

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société civile sous la forme d'une société

privée à responsabilité limitée »,

La société est une société à laquelle les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au sens

de l'article 4, 2° de la Ioi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

ARTICLE DEUX - SIEGE

Le siège social est établi à 1080 Molenbeek Saint-Jean, Boulevard du Jubilé, 71

ARTICLE TROIS - OBJET

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites

aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril I999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que

l'exercice de toutes les activités compatibles avec ceIIes-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont

la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième

alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui

Ieur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux

professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° I'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de I'organisation comptable des entreprises ainsi que I'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de Leur rendement et de Ieurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière

d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers; 5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans I'accompIissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 50 et dont l'accomplissement lui est réservé par la loi ou en vertu de la Ioi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de Ieurs obligations fiscales; 3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la Ioi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance Iors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

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La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal,

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

" Des. personnes morales membre de l'institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant mi Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007.

" Des personnes morales membres de l'institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé,

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

CHAPITRE H -- CAPITAL - PARTS

ARTICLE CINO - CAPITAL - PARTS - CERTIFICATS

Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000 EUE.) représenté par sept cent cinquante (750) parts nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un sept cent cinquantième (1/750 Te) du capital. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.

En cas d'indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.

Si les parts sont grevées d'un droit d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l'organe de gestion.

Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties,

Dans le cadre des présents statuts, "droits de vote" signifie: parts et effets comparables émis par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.

La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de warrants ou d'obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour l'émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux dispositions de l'article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au fonctionnement d'un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à I'émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention dans le registre des effets concernés.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

ARTICLE SIX -- APPEL DE FONDS

L'engagement de libération d'une part est inconditionnel et indivisible,

L'organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l'appel de fonds. Tout appel de fonds s'impute sur l'ensemble des parts que l'associé a souscrit.

L'organe de gestion peut autoriser les actionnaires à Iibérer Ieurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, n'a pas satisfait au versement, est redevable à la société d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

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L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n'ont pas été opérés, est suspendu aussi Iongtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

CHAPITRE III  ORGANES DE LA SOCIETE

SECTION 1.- Assemblée générale

Les dispositions suivantes sont applicables à l'assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé.

ARTICLE ONZE  ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE -- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée ordinaire se tient le dernier vendredi du mois de février de chaque année, à dix-huit (18) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

L'assemblée ordinaire a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a son siège. Lorsqu'il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l'article vingt-deux des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l'agenda et les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle.

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le requiert.

L'assemblée générale des associés peut être convoquée par l'organe de gestion ou par le(s) commissaires) et doit être convoquée à la demande d'associés représentant un cinquième du capital social. L'assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

ARTICLE , ATORZE - REPRESENTATION

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue à I'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit._par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l'assemblée. Le gérant peut en outre exiger qu'ils soient déposés à l'endroit qu'iI indique, trois jours avant l'assemblée générale.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour l'application de cet article.

ARTICLE D f> -NEUF  DROIT DE VOTE

Chaque part donne droit à une voix,

Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de l'agenda et la mention manuscrite "accepté" ou "rejeté", suivi de la signature; il est adressé à la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l'assemblée.

ARTICLE VINGT-ET-UN  ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Lorsque l'assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:

- d'une fusion ou scission de la société;

- d'une augmentation ou réduction du capital social;

- d'une émission d'actions sous la valeur du pair comptable;

- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;

- de la dissolution de la société;

- de toute modification des statuts,

l'objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l'assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées,

II n'est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l'objet social, l'acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l'actif net à un montant inférieur au quart du capital social.

ARTICLE VJNGT-DEUX  PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale. L'organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d'information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.

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Si au cours cette période, l'accord de tous les associés sur tous les points de l'ordre du jour et sur la procédure

écrite n'est pas obtenu, Ies décisions sont censées ne pas avoir été prises.

Les détenteur[ de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de .rendre

connaissance . es décisions au siège de la société.

SECTION 2.- Administration

Les règles ci-après valent, à l'exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas ou. la société

ne compte qu'un seul associé.

ARTICLE VINGT-QUATRE -- ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas.

S'il y a deux gérants ou plus, ils forment un coIIège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme un

assemblée délibérante.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.

Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne physique qui a la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins I'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable et de conseil fiscal; l'autre peut être:

une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de I'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Sauf si la société ne compte qu'un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité d'expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de conseil fiscal. Lorsqu'il n'y a qu'un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale), ce gérant doit avoir les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal.

Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité, à l'exclusion du gérant concerné Iui-même, s'il est également associé.

Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de' continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les gérants sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.

Dans Ies huit jours à dater de leur nomination/démission, Ies gérants doivent déposer l'extrait de l'acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

ARTICLE VI T~GT .CINQ - REUNIONS  DELIEERATION ET DECISION

Sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, les règles suivantes sont d'application.

Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-Iiste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président,

Le président préside le collège de gestion et l'assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.

Le collège de gestion se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un gérant le demande. Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous Ies gérants soient présents ou représentés, et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question, Tout gérant peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'iI a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion

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peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux gérants soient présents ou représentés. Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté au procès-verbal.

Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l'accord écrit unanime des gérants.

ARTICLE VINGT-SIX - DIRECTEUR

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal.

En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membre de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre

aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable

et de conseil fiscal ou au port de ce titre.

Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant séparément.

ARTICLE VINGT-SEPT- COMPETENCES DU COLLEGE

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à I'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port de la qualité et des titres d'expert-comptable et de conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution.

Le(s) gérant(s) qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice de la professions et des missions de d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable à (aux) gérant(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article 24, hème alinéa.

Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.

ARTICLE VINGT-HUIT  REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse. Dès qu'il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l'article 26 et sous réserve de délégations particulières.

SECTION 3.- Contrôle

AR ICLE VINGT-NEUF - CONTRÔLE

Le contrôle de la situation fmancière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l'assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.

Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

L'assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères Iégaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE IV  COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE

ARTICLE TRENTE  EXERCICE COMPTABLE

L'exercice comptable débute le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l'année suivante,

ARTICLE TRENTE-ET-UN  COMPTES ANNUELS

A la fin de chaque exercice comptable, l'organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l'assemblée générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Un mois avant l'assemblée générale, l'organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu'un rapport, au(x)

commissaire(s) ou (à P) associé(s) chargé(s) du contrôle.

Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l'assemblée,

les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l'annexe, des rapports des

administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de l')associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des

associés au siège de la société.

ARTICLE TRENTE-DEUX  REPARTITION DU RESULTAT

Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé pour la constitution de la

réserve légale. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un dixième de la partie

fixe du capital social.

L'assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l'organe de gestion, de l'affectation du

solde.

ARTICLE TRENTE-TROIS - PAIEMENT

Le paiement des dividendes attribués par l'assemblée générale s'effectue aux temps et lieux fixés par elle ou

par l'organe de gestion.

Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.

ARTICLE TRENTE-QUATRE  DIVIDENDE

L'organe de gestion est compétent pour distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur

les résultats de l'exercice en cours.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant

réduit de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves

constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d'un état, vérifié par le commissaire et résumant la

situation active et passive, l'organe de gestion constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est

suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.

Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel.

La décision de l'organe de gestion de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à

laquelle a été arrêtée la situation active et passive.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni avant

l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois

mois au moins après la décision de distribuer le premier.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

CHAPITRE V  DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN

ASSOCIE

TRENTE-CINQ  DISPOSITION GENERALE

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un seul associé,

dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent l'unipersonnalité, et

sauf disposition contraire.

ARTICLE TRENTE-SIX  QUALITE DE L'ASSOCIE

L'associé unique doit être expert-comptable et/ou conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres

externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

ARTICLE TRENTE-SEPT  AUGMENTATION DE CAPITAL  DROIT DE PREFERENCE

Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en numéraire, l'article 9 des présents statuts n'est pas

d'application.

ARTICLE TRENTE-HUIT  GERANT - DESIGNATION

Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique est d'office titulaire de tous les droits et obligations d'un gérant.

Aussi bien l'associé unique qu'un tiers peut être nommé gérant, conformément aux dispositions des présents

statuts, et dans le respect de la loi.

ARTICLE TRENTE-NEUF - REVOCATION

Lorsqu'un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l'associé unique, sauf s'il est nommé

pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.

ARTICLE QUARANTE - CONTROLE

Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire, et qu'un tiers en est gérant, l'associé unique exerce

tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l'article 29 des statuts.

Aussi longtemps que l'associé unique est également gérant, et qu'aucun commissaire n'est nommé, il n'existe

pas de contrôle au sein de la société.

ARTICLE QUARANTE-ET-UN  ASSEMBLEE GENERALE

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces

pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un registre

conservé au siège de la société.

Volet B - Suite

Si l'associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l'assemblée générale doivent' être respectées conformément à l'article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui concerne l'associé. C " PITRE VI -- DISSOLUTION ET LI il UIDATION

ARTICLE QUARANTE-DEUX - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l'assemblée générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.

La r~~union de toutes les parts en une seule main n'a pas pour conséquence la dissolution de la société, L'associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu'à concurrence de son apport.

Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n'entrera en fonction qu'après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l'assemblée, conformément à l'article 184 du Code des sociétés,

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale soit requise. L'assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise,

ARTICLE QUARANTE-TROIS -" DECOMPTE FINAL

Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements effectués pour la libération des parts.

Si toutes les parts n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l'équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.

ARTICLE QUARANTE-CINQ  DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des sociétés, à la Ioi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites.

Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s'y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.

Quatrième résolution

Nomination d'un troisième gérant non-statutaire

L'assemblée confirme le mandat de gérant de Messieurs Etienne CLAES et Jacques VERBURGII, prénommés

et désigne comme nouveau gérant non-statutaire :

Monsieur GOEMINNE Paul,domicilié à 1200 Bruxelles, rue Solleveld 56.

Son mandat prend effet à dater de ce jour et est attribué aussi pour une durée indéterminée,

Le mandat du gérant nommé ci-avant sera exercé à titre rémunéré.

Cinquième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et

notamment l'adoption du nouveau texte des statuts en français.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Marc VAN BENEDEN

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte contenant une procuration et le rapport des gérants

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/01/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 23.12.2011, DPT 20.01.2012 12012-0382-014
22/03/2011 : BLT003079
12/03/2010 : BLT003079
24/03/2009 : BLT003079
03/04/2008 : BLT003079
13/03/2007 : BLT003079
08/03/2006 : BLT003079
31/03/2005 : BLT003079
01/04/2004 : BLT003079
04/04/2003 : BLT003079
25/03/2002 : BLT003079
04/04/2000 : BLT003079
24/04/1999 : BLT003079
05/07/1996 : BLT3079

Coordonnées
CLAES, VERBURGH EN CO

Adresse
BOULEVARD DU JUBILE 71 1080 BRUXELLES

Code postal : 1080
Localité : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Commune : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Région : Région de Bruxelles-Capitale