CITRUS FRUIT COMPANY

Dénomination : CITRUS FRUIT COMPANY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 402.787.946

Publication

06/06/2014

��Mao WORD 71.1

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES,

2r~ffcmAl 2014

N� d'entreprise : 0402.787.946

D�nomination

(en entier) : CITRUS FRUIT COMPANY

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1000 Bruxelles, quai des Usines, 112/154

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation du capital social (Article 537 C1R 92) et mise � jour des statuts

L'an deux mille quatorze,

Le vingt-neuf avril,

Devant nous, R�gis Dechamps, notaire de r�sidence � Schaerbeek-Bruxelles;

En l'Etude, avenue Georges Eekhoud, 33 ;

S'est r�unie une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "Citrus Fruit

Company", �tablie � 1000 Bruxelles, Quai des Usines, n� 112/154, immatricul�e au Registre des personnes

morales sous TVA BE 0402.787.946 RPM Bruxelles ;

Constitu�e suivant acte re�u par le Notaire Robert PHILIPS, � Koekelberg, le 20 janvier 1950 publi� dans

les annexes au Moniteur belge du 5 f�vrier suivant sous le n� 2032 ;

Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises, savoir

- suivant proc�s-verbal dress� par le m�me notaire Robert Philips le 25 avril 1950, publi� dans les annexes

au Moniteur belge du 13 mai suivant sous le n� 10.780 ;

- suivant proc�s-verbal du m�me notaire le 8 d�cembre 1953, publi� dans les annexes au Moniteur belge du

25 d�cembre suivant sous le n� 27.544;

- suivant proc�s-verbal dress� par le notaire Ren� Dechamps � Schaerbeek, le 20 novembre 1962 publi�

dans les annexes au Moniteur belge du 4 d�cembre suivant sous le n� 31.558;

- suivant proc�s-verbal dress� parle notaire Yves Dechamps, � Schaerbeek, le 30 octobre 1979 publi� dans

les annexes au Moniteur belge du 20 novembre suivant sous le n� 1889 17;

- suivant proc�s-verbal dress� par le m�me notaire Dechamps, le 10 juin 1986 publi� dans les annexes au Moniteur belge du 3 juillet suivant sous le n� 860703 580;

- suivant proc�s-verbal dress� par le m�me notaire Dechamps, le 23 juin 1995, publi� � l'annexe au Moniteur belge du 15 juillet suivant sous date-num�ro 950715-129;

- suivant proc�s-verbal du m�me notaire Dechamps, le 31 mai 1999 publi� dans les annexes au Moniteur belge du 25 juin suivant sous date-num�ro 990625-161 ;

- suivant proc�s-verbal du m�me notaire Dechamps, le 4 juin 2002, publi� � l'annexe au Moniteur belge de date-num�ro : 20020703/451 ;

- suivant proo�s-verbal du m�me notaire Dechamps, le 17 novembre 2004, publi� � l'annexe au Moniteur belge du 15 d�cembre 2004 sous le num�ro 1721118 ;

- suivant proc�s-verbal du notaire Eric Leyte, suppl�ant et agissant pour le protocole du m�me notaire Dechamps, le 16 avril 2007, publi� � l'annexe au Moniteur belge de date num�ro 20070706-07097714 ;

- suivant proc�s-verbal du notaire R�gis Dechamps, � Schaerbeek, le 19 ao�t 2009, publi� � l'annexe au Moniteur belge de date num�ro 2009-09-0710126364 ;

- suivant proc�s-verbal du notaire R�gis Dechamps, � Schaerbeek, le 16 ao�t 2011, publi� � l'annexe au Moniteur beige de date num�ro 2011-09-22 / 0142981.

Bureau

La s�ance est ouverte � onze heures trente minutes sous la pr�sidence de Monsieur PARRES-ALBERT Angel, n� � Valence (Espagne) le 08 septembre 1932, num�ro national 32.09.08-137.67, domicili� � 1000 Bruxelles, boulevard de Dixmude, 40, lequel appelle � la fonction de secr�taire Madame DELTORO SERRANO Araceli, n� � Valence (Espagne), num�ro national 34.01.20-096.25, domicili�e � 1000 Bruxelles, boulevard de Dixmude, 40.

Monsieur PARRES ALBERT Antonio Alfredo, n� � Bruxelles le 06 avril 1961, num�ro national 61.04.06157.02, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue du Loriot, 10, est d�sign� scrutateur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Composition de l'assembl�e

Sont pr�sents ou repr�sent�s les actionnaires dont la d�signation et le nombre de titres respectif suivent:

1. Monsieur PARRES-ALBERT Angel, pr�nomm�,

Propri�taire de SEPT CENT QUATRE-VINGT-SEPT actions 787

2. Madame DELTORO SERRANO Araceli, pr�nomm�e,

Propri�taire de CENT NONANTE-SEPT actions :197

Et ensemble, NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE actions : 984

Soit, la totalit� des titres repr�sentatifs du capital social.

Expos� du Pr�sident

Le Pr�sident expose et requiert le notaire d'acter que:

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

I. 1. Suppression de la facult� de disposer de titres au porteur

Proposition de suppression de la facult� de disposer de titres au porteur.

Proposition corr�lative d'amender les statuts afin qu'ils r�v�lent le caract�re nominatif de l'int�gralit� des

titres, convertis en actions nominatives depuis le 16 ao�t 2011

- en rempla�ant le premier paragraphe de l'article 7 des statuts par le texte suivant :

� Les titres sont nominatifs.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession d'actions s'op�re par une d�claration de transfert � inscrire sur ledit registre, dat�e et sign�e par

le c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre m�thode autoris�e

par la loi. �

- en supprimant le premier paragraphe de l'article 25 des statuts.

I. 2. Augmentation du capital par incorporation imm�diate du dividende par augmentation de capital en nature

Aux termes d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue dans le cadre de l'article 537 CIR 92, le 31 mars 2014, il a �t� d�cid� de distribuer un dividende intercalaire d'un montant total de HUIT CENT QUINZE MILLE EUROS (815.000,- EUR),

Chaque actionnaire s'est vu attribuer un dividende proportionnel � sa participation dans le capital, savoir :

-pour Monsieur PARRES-ALBERT Angel, pr�nomm� : SIX CENT CINQUANTE-ET-UN MILLE HUIT CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET TRENTE-CINQ CENTIMES (651.834,35 EUR) brut, soit un dividende net, apr�s retenue du pr�compte mobilier, de CiNQ CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS ET NONANTE-ET-UN CENTIMES (586.650,91 EUR) ;

-pour Madame DELTORO SERRANO Araceli, pr�nomm�e : CENT SOIXANTE-TROIS MILLE CENT SOIXANTE-CINQ EUROS ET SOIXANTE-CINQ CENTIMES (163,165,65 EUR) brut, soit un dividende net, apr�s retenue du pr�compte mobilier, de CENT QUARANTE-SIX MiLLE HUIT CENT QUARANTE-NEUF EUROS ET NEUF CENTIMES (146.849,09 EUR) ;

Chaque actionnaire a ensuite d�clar� vouloir incorporer imm�diatement cette cr�ance qu'il d�tenait � l'encontre de la soci�t� au capital de celle-ci, conform�ment � l'article 537 CiR 92.

Partant, la partie r�incorpor�e s'�l�ve �

-pour Monsieur PARRES-ALBERT Angel, pr�nomm�: CINQ CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS ET NONANTE-ET-UN CENTIMES (586.650,91 EUR);

-pour Madame DELTORO SERRANO Araceli, pr�nomm�e : CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENT QUARANTE-NEUF EUROS ET NEUF CENTIMES (146.849,09 EUR) ;

En cons�quence, en ce qui concerne l'augmentation du capital, la pr�sente assembl�e a sp�cialement pour ordre du jour:

!, 2.1.Rapports de l'organe de gestion et du r�viseur d'entreprise d�sign� par le conseil d'administration sur les apports en nature ci-apr�s pr�vus, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement

attribu�e en contrepartie. .

I. 2.2.Proposition, dans le respect des conditions de l'article 602 du Code des soci�t�s et l'article 537 CIR 92, d'augmenter le capital � concurrence de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (733.500,- EUR), pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,- EUR) � SEPT CENT NONANTE-CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (795.500,- EUR), par apport en nature de cr�ances ;

Cet apport �tant r�mun�r� par la cr�ation corr�lative de ONZE MILLE SIX CENT QUARANTE-ET-UNE (11.641) actions sans d�signation de valeur, identiques aux existantes, avec participation aux b�n�fices attribu�s d�s la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire, qui seront attribu�s enti�rement lib�r�es aux apporteurs, en proportion de leur apport.

-R�alisation de l'apport,

-Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

-Proposition de modifier l'article 5 des statuts afin qu'il refl�te la nouvelle situation du capital et int�gre dans son historique l'op�ration objet des pr�sentes.

L 3. Mise � jour des statuts

I. 3.1 Proposition de remplacer le deuxi�me paragraphe de l'article 1 des statuts par un paragraphe r�dig� comme suit

� Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, y compris le ou les sites � Internet � et tous documents sous forme �lectronique, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces m�mes documents, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du

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si�ge de la soci�t� et de l'abr�viation TVA BE, suivie du num�ro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-

m�mes de l'indication du si�ge du tribunal de commerce de l'arrondissement du si�ge de la soci�t�, �

1. 3.2. Proposition de supprimer la mention suivante ; � Il est initialement fix� � Bruxelles, boulevard de la

Neuvi�me de Ligne, 46 (1). �, figurant � l'article 2 des statuts.

L 3.3. Proposition de remplacer le premier paragraphe de l'article 11 des statuts par le paragraphe suivant

� La soci�t� est administr�e par un conseil compos�, sauf exception pr�vue par la loi, de trois

administrateurs au moins, actionnaires ou non. �

I. 3.4. Proposition d'ajouter un cinqui�me paragraphe � l'article 11 des statuts r�dig� comme suit :

� Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle a l'obligation de d�signer une personne physique

en tant que � repr�sentant permanent � charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la

personne morale. Cette personne encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que si elle �tait elle-

m�me administrateur. �

I. 3.5. Proposition de remplacer l'article 31 des statuts en adoptant un nouvel article r�dig� comme suit :

� En cas de dissolution et de mise en liquidation de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que

ce soit, la liquidation s'op�re par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.

Ils n'entreront en fonction qu'apr�s confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce comp�tent

en vertu du Code des soci�t�s,

A d�faut de pareille nomination, les administrateurs seront, � l'�gard des tiers, consid�r�s comme

liquidateurs,

Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les

articles 186, et suivants du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les �moluments �ventuels des liquidateurs. �

1.4. Pouvoirs

Il. La soci�t� n'a pas nomm� de commissaire-r�viseur.

Ili. La soci�t� n'a pas proc�d� � l'�mission d'obligations, de droits de souscription ou de certificats.

IV. Toutes les actions �tant pr�sentes ou repr�sent�es. Il n'y a partant pas lieu de justifier des formalit�s de convocation.

Les administrateurs, Madame DELTORO SERRANO Araceli, Messieurs PARRES-ALBERT Angel et PARRES ALBERT Antonio, tous pr�nomm�s, sont pr�sents.

V. Il r�sulte de la liste de pr�sence que tous les titres sont pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e, soit bien plus de la moiti� du capital social.

VI. Chaque titre donne droit � une voix.

Validit� de l'assembl�e

L'expos� du Pr�sident est reconnu exact par l'assembl�e ; celle ci se reconna�t valablement constitu�e ei apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour, et prend les r�solutions ci-apr�s, � l'unanimit� des voix. D�lib�ration

L 1, Suppression de la facult� de disposer de titres au porteur

Inform�s par le notaire de l'obligation de d�clarer fiscalement les conversions de titres au porteur, les comparants d�clarent pour autant que de besoin que les actions ont �t� mises au nominatif le 16 ao�t 2011.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� la suppression de la facult� de disposer de titres au porteur, et par cons�quent d'amender les statuts :

- en rempla�ant le premier paragraphe de l'article 7 des statuts par le texte suivant

� Les titres sont nominatifs.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance,

La cession d'actions s'op�re par une d�claration de transfert � inscrire sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre m�thode autoris�e par la loi, �

- en supprimant le premier paragraphe de l'article 25 des statuts,

1. 2. Augmentation du capital par incorporation imm�diate du dividende par augmentation de capital en nature

L 2,1. L'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture des rapports sp�ciaux du conseil d'administration et de Monsieur St�phane ROSIER, R�viseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ROSIER & CO �, dont les bureaux sont �tablis � 1300 Limai, avenue des Violettes, 1, d�sign�e par le conseil d'administration, conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s ;

Un exemplaire de chacun de ces deux rapports sera d�pos� au greffe du Tribunal de commerce en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte.

Le rapport du R�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

� L'apport en nature � la soci�t� anonyme � Citrus Fruit Company � porte sur des cr�ances d�tenues par l'ensemble des actionnaires suite � la d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 31 mars 2014 de distribuer un dividende clans le cadre de l'article 537 du Code d'Imp�t des Revenus.

Le Conseil d'Administration a fix� sous sa responsabilit� l'�valuation de l'apport ainsi que la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature. Celui-ci est responsable du respect des r�gles fiscales relatives � la proc�dure de distribution des r�serves avec retenue d'un pr�compte mobilier de 10

Au terme de nos travaux effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature, nous sommes d'avis que :

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- la description de l'apport en nature r�pond en suffisance � des conditions normales de pr�cision et de clart�

- les modes d'�valuation de l'apport en nature, arr�t�s par les parties, sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise, les cr�ances ayant �t� �valu�es � leur valeur nominale. La valeur globale de l'apport des cr�ances � laquelle m�ne ce mode d'�valuation, soit 733.500,006 correspond au moins � la r�mun�ration 'qui sera attribu�e en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu� ;

- La r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport consiste en 11.641 actions sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.�

L 2.2.Apr�s en avoir d�lib�r�, l'assembl�e d�cide � l'unanimit�, dans le respect des conditions de l'article 602 du Code des soci�t�s et l'article 537 CIR 92, d'augmenter le capital � concurrence de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (733.500; EUR), pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE

EUROS (62.000,- EUR) � SEPT CENT NONANTE-CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (795.500,- EUR), par

apport en nature de cr�ances par chacun des actionnaires en proportion de ses droits sociaux ;

Cet apport �tant r�mun�r� par la cr�ation corr�lative de ONZE MILLE SIX CENT QUARANTE-ET-UNE (11,641) actions sans d�signation de valeur, identiques aux existantes, avec participation aux b�n�fices attribu�s d�s la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire, qui seront attribu�s enti�rement lib�r�es aux apporteurs, en proportion de leur apport.

L'assembl�e d�cide que cette augmentation de capital sera r�alis�e par l'apport par chaque actionnaire de sa cr�ance liquide, certaine et exigible sur le dividende intercalaire, telle que cette cr�ance est plus amplemept d�crite aux rapports dont question ci-dessus.

L'assembl�e d�clare �tre parfaitement inform�e sur la port�e du r�gime de l'article 537 CIR nouveau et en particulier de la disposition anti-abus pr�voyant une cotisation sp�ciale distincte de quinze pour cent (15 %) pour les soci�t�s ayant d�cr�t� des dividendes au cours d'au moins un des cinq exercices pr�c�dents.

- R�alisation de l'augmentation de capital

A l'instant, interviennent tous les actionnaires ;

Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et exposent qu'ils poss�dent � charge de ladite soci�t� � Citrus Fruit Company � la cr�ance certaine liquide et exigible d�crite ci-avant, pour un montant global de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (733.500,- EUR).

A la suite de cet expos�, chaque associ� d�clare faire apport � la soci�t� de la cr�ance qu'il a contre elle suite � la d�cision de distribution de dividendes,

- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e requiert le notaire instrumentant d'acter que l'augmentation de capital de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (733.500,- EUR), pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,- EUR) � SEPT CENT NONANTE-CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (795.500,- EUR).

Cet apport est r�mun�r� par la cr�ation corr�lative de ONZE MILLE SIX CENT QUARANTE-ET-UNE (11.641) actions sans d�signation de valeur, identiques aux existantes, avec participation aux b�n�fices attribu�s d�s la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

Lesquelles actions sont attribu�es comme suit aux actionnaires � concurrence de leur apport

Monsieur PARRES-ALBERT Angel, pr�nomm� : � concurrence de NEUF MILLE TROIS CENT DIX (9.310) actions nouvelles,

Madame DELTORO SERRANO Araceli, pr�nomm�e : � concurrence de DEUX MILLE TROIS CENT TRENTE-ET-UNE (2.331) actions nouvelles.

-Modification de l'article 5 des statuts

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de modifier l'article 5 des statuts afin qu'il refl�te la nouvelle situation du capital, celui-ci �tant d�s lors r�dig� comme suit

� Le capital social s'�l�ve � SEPT CENT NONANTE-CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (795.500,- EUR) et est repr�sent� par DOUZE MILLE SIX CENT VINGT-CINQ (12.625) actions sans d�signation de valeur �.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de compl�ter l'historique par l'ajout in fine te paragraphe suivant :

" Aux termes d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le 29 avril 2014 devant R�gis Dechamps, notaire � Schaerbeek, l'assembl�e a d�cid� de dans le respect des conditions de l'article 537 CIR 92, d'augmenter le capital � concurrence de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (733.500,- EUR), pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,- EUR) � SEPT CENT NONANTE-CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (795.500,- EUR), par apport en nature, r�mun�r� par la cr�ation corr�lative de ONZE MILLE SIX CENT QUA-RANTE-ET-UNE (11.641) actions sans d�signation de valeur, identiques aux existantes, avec participation aux b�n�fices attribu�s d�s la pro-chaine assembl�e g�n�rale ordinaire."

I. 3. Mise � jour des statuts

I. 3.1, A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide de remplacer le deuxi�me paragraphe de l'article 1 des statuts par un paragraphe r�dig� comme suit :

� Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, y compris le ou les sites � Internet � et tous documents sous forme �lectronique, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces m�mes docu"ments, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� et de l'abr�viation NA BE, suivie du num�ro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-m�mes de l'indication du si�ge du tribunal de commerce de l'arrondissement du si�ge de la scci�t�. �

v

Volet B - Suite

1. 3.2. A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide de supprimer la mention suivante : � Il est initialement fix� �

Bruxelles, boulevard de la Neuvi�me de Ligne, 46 (1). �, figurant � l'article 2 des statuts.

1.3.3. A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide de remplacer le premier paragraphe de l'article 11 des statuts par le

paragraphe suivant :

� La soci�t� est administr�e par un conseil compos�, sauf exception pr�vue par la loi, de trois

administrateurs au moins, actionnaires ou non. �

L 3.4. A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide d'ajouter un cinqui�me paragraphe � l'article 11 des statuts un

paragraphe r�dig� comme suit

� Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle a l'obligation de d�signer une personne physique

en tant que � repr�sentant permanent � charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la

personne morale. Cette personne encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que si elle �tait elle-

m�me administrateur.�

L 3.5. A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide de remplacer l'article 31 des statuts en adoptant un nouvel article

31 r�dig� comme suit :

� En cas de dissolution et de mise en liquidation de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que

ce soit, la liquidation s'op�re par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.

Ils n'entreront en fonction qu'apr�s confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce comp�tent

en vertu du Code des soci�t�s.

A d�faut de pareille nomination, les administrateurs seront, � l'�gard des tiers, consid�r�s comme

liquidateurs.

Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les

articles 186. et suivants du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les �moluments �ventuels des liquidateurs. �

L4. Pouvoirs

D�lib�rant ensuite sur le dernier point de l'ordre du jour, l'assembl�e conf�re pour autant que de besoin,

tous pouvoirs n�cessaires � la SC SPRL � LEXACCOUNT �, �tablie � 1190 Forest, avenue Brugmann, 147, �

l'effet de mettre � ex�cution toutes les r�solutions qui viennent d'�tre adopt�es.

L'assembl�e requiert le notaire soussign� de r�diger, signer et d�poser au greffe du Tribunal de commerce

comp�tent, le texte des statuts r�dig�s dans une version mise � jour.

Cl�ture

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � douze heures trente minutes.

Dispositions finales

Certificat d'identit�

Le notaire soussign� certifie que les nom, pr�nom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des

comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux donn�es reprises � sa carte d'identit�

nationale.

Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l'exactitude des donn�es reproduites d-

evant et qui le concernent et autorise express�ment, le cas �ch�ant, la mention de son num�ro national.

Droit d'�criture

Un droit d'�criture de NONANTE-CINQ EUROS (95,- EUR) sera pay� sur d�claration par le notaire

d�tenteur de la minute des pr�sentes.

DONT ACTE ET PROC�S-VERBAL.

Fait et pass� � Schaerbeek, en l'�tude.

Lecture int�grale et comment�e faite au voeu de la loi, les membres du Bureau et les actionnaires qui en

auraient fait la demande, ont sign�, ainsi que nous, notaire.

Suivent les signatures.Pour extrait litt�ral conforme.

D�p�t simultan� d' une exp�dition de l'acte, des statuts coordonn�s et des rapports.

R�gis Dechamps, notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

4

"

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 19.11.2013, DPT 29.11.2013 13672-0012-015
30/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 20.11.2012, DPT 28.11.2012 12647-0477-014
28/12/2011

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Mari 2.1

.f` Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0402.787.946

D�nomination

(en entier) : CITRUS FRUIT COMPANY

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Quai des usines 112/154 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Elections statutaires

(Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 15 novembre 2011)

Leur mandat ayant pris fin, l'assembl�e g�n�rale r��lit en qualit� d'administrateur, pour un terme de six ans, Madame Araceli DEL TORO-SERRANO et Messieurs Angel PARRES et Antonio PARRES. Ces mandats viendront � expiration � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2017. Chacun d'eux pourra engager la soci�t� sous sa seule signature.

Pour extrait conforme Parres Albert Antonio Administrateur

R�ser

au

IYlonite

belgi

+11194868

5 DEC 2011i

1AUXE S

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 15.11.2011, DPT 16.11.2011 11610-0276-014
22/09/2011

��Mod z.o

eee el Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

RUXELLES

I 2 Se nu

Greffe

N� d'entreprise : 0402.787.946

D�nomination

(en entier) : CITRUS FRUIT COMPANY

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Quai des Usines, 112/154, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Rachat d'action

D'Un acte re�u par nous, R�gis DECHAMPS, notaire � Schaerbeek-Bruxelles,. le seize ao�t deux mille:

onze, enregistr� � Schaerbeek , le dix-sept auo�t avril suivant, volume 5 86 folio 66 case 3 ;

Etant le proc�s verbal d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme "Citrus Fruit;

Company", �tablie � 1000 Bruxelles, Quai des Usines, n� 112/154 ;

Constitu�e suivant acte re�u par le notaire Robert PHILIPS, � Koekelberg, le 20 janvier 1950, publi� aux

annexes au Moniteur belge de date num�ro : 19500205/2032 ;

Dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois suivant acte re�u le 19 ao�t 2009, par le notaire!

soussign�, � Schaerbeek, publi� aux annexes au Moniteur belge de date num�ro 2009-09-07 / 0126364.

Immatricul�e au Registre des personnes morales sous le n� TVA BE 0402.787.946 ;

[l r�sulte que l'assembl�e a pris les r�solutions suivantes

Annulation de titres

L'assembl�e d�cide d'annuler les quatre-vingts actions propres, num�ros 985 � 1064, tous deux inclus,:

acquises par la soci�t�, conform�ment � l'autorisation de l'assembl�e g�n�rale du 29 avril 2011 (Annexe au!

Moniteur belge de date num�ro 2011-06-03 / 0082708 ).

Modification aux statuts

Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� de modifier l'article 5. des statuts comme suit :

Remplacement du texte actuel du premier alin�a par le libell� suivant :

� Le capital social est fix� � soixante-deux mille euros ; il est repr�sent� par neuf cent quatre-vingt-quatre'

actions sans d�signation de valeur, repr�sentant chacune un/neuf cent quatre-vingt-quatri�me de l'avoir!

social.�

Et aj�ut, in fine, d'un nouvel alin�a r�dig� comme suit :

� Par d�cision du 16 ao�t 2011, l'assembl�e d�cida d'annuler quatre-vingts actions acquises par la soci�t�:

et de ramener le nombre des actions repr�sentant l'avoir social de mille soixante-quatre � neuf cent quatre-

vingt-quatre. �

Texte mis � jour des statuts

L'assembl�e requiert le notaire instrumentant de r�diger, signer et d�poser le texte des statuts dans une'

version mise � jour tant ensuite de la modification adopt�e ci-avant qu'en suite de l'instauration du Code des!

soci�t�s.

Pour extrait analytique conforme.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte et du texte mis � jour des statuts.

R�gis DECHAMPS, Notaire

*11162981*

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ' Nom et signature

03/06/2011

�� Mod 2.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N' d'entreprise : 0402.787.946

D�nomination

(en entier) : CITRUS FRUIT COMPANY

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : quai des Usines 112/154 1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : RACHAT D'ACTIONS

(Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 29 avril 2011)

L'assembl�e d�cide d'autoriser la soci�t� � racheter 212 actions. L'autorisation est conf�r�e pour une dur�e de quatre ans.

Cette autorisation d'acquisition est valable pour toute acquisition faite pour une contre-valeur par titre de 700,00 E.

Toutefois, d�s qu'une version plus r�cente des comptes annuels de la soci�t�, d�pos�s aupr�s de la Banque Nationale de Belgique, sera disponible, il sera fait usage de ces derniers comptes annuels afin de d�terminer la valeur d'une action, en utilisant le ratio (Fonds propres ! nombre d'actions existantes).

Le prix alors propos� sera �gal � au moins quatre-vingt cinq pourcent (85 %) et au maximum cent quinze pourcent (115 %) du montant ainsi d�termin�.

Pour extrait conforme

Antonio Parres

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la persan: - ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gar" " des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

06/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 16.11.2010, DPT 30.11.2010 10618-0527-014
24/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 17.11.2009, DPT 18.12.2009 09896-0016-014
12/12/2008 : BL054493
08/09/2008 : BL054493
06/07/2007 : BL054493
01/12/2006 : BL054493
28/11/2005 : BL054493
15/12/2004 : BL054493
30/11/2004 : BL054493
06/05/2004 : BL054493
26/11/2003 : BL054493
03/01/2003 : BL054493
03/07/2002 : BL054493
01/01/2000 : BL054493
22/12/1999 : BL054493
25/06/1999 : BL054493
18/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 17.11.2015, DPT 10.12.2015 15687-0110-014
19/10/1995 : BL54493
08/01/1994 : BL54493
08/01/1994 : BL54493
20/02/1993 : BL54493
01/01/1993 : BL54493
28/12/1989 : BL54493
01/01/1989 : BL54493
01/01/1988 : BL54493

Coordonnées
CITRUS FRUIT COMPANY

Adresse
QUAI DES USINES 112/154 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

CITRUS FRUIT COMPANY

Société anonyme

Publication

Coordonnées CITRUS FRUIT COMPANY

Coordonnées
CITRUS FRUIT COMPANY