CHANGEPOINT BELGIUM

Dénomination : CHANGEPOINT BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 544.887.897

Publication

10/02/2014

�� Mod 91.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1 37940"

30 JAN. 2014

Q :UX LLE

Greffe

N� d'entreprise : p Say RS'-f

ti D�nomination (en entier) : CHANGEPOINT BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Royale 97, 4�me �tage

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

II r�sulte d'un acte re�u le vingt-neuf janvier deux mille quatorze, devant Ma�tre Peter Van Melkebeke,::

Notaire Associ� � Bruxelles,

que la soci�t� priv�e ('besloten vennootschap') de droit n�erlandais � CHANGEPOINT BV�, ayant son

si�ge social � 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas), Prins Bernhardplein 200,

a constitu� la soci�t� suivante :

FORME - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, et est d�nomm�e �CHANGEPOINT':

!; BELGIUM �.

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1000 Bruxelles, Rue Royale 97, 4�me �tage.

OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exclusivement en son propre nom et pour son

propre compte ;

La vente en gros et en d�tail de logiciels (software) � des entreprises clientes, la fourniture de services li�s �

la vente de logiciels (software) � des entreprises clientes, ainsi que la fourniture de services de scutien::

technique, de r�paration et d'entretien de ces logiciels (software) � des entreprises clientes.

La soci�t� peut acqu�rir, octroyer, exploiter ou disposer tous types de droits de propri�t� intellectuelle,::

:; marques d�pos�es, mod�les, licences et brevets de quelconque mani�re.

:; A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises;

directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut �galement exclusivement en son propre nom et pour son propre compte faire des emprunts;: et consentir des pr�ts, cr�dits, financements et la n�gociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts d�crits ci-dessus.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res,;; mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.

DUREE.

L� soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du vingt-neuf;;

janvier deux mille quatorze.

CAPITAL,

Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (� 18.550,00), repr�sent�;;

par 100 parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Les parts sociales ont �t� souscrites en esp�ces, comme suit

- par la soci�t� priv�e ('besloten vennootschap') de droit n�erlandais � CHANGEPOINT BV�, pr�nomm�e, e

concurrence de cent (100) parts sociales ;

Total ; 100 parts sociales.

Le capital a �t� lib�r� � concurrence de douze mille quatre cents euros (� 12.400,00).

De sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa libre disposition une somme de douze mille quatre

cents euros (� 12.400,00).

ATTESTATION BANCAIRE.

Mod 11.1

Les susdits-apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s, sur un

compte sp�cial num�ro BE70 1724 0010 0725 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de Rabobank

ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 29 janvier 2014,

ASSEMBLEE ANNUELLE.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s se r�unit annuellement chaque deuxi�me mercredi du mois d'avril �

quatorze heures,

SI ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a Ileu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�.

Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.

REPRESENTATION.

Tout associ� emp�ch� peut, donner procuration � une autre personne, associ� ou non, pour le repr�senter

� une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature

digitale conform�ment � l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� �

l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le g�rant peut exiger que

celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'applicati-

on de cet article,

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les associ�s ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de .

pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des

associ�s et le nombre de parts sociales qu'ils repr�sentent,

DROIT DE VOTE.

Chaque part sociale donne droit � une voix,

Le vote par �crit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est �mis doit mentionner chaque

poste de l'ordre du jour et les mots "accept�" ou "rejet�" doivent �tre manuscrits et suivis de la signature, le tout

de la m�me main; cette lettre doit �tre adress�e � la soci�t� par envoi recommand� et elfe sera d�livr�e au

si�ge au moins un jour avant ['assembl�e,

ADMINISTRATION,

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales,

associ�s ou non.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution

de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles

de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e � d�terminer par elle.

POUVOIRS DES GERANTS.

Les g�rants peuvent accomplir tous actes n�cessaires au utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception

de ceux r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

En cas d'existence de deux g�rants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs g�rants, ils formeront un coll�ge qui d�signe un pr�sident et qui,

par la suite, agira comme le fait une assembl�e d�lib�rante.

Les g�rants peuvent par procuration sp�ciale d�l�guer une partie de leurs pouvoirs � un pr�pos� de la so-

ci�t�. S'il existe plusieurs g�rants, cette procuration sera donn�e conjointement.

Les g�rants r�glent entre eux l'exercice de la comp�tence.

Le conseil de g�rance peut se tenir par voie de conf�rence t�l�phonique ou �tre organis�e par tout autre

moyen de communication. En ce cas, il est r�put� �tre tenu au si�ge social.

Dans les cas o� le g�rant ne peut pas �tre physiquement pr�sent lors de la d�lib�ration du conseil de

g�rance peut y participer par t�l�phone, vid�o-conf�rence ou tout autre moyen de communication analogue,

Dans les cas vis�s aux deux alin�as qui pr�c�dent, le vote du g�rant non physiquement pr�sent sera

confirm�, soit par sa signature, du proc�s-verbal de la r�union du conseil de g�rance � laquelle il a particip�

sans y �tre physiquement pr�sent, soit par t�l�copie adress�e au si�ge social.

REPRESENTATION_

Chaque g�rant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - repr�sente la soci�t� vis-�-vis de tiers, ainsi qu'en justice,

tant comme demandeur que comme d�fendeur,

La soci�t� est en m�me temps engag�e valablement par les repr�sentants repris ci-dessus, d�sign�s par

procuration sp�ciale.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

DISTRIBUTION.

Sur le b�n�fice net il est pr�lev� au moins un vingti�me pour la r�serve [�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre

obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social,

Il est d�cid� annuellement par l'assembl�e g�n�rale, sur proposition des g�rants, sur la destination � donner

� l'exc�dent.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte

des comptes annuels, est ou devient � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�,

augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas �ch�ant, nomm�(s) par l'as-

4-4 R�serv�

~ au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mo 11.1

sembl�e g�n�rale.

La nomination duldes liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal de commerce pour

confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des Soci�t�s

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation

sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, rassembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par

d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent

l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

NOMINATION DES GERANTS NON-STATUTAIRES.

Ont �t� nomm�s � la fonction de premier g�rant non-statutaire, et ceci pour une dur�e illimit�e

1) Monsieur WARWICK Robb Curtis, de nationalit� am�ricaine, domicili� � 83713 Boise, Idaho, (�tats-Unis d'Am�rique), 12633 W. Silverbrook Street,

2) Monsieur JOHNSON Stephen Bradley, de nationalit� am�ricaine, domicili� � 90274, Californie, (�tats-Unis d'Am�rique), 3601 Villa La Selva, Palos Verdes.

Leur mandat est non r�mun�r�,

PREMIER EXERCICE SOCIAL,

Le premier exercice social commence le vingt-neuf janvier deux mille quatorze et prend fin le 31 d�cembre 2014.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le deuxi�me mercredi du mois d'avril de 2015.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Philip Van Nevel et Els De Troyer, employ�s chez Freshfields Bruckhaus Deringer, ainsi qu'� tout avocat du cabinet Freshfields Bruckhaus Deringer � Bruxelles, qui tous, �lisent domicile chez Freshfields Bruckhaus Deringer, Place du Champ de Mars 5 � B-1050 Bruxelles, chacun agissant s�par�ment et avec facult� de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription ainsi que la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait une exp�dition de l'acte, une procuation),

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire associ�

" ,~ R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/01/2015

��F

D�nomination (en entier) : CHANGEPOINT BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Royale 97, 4�`"� �tage

1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le neuf d�cembre deux mille quatorze, par Ma�tre Tim CARNEWAL,;

notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du seul associ� de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

"CHANGEPOINT BELGIUM", ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, Rue Royale 97, 4~ � �tage, ci-apr�s=;

d�nomm�e "la Soci�t�",

a pris les r�solutions suivantes:

1� Modification de l'exercice social afin de le faire commencer dor�navant le premier avril de chaque ann�e

et le cl�turer le trente et un mars de l'ann�e suivante.

Modification de la premi�re phrase de l'article 29 des statuts parle texte suivant :

"L'exercice social commence le premier avril de chaque ann�e pour se terminer le trente et un mars dei

l'ann�e suivante."

2� Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, laquelle se tiendra dor�navant le deuxi�me',

mercredi du mois de juillet � quatorze heures.

Modification de la premi�re phrase de l'article 11 des statuts par le texte suivant :

� L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le deuxi�me mercredi du mois de juillet � quatorze

:j heures.�

Dispositions transitoires.

1/ L'assembl�e a d�cid� que l'exercice social en cours, qui a commenc� le vingt-neuf janvier deux mille;;

quatorze, se terminera le trente et un mars deux mille quinze.

2/ L'assembl�e a d�cid� que l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels i

j arr�t�s au trente et un mars deux mille quinze se tiendra le huit juillet deux mille quinze � quatorze heures.

3� Cr�ation de deux cat�gories de g�rants, notamment cat�gorie A et cat�gorie B.

Modification de l'article 25 des statuts par l'insertion apr�s le premier alin�a du texte suivant

� Il y a deux cat�gories de g�rants, notamment cat�gorie A et cat�gorie B.

Lors de la nomination de nouveaux g�rants, l'assembl�e d�cide �galement � quelle cat�gorie de g�rant;

appartient la personne nomm�e. �.

4� D�cision que la Soci�t� est repr�sent�e par chaque g�rant de cat�gorie A aussi lorsqu'il y en a:

plusieurs - agissant individuellement, ou par un g�rant de cat�gorie A et un g�rant de cat�gorie B, agissant

conjointement.

Modification de l'article 27 des statuts par le texte suivant :

�Chaque g�rant de cat�gorie A aussi lorsqu'il y en a plusieurs repr�sente la soci�t� vis-�-vis de tiers,'?

ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme d�fendeur.

Chaque g�rant de cat�gorie B aussi lorsqu'il yen a plusieurs repr�sente la soci�t� vis-�-vis de tiers ainsijj

qu'en justice, tant comme demandeur que comme d�fendeur, conjointement avec un g�rant de cat�gorie A .

En outre, la soci�t� est valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans la limite de leurs':

pouvoirs.�.

Ont �t� nomm�s : les g�rants actuels en tant que g�rants de cat�gorie A.

5� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur VAN NEVEL Philip et Madame DE TROYER Els, qui tous,

cet effet, �lisent domicile au cabinet d'avocats � FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER �, 1050 Ixelles,"

Place du Champ de Mars 5, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� leurs employ�s, pr�pos�s et mandataires,:

avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer:;

l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s;;

,L_de_IAdministrationdela-`i'axe.surJaVaieur Ajout�e. --- _________ .-__..__..___-_..____ ___

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11,1

I Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

2 3 DEC. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone dGrelyllphs

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.274

N� d'entreprise : 0544887.897

r

i

R�serv� au

" , Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME..

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso ; Nom et signature

Coordonnées
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Adresse
RUE ROYALE 97, 4EME 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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