CENTRE DE DISTRIBUTION AUTOMOBILE, EN ABREGE : CDA

Société anonyme


Dénomination : CENTRE DE DISTRIBUTION AUTOMOBILE, EN ABREGE : CDA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 451.104.141

Publication

06/06/2014
ÿþMod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

2 T ~~` 2014

N° d'entreprise : 0451.104.141

Dénomination

(en entier) : Centre de Distribution Automobile

Forme juridique : Société AnonymeA,

Siège : Rue Malibran 111-1050 Bruxelles

Objet de l'acte : renouvellement des mandats

Extrait du PV de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17/04/2013.

Résolutions

L'assemblée générale approuve à l'unanimité des voix de renouveler le mandat de Monsieur Christian de Ghellinck d'Elseghem comme administrateur-;délégué et les mandats de Monsieur Thibault de Ghellinck d'Elseghem et Madame Bernadette De Laet comme administrateur. Leurs mandats se terminent après l'assemblée générale de 2019.

L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôt la réunion de l'assemblée générale à 10 heures 30.

Le président,

Christian de Ghellinck d'Elseghem

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

08/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 17.04.2012, DPT 31.05.2012 12147-0579-020
15/02/2012
ÿþVolet B - Suite

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

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BRUXELLES

02 FEB 102

Greffe - ° -

' N° d'entreprise : 0451.104,141 Dénomination

(en entier) : CENTRE DE DISTRIBUTION AUTOMOBILE

(en abrégé) : CDA

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège : rue Malibran, 111-113 - Ixelles (B-1050 Bruxelles)

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS - AUGMENTATION DE CAPITAL  MODIFICATIONS AUX STATUTS  ACTUALISATION ET REFONTE DES STATUTS.

II résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit Ricker, notaire associé à Ixelles, le 4 novembre 2011,; portant la mention d'enregistrement suivant :

" Enregistré huit râles huit renvois au 3e bureau de l'Enregistrement d'lxelles le 21.11.2011 Vo163 fol 44case06', Reçu :25¬ Pour l'Inspecteur principal a.i.C. DUMONT."

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CENTRE DE DISTRIBUTION AUTOMOBILE", en abrégé « CDA», ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Malibran 111-113, a,= décidé :

de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que celles-ci représenteront chacune une part; égale de l'avoir social.

- de constater que le capital social, statutairement toujours exprimé en francs belges pour un montant,: de huit millions deux cent soixante-neuf mille six cent septante-neuf francs cinquante cents', (8.269.679,50 BEF), s'élève après conversion au taux de quarante virgule trois mille trois cents nonante-neuf francs belges (40,3399 BEF) pour un euro, à deux cent cinq mille euros:, (205.000,00 EUR).

- d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR), pour le porter de deux cent cinq mille euros (205.000,00 EUR) à trois cent cinquante-cinq mille euros; (355.000,00 EUR), par versements en espèces par tous les actionnaires au prorata de leur: participation actuelle dans le capital et sans création d'actions nouvelles.

- En conséquence des décisions qui précèdent, de rédiger le texte de l'article 5 des statuts comme suit : " Le capital social est fixé à trois cent cinquante-cinq mille euros (355.000,00 EUR), représenté par hult', cent vingt-cinq (825) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit, Les actions sont numérotées de 1 à 825.

Historique :

Aux termes de l'acte constitutif de la société, reçu par le notaire Denis Deckers, à Bruxelles, le 30 septembre 1993, le capital a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,00 FB). ll'' était représenté par cent vingt-cinq (125) actions d'une valeur nominale de dix mille francs (10.000,00 FR) chacune.

Aux termes d'un acte reçu parle notaire Jacques Istas, à Schilde, le 21 septembre 2001, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital à concurrence de sept millions dix-neuf mille six cent septante-neuf francs cinquante cents (7.019.679,50 FB), pour le porter à huit millions deux cent soixante neuf mille six cent septante-neuf francs cinquante cents (8.269.679,50FB), par la création de sept cents (700) actions nouvelles.

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Benoit Ricker, à Ixelles, le 4 novembre 2011, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

- Suppression de la valeur nominale des parts sociales.

- Constatation de la conversion du capital social en euros.

-Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR), pour le porter de deux cent cinq mille euros (205.000,00 EUR) à trois cent cinquante-cinq mille euros (355.000,00 EUR), par versement en espèce par tous les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital et sans création d'actions nouvelles."

Comme conséquence des résolutions qui précèdent et, en outre, afin d'adapter les statuts aux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

dispositions actuellement en vigueur du Code des sociétés, de reformuler et de refondre les statuts de la société comme suit et exclusivement en langue française, sans toutefois apporter de modifications fondamentales aux autres dispositions statutaires visées à l'article 69 dudit Code:

Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:

« STATUTS

TITRE L: DÉNOMINATION - SIÈGE OBJET DURÉE

Article 1.: Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée " CENTRE DE DISTRIBUTION AUTOMOBILE", en abrégé "CDA".

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Elles doivent toujours être précédées ou suivies de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2. : Siège social

Le siège de ia société est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Malibran 111-113.

i! peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans ie respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues,

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.

La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.

Article 3.: Objet social

La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger: l'importation, l'exportation, ia distribution, l'achat, la vente et la location de tous véhicules automobiles, du matériel et des accessoires s'y rapportant, ainsi que des produits pétroliers, l'entretien desdits véhicules et l'exécution de tous travaux de mécanique et de carrosserie, le courtage de toutes assurances et de tous financement;

la location, l'acquisition et l'exploitation de tous établissements et de tout matériel relatif à cet objet.

La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.

La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles li existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par l'article 559 du Code des Sociétés.

Article 4. : Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE il.: CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5.: Capital

Le capital social est fixé à trois cent cinquante-cinq mille euros (355,000,00 EUR), représenté par huit cent vingt-cinq (825) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 825.

Historique

Aux termes de l'acte constitutif de ia société, reçu par ie notaire Denis Deckers, à Bruxelles, !e 30 septembre 1993, ie capital a été fixé à un million deux cent septante mille francs (1.270.000,00 FB). !I était représenté par cent vingt-cinq(125) actions d'une valeur nominale de dix mille francs (10.000, 00 F8) chacune.

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques lstas, à Schilde, le 21 septembre 2001, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital à concurrence de sept millions dix-neuf mille six cent septante-neuf francs cinquante cents (7.019.679,50 F8), pour le porter à huit millions deux cent soixante neuf mille six cent septante-neuf francs cinquante cents (8.269.679,50FB), parla création de sept cents actions nouvelles.

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Benoit Ricker, à Ixelles, le 4 novembre 2011, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

- Suppression de la valeur nominale des parts sociales.

- Constatation de la conversion du capital social en euros.

- Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR), pour le porter de deux cent cinq mille euros (205.000,00 EUR) à trois cent cinquante-cinq mille euros (355.000,00 EUR), par versement en espèce par tous les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital et sans création d'actions nouvelles.

Article 6.: Appels de fonds

L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.

Article 7. : Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.

Article 8. : Nature des titres

Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. ils portent un numéro d'ordre.

il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Article 9.: Transfert des titres

Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Article 10. : Acquisition de ses propres titres

La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de ia société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 11.: Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions requises parle Code des sociétés.

Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.

Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément au Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à ia souscription.

Article 12. : Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 13. : Obligations

La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.

TITRE III. : ADMINISTRATION

Article 14.: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.

Article 15. : Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection définitive.

Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son mandat, termine ce mandat.

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un deuxième administrateur.

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Article 16. : Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la

société, mais ils sont responsables de ?exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,

conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17. : Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que

deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence

à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure

de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par

tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit.

Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y

a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -

exceptionnellement - à l'étranger.

Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le

plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par

l'administrateur le plus âgé qui est présent.

Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents

A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux administrateurs sera toujours requise.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.

Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit.

Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.

ll ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.

Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution-si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.

Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.

Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive (conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis successivement à la signature de chaque membre du conseil.

Article 19. : Conflits d'intérêts

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.

En cas d'existence d'un comité de direction, si un membre de ce comité a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le communiquer au conseil d'administration, qui approuvera seul la décision ou l'opération.

La déclaration de l'administrateur ou du membre du comité de direction concerné, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration ou du comité qui doit prendre la décision.

De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du comité de direction concerné doit les en informer.

Article 20. : Administration

a) En général

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir fous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés parle Code des sociétés à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

b) Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateurdélégué".

c) Comité de direction

Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés,

Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège.

Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

d) Délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Article 21. : Représentation

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques):

- soit par trois administrateurs, agissant conjointement;

- soit par un administrateur délégué, agissant seul;

soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été

déléguée,

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les

limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée

spécialement à cet effet parle conseil d'administration.

Article 22, : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la

majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces

procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés

au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout

support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle

et durable.

Sauf délégation spéciale par le conseil d'administation, les copies ou extraits de ces procès-verbaux,

à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.

TITRE IV. : CONTRÔLE

Article 23. : Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,

des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations

à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,

chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 24.

a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre gratuit.

b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale. lis ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/02/2012 - Annexes du Moniteur belge TITRE VI.: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Article 25. ` Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 26. : Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième mardi du mois d'avril de chaque année, à dix heures trente minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.

Article 27. : Assemblées générales extraordinaires

Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.

L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Article 28.: Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Article 29.: Convocations - Forme

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de communication alternative.

Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 30. : Admission

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.

Article 31.: Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent âtre produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Article 32.: Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.

Article 33.: Bureau

Les assemblées générales sont présidées parle président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président, ou à défaut, parle plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre d'actionnaires présents le permette  nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Article 34.: Délibération - Résolutions

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent un quorum de présence.

b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le

Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorité.

Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été

obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre

de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité. prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent dw pouvoir

de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique,

Le vote par correspondance n'est pas admis.

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Article 35.: Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 36.: Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire

Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé parle propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée,

Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour

i! ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 38.: Procès-verbaux

Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.

Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.

TITRE VII.: COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, ie conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

Le(s) commissaires) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites parle Code des sociétés.

Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.

Article 40.: Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés parle conseil d'administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

Article 41.: Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42.: Réunion de tous les titres en une main

La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

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Article 43. Causes de dissolution

a) En général

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Pertes

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations régales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de' la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 44.: Subsistance - Nomination de liquidateurs)

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination parle tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 45. : Répartition

Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.

TITRE 1X.: DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 46. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social fe permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés,

Article 47. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 48. Élection de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.

Article 49. : Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites.»

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vrincent Vroninks, notaire associé.

Dépôt simultané :

Volet B - Suite

expédition du procès-verbal avec annexes

- 2 procurations sous seing privé.

u Y

Réservé

au

Moniteur

belge

a " Y

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nam et signature

30/06/2011 : BL574011
03/07/2009 : BL574011
03/07/2008 : BL574011
22/04/2008 : BL574011
02/08/2007 : BL574011
31/07/2006 : BL574011
04/07/2005 : BL574011
15/06/2004 : BL574011
15/07/2003 : BL574011
07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 14.04.2015, DPT 31.08.2015 15558-0587-015
15/10/2002 : BL574011
31/10/1996 : BL574011
05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 12.04.2016, DPT 30.08.2016 16527-0280-010

Coordonnées
CENTRE DE DISTRIBUTION AUTOMOBILE, EN ABREGE…

Adresse
RUE MALIBRAN 111-113 1050 BRUXELLES

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