CD7 PROPERTIES (ANS ALLEUR)

Société anonyme


Dénomination : CD7 PROPERTIES (ANS ALLEUR)
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 600.882.930

Publication

23/03/2015
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

Déposé / Reçu le

1 1 MAR. 2015

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : CD7 PROPERTIES (Ans Alleur)

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1200 Bruxelles, Gulledelle 96

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu par le Notaire Philippe DEGOMME, le 03/03/2015, il résulte que

1f La société VALTEZ LIMITED ayant son siège social 57/63 Line

Wall Road, Gibraltar, enregistrée au « Registrar of Companies

Gibraltar » sous le numéro 105279 et inscrite dans la Banque Carrefour

des Entreprises sous le numéro ; 0599.993.894.

Constituée aux termes d'un acte sous seing privé daté du 11 janvier 2011 et enregistrée au « Registrer of

Companies Gibraltar » le 12 janvier suivant sous le numéro 105279 conformément au « Companies Act » en

vigueur au Gibraltar ;

21 La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY 9 S.à.r.l. ayant son siège social 6, rue Eugène Ruppert à 2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B0191985 et

inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro, 0599.994.290.

Constituée aux termes de l'acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 octobre 2014, publié au Mémorial en date du 10 décembre 2014, numéro 3824, page 183546 avec référence de publication 2014183586/255.

Les comparants ont constitué une société anonyme dont les statuts ont été fixés comme suit ;

TITRE I  CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « CD7 PROPERTIES (Ans Alleur) ».

ARTICLE 2

Le siège social est établi à 1200 Bruxelles, Gulledelle 96,

Le conseil d'administration, par simple décision prise dans le respect de la législation linguistique des

différentes Régions et publiée à l'annexe au Moniteur Belge, pourra:

- transférer le siège social et établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique,

- établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE 3

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers, toutes prestations généralement quelconques se rapportant à

- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en

sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, la promotion, l'exploitation directe ou indirecte ou en régie, la

division horizontale ou verticale, la mise sous régime de copropriété, toutes opérations de leasing immobilier, la

constitution de droits de superficie ou d'emphytéose, la renonciation au droit d'accession au profit de tiers, la;

gérance et l'entretien de tous biens immobiliers par nature, par incorporation ou par destination ; d'une manière;

générale, la société pourra entreprendre toutes activités de promotion immobilière avec et pour compte de

toutes institutions publiques ou privées ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage, acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprise qui seraient nécessaires et effectuer aux biens immobiliers des transformations, aménagements, rénovations, mises en valeur ;

- Elle pourra effectuer la coordination et la surveillance de chantiers, l'étude et l'aménagement de lotissement et toutes opérations ressortant du statut de marchand de biens ;

- Elle pourra effectuer toutes opérations de financement et toutes opérations sur les droits mobiliers découlant des biens immobiliers susvisés ;

- Elle pourra acheter, vendre, échanger, exploiter, construire tant pour elle-même que pour des tiers des parkings ou garages ;

Dans le cadre de son objet social, la société pourra acquérir, céder, aliéner, prendre ou donner à bail, détenir à titre permanent, temporaire ou provisoire, effectuer toutes opérations financières (en ce compris l'octroi de garanties), civiles ou commerciales relatives à tous types de biens et droits corporels, incorporels ou intellectuels, belges ou étrangers. Elle pourra également effectuer ou se procurer tout type de service ou information nécessaire ou utile à la réalisation de son objet social.

De manière générale, elle pourra également effectuer toutes opérations d'études, de consultance, de conseil ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social,

La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme de d'investissement dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement le développement de son entreprise.

Elle peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés belges ou étrangères liées ou auxquelles elle apporte son concours sous quelque forme que ce soit.

ARTICLE 4

La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.

TITRE Il  FONDS SOCIAL

ARTICLE 5

Le capital social est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 ¬ ).

Il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Toutefois, l'Assemblée générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer ce droit de préférence, en se conformant aux prescriptions de la loi; cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.

ARTICLE 6

Les cent actions sont souscrites en espèces, au prix unitaire de six cent quinze euros (615,00 ¬ ) et libérées intégralement , comme suit

-nonante-neuf (99) actions numérotées de 1 à 99 sont souscrites par la société LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY 9 S.à.r.I., prénommée

-une (01) action numérotée 100 est souscrite par la société VALTEZ LIMITED, prénommée.

Les comparantes déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acier que chacune des actions ainsi souscrites est intégralement libérée en espèces par les souscripteurs respectifs, de telle sorte que la somme de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500, 00 ¬ ) se trouve dès à présent à la pleine et libre disposition de la société. A cet effet, les comparantes remettent au Notaire soussigné une attestation remontant à moins de trois mois, justifiant du dépôt de la susdite somme sur un compte auprès de la banque ING BELGIUM.

Les titres sont nominatifs.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.

La société peut émettre des obligations par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'administration en déterminera les conditions.

ARTICLE 7

Toute cession ou transmission d'actions, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société, en proportion de la part du capital social qu'ils détiennent.

L'actionnaire qui désire vendre ses actions doit en informer le conseil d'administration, avec indication de l'acquéreur et des actions dont il veut se défaire.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le contenu en est communiqué par recommandé aux autres actionnaires, lesquels disposent alors d'un droit de préemption. Ce droit est exercé, sous peine de caducité, par communication au conseil d'administration, par lettre recommandée, dans les quinze jours.après la notification par le conseil d'administration. Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre de titres de l'actionnaire.

Si certains actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou ne l'exercent que partiellement, le droit de préemption des autres actionnaires augmente en fonction du nombre de titres qu'ils détiennent.

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Les actions ne peuvent en aucun cas être divisées et les actions qui n'ont pas été attribuées sur base de la procédure ci dessus, seront attribuées par tirage au sort.

La valeur des actions de capital sera estimée sur base de la valeur résultant des trois derniers bilans de la société et sera établie par un expert désigné de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert désigné par le Président de la Chambre des Notaires de Bruxelles.

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai au cours duquel le droit de préemption devait être exercé, le conseil d'administration décide de l'attribution des actions et en informe les parties.

En cas de décès, les héritiers sont tenus de remettre un acte de notoriété au conseil d'administration, dans les deux mois du décès, Le conseil d'administration fera part de la dévolution des actions aux autres actionnaires, pour permettre à ceux ci d'exercer leur droit préférentiel, Pour la procédure, il y a lieu de se référer à celle décrite ci dessus.

Les actions qui ne seraient pas attribuées conformément au droit de préemption, ne pourront être vendues à l'acquéreur mentionné dans la première lettre adressée au conseil d'administration, que dans les trois mois de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, soit avec l'agrément de l'unanimité des actionnaires possédant la totalité du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée, soit si ces autres actionnaires n'ont pas trouvé un autre acquéreur agréé par eux, aux mêmes conditions de prix d'achat que pour le droit de préférence.

ARTICLE 8

Il peut être créé des parts bénéficiaires qui conféreront à leurs titulaires les droits suivants:

-un droit de vote pour chacune des parts bénéficiaires lors de chacune des assemblées générales, sous réserve des limitations prévues à l'article 542 du Code des Sociétés;

-une attribution privilégiée et récupérable dans les bénéfices distribuables s'élevant au pourcentage résultant de la division des capitaux originairement apportés lors de la création de !a société sur la totalité des fonds propres au jour de l'attribution;

-une attribution privilégiée dans tout éventuel boni de liquidation, s'élevant au pourcentage résultant de la division des capitaux originairement apportés lors de la création de la société sur la totalité des fonds propres au jour de la liquidation;

Ces parts sont négociables dans les limites du Code des Sociétés. Ces parts sont nominatives, la propriété des parts nominatives s'établissant par des inscriptions dans un registre.

La société peut émettre des obligations par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'administration en déterminera les conditions.

TITRE Ill  ADMINISTRATION-CONTROLE

ARTICLE 9

Sauf si la loi impose un nombre supérieur d'administrateurs, la société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle, Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la nouvelle élection,

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Toutefois, le conseil d'administration est autorisée à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs,

un représentant permanent - personne physique - chargé de l'exécution de cette mission en son nom et

pour son compte, conformément à la loi. "

En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés,

elle est tenue de désigner un représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de ces

missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiée aux annexes au Moniteur belge,

conformément à la lois

ARTICLE 10

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président,

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 11

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations, qui seront faites au moins cinq jours

francs à l'avance,

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une

convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelles irrégularité de la

convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 12

Les délibérations du Conseil sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées, la majorité

de ses membres étant présente ou représentée, sans tenir compte des abstentions.

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Un administrateur peut donner, par écrit, fax, télégramme, courriel ou tout autre mode de communication

existant lors de cette communication à un autre administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du

Conseil et y voter en ses lieu et place,

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents ou représentés.

Ces procès-verbaux sont tenus dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

administrateurs ou par un administrateur-délégué.

En outre, les votes peuvent avoir lieu par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions

sont valablement fixées par le Conseil d'administration, en cas d'urgence des décisions à prendre, justifiée

par

l'intérêt de la société. La présence en personne d'un administrateur au moins est toujours nécessaire pour

délibérer valablement.

Les délibérations pourront toutefois être tenues et les votes être émis par voie électronique si tous les

administrateurs y consentent préalablement. A cet effet, les administrateurs pourront utiliser tout moyen de

communication vocale (call-conférence,...), visuelle (vidéoconférence,...) ou littérale (discussion sur une plate-

forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés

au même moment sur un même système de messagerie,...) pour autant que ces moyens permettent de

s'assurer de l'identité du délibérant.

Le président peut imposer l'utilisation d'une webcam,

Il peut également solliciter la communication par chaque administrateur ou son représentant d'une copie de

sa carte identité et l'adresse IP de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu'il utilisera lors de la réunion.

Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en conserve une mémoire

électronique (cd/dvd-rom, disque dur externe, clé USB,...).

Le vote électronique interviendra à l'initiative du secrétaire. Ce dernier actera, dans un procès-verbal, la

décision prise par le Conseil d'administration et les éventuels incidents perturbant les délibérations de celui-ci.

Le président ratifiera ce procès-verbal.

La communication entre les parties, dans le cadre des délibérations électroniques, se fera par voie postale,

fax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication existant lors de cette communication.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou

indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du

conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil

d'administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523

du Code des sociétés.

ARTICLE 13

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration

et de disposition qui intéressent la société.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts

à l'assemblée générale ou au représentant permanent.

ARTICLE 14

Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société

dans le cadre de cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d'administrateurs

délégués, qui exercent la gestion journalière sous leur seule signature.

Toutefois, les mandats d'administrateur ou de gérant confiés à la société ne sont valablement exécutés,

en son nom et pour son compte, que par son représentant permanent, comme stipulé à l'article 9 des

présents statuts.

Le ou les administrateurs-délégués peuvent, sous leur propre responsabilité, substituer une ou plusieurs

personnes dans tout ou partie de leurs pouvoirs, fixer leur rémunération éventuelle imputable sur les frais

généraux, et nommer un directeur général et un ou plusieurs directeurs dont ils déterminent les fonctions, les

pouvoirs et la rémunération imputable sur les frais généraux,

Le conseil d'administration peut également nommer un directeur général et un ou plusieurs directeurs,

dont il détermine les fonctions, les pouvoirs et la rémunération imputable sur les frais généraux.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

ARTICLE 15

Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires si l'assemblée le décide ou si la loi

l'exige, suivant les conditions prévues par celle ci.

ARTICLE 16

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies au nom de

la société par deux administrateurs ou par un administrateur délégué ou par un mandataire désigné à cet

effet.

ARTICLE 17

Sauf délégation spéciale du Conseil d'administration, tous actes autres que ceux de gestion journalière

et, notamment, les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours,

ne sont valables que s'ils sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur délégué,

qui n'ont à justifier en aucun cas à l'égard des tiers d'une décision préalable du Conseil d'administration.

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A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

TITRE IV  ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 18

L'Assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à dix heures. Si ce

jour est férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

En cas de recours à la procédure par écrit en vertu de l'article 536 du Code des sociétés, la société doit

recevoir  au plus tard le jour statutairement fixé pour l'assemblée annuelle  la circulaire contenant l'ordre du

jour et les propositions de décision.

Une assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt

de la société l'exige.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les

convocations.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des

points à traiter et elles sont faites conformément à la loi. Ces convocations sont adressées au moyen de lettres

recommandées envoyées aux actionnaires huit jours avant l'assemblée.

Toute personne peut renoncer à cette convocation, En tout cas, tout actionnaire qui assiste à une

Assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.

En cas de recours à la procédure par écrit en vertu de l'article 536 du Code des sociétés, le conseil

d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question ci-avant, aux actionnaires et aux

commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des

sociétés.

ARTICLE 19

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un mandataire,

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

ARTICLE 20

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou

statutaires. Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être représentées par leur conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut, les voix attachées aux actions dont fes

personnes prénommées sont titulaires seront suspendues.

ARTICLE 21

Toute Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par un'

administrateur délégué, ou, à son défaut encore, par le doyen des administrateurs.

ARTICLE 22

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales et des limitations à la

Convention de Partenariat.

ARTICLE 23

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titre représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions,

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les

actionnaires sont présents,

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 24

Les délibérations pourront être tenues par voie électronique si tous les actionnaires y consentent

préalablement,

Les actionnaires pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence,...), visuelle

(vidéoconférence,...) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange

de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de

messagerie,...) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant.

Le président peut imposer l'utilisation d'une webcam,

Il peut également solliciter la communication par chaque actionnaire ou son représentant d'une copie de sa

carte identité et l'adresse IP de l'ordinateur, ou [e numéro du téléphone, qu'il utilisera lors de la réunion,

Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue, Le Secrétaire en conserve une mémoire

électronique (cd/dvd-rom, disque dur externe, clé USB,...).

Le vote électronique interviendra à l'initiative du secrétaire. Ce dernier actera, dans un procès-verbal, la

décision prise par l'assemblée et les éventuels incidents perturbant les délibérations de celui-ci.

Les actionnaires participant aux délibérations de l'Assemblée générale ratifieront ce procès-verbal lors de fa

prochaine Assemblée générale où ils sont présents en personne et au plus tard lors de l'Assemblée générale

statuant sur l'approbation des comptes.

L'Assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels se tiendra par réunion physique des

associés, sans préjudice de leur droit d'être représenté.

La communication entre les parties, dans le cadre des délibérations électroniques, se fera par voie postale,

fax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication existant lors de cette communication.

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ARTICLE 25

Les copies, expéditions ou extraits des procès verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux

administrateurs ou un administrateur-délégué.

TITRE V  ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE 26

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil

d'administration dresse les inventaires ainsi que les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte des

résultats et l'annexe.

ARTICLE 27

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. Après leur adoption, l'assemblée se

prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en

existe,

ARTICLE 28

Le bénéfice est déterminé conformément à la loi.

Sur le bénéfice net, après déduction des impôts de l'exercice, il est prélevé :

1)Cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve

a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus.

Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée,

2)Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi,

est laissé à la disposition de l'assemblée,

Toutefois, le Conseil d'administration peut proposer à l'Assemblée générale d'affecter tout ou partie du

bénéfice net, après le prélèvement prévu sous le numéro 1, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de

prévision ou de réserve extraordinaire.

Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les

résultats de l'exercice, en se conformant aux prescriptions légales,

ARTICLE 29

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui

l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances,

TITRE VI --- DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 30

La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes requises pour fes modifications aux statuts.

1) Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée, aux fins de délibérer, le cas échéant, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour,

Le Conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires quinze jours avant l'Assemblée générale,

Il) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'Assemblée.

III) Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal de commerce, qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation. ARTICLE 31

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société,

Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Lors de fa réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire, les dispositions du Code des Sociétés doivent être respectées,

ARTICLE 32

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale et confirmés par le Tribunal de Commerce,

Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés. L'Assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 33

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, et remboursement aux actionnaires du montant de leurs libérations, il est prélevé par

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préférence dans le solde subsistant un pourcentage résultant de la division des capitaux originairement apportés lors de la création de la société par la totalité des fonds propres au jour de la liquidation, attribué aux titulaires de parts bénéficiaires. Le solde subsistant sera réparti entre les titulaires d'actions.

TITRE VII  DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 34

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 35

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

N Assemblée générale

Les comparantes, représenteés comme dit est, réunies en assemblée générale, prennent à l'unanimité les

décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe

du Tribunal de commerce compétent, lorsque la société acquerra la personnalité morale

1)Clôture du premier exercice social.

Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2015.

2)Première assemblée générale.

La première assemblée générale se tiendra en 2016.

3)Les comparantes, représentés comme dit est, décident, à l'unanimité, de fixer le nombre des premiers

administrateurs à trois (3).

Elles appellent aux fonctions d'administrateur

-Monsieur WIZEN Charles Pierre, né à Berchem (Antwerpen) le 21 novembre 1974, domicilié à 2018

Antwerpen, Ballaertstraat 16 ;

-Monsieur BENADY Maurice Moses, né à Gibraltar le 12 décembre 1964, de nationalité britannique,

domicilié 1B Bishop Rapallo's Ramp, Gibraltar;

-Monsieur WHITE Christopher George, né à Liverpool (Royaume-Uni) le 13 décembre 1949, de nationalité

britannique, domicilié Royal Ocean Plaza, Apartment 13.03, Royal Sunset, Ocean Village, Gibraltar.

Les administrateurs prénommés, ici représentés par Monsieur Philip BUCHBINDER, prénommé, tant en

vertu des procurations précitées qu'en vertu d'une procuration spéciale conférée par Monsieur WIZEN,

acceptent le mandat qui leur est conféré,

Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Leur mandat expirera dans un délai de six (6) ans à compter à partir de ce jour.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 17.

4)Contrôle de la société,

Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la société

bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés. Par conséquent, ils décident de ne

pas nommer de commissaire.

5)Ratification d'engagements,

En application de l'article 60 du Code des sociétés, l'assemblée décide à l'unanimité que tous les

engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom de la

société en constitution à partir du 01 décembre 2014, sont repris par la société présentement constituée,

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura ia personnalité morale- La société

jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

Bl Conseil d'administration

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder

à la nomination du président et de l'administrateur-délégué

Les administrateurs présents ont désigné

- en qualité de président du Conseil d'administration

Monsieur WIZEN Charles, précité et représenté comme dit est, qui accepte ; son mandat est exercé à titre

gratuit ;

- aux fonctions d'administrateur délégué

Monsieur WIZEN Charles, précité, qui accepte ; son mandat est exercé à titre gratuit.

Son mandat expirera immédiatement dans un délai de six (6) ans à compter à partir de ce jour et au plus

tard en même temps que leur mandat d'administrateur.

Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant d'autres sociétés,

ils désignent à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent : Monsieur WIZEN

Charles, précité qui accepte.

MANDAT SPECIAL

Le Conseil d'administration ainsi constitué confère tous pouvoirs à Monsieur Buchbinder Philip, prénommé,

aux fins d'effectuer toutes formalités nécessaires auprès du registre des personnes morales ainsi qu'au guichet

4 Réservé Volet B - Suite

au d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la T.V.A.

Moniteur belge A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en générai, faire tout ce qui est nécessaire dans l'acceptation la plus large du terme,



Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Philippe DEGOMME

Déposé en même temps

- Une expédition.

- Trois procurations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 29.08.2016 16491-0073-011

Coordonnées
CD7 PROPERTIES (ANS ALLEUR)

Adresse
GULLEDELLE 96 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale