19/05/2011
ÿþ ~ ~ : ' " C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o t l 2 . 0
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R é s e r v é I N 1 1 J 1 1 1 1 1 1 1 H 1 1 1 j 1 j 1 1 1 1 1
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M o n i t e u i
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 . 0 4 0 . 2 3 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : « C A R A V E L L E I N V E S T I S S E M E N T E T D E V E L O P P E M E N T » , e n a b r é g é « C . I . D . »
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : H a r e n ( 1 1 3 0 B r u x e l l e s ) , r u e d u P r é a u x O i e s , 3 0 3 .
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N P O U V O I R S .
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e G é r a r d D e b o u c h e , à F e l u y , l e 1 4 a v r i l 2 0 1 1 , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n : « E n r e g i s t r é à S e n e f f e s i x r ô l e s z é r o r e n v o i s , l e v i n g t a v r i l 2 0 1 1 , V o l . 5 2 9 F o l i o 1 7 C a s e 1 8 . R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 ¬ ) . L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a i , ( s i g n é ) L ' I n s p e c t e u r F r é d é r i c C o p p i n . »
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s c i - a p r è s :
1 ° ) R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S O C I E T E D E D I S T R I B U T I O N D U L I V R E C A R A V E L L E » , e n a b r é g é « S . D . L . C . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à H a r e n ( 1 1 3 0 B r u x e l l e s ) , r u e d u P r é a u x O i e s , 3 0 3 , T V A B E 0 4 2 8 . 9 1 5 . 8 8 5 R P M B r u x e l l e s , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e « C A R A V E L L E I N V E S T I S S E M E N T E T D E V E L O P P E M E N T » , e n a b r é g é « C . I . D . » , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 2 . R a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à " a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R e n o n c i a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s à l a d é c l a r a t i o n s u r l e p r o j e t d e f u s i o n e t a u r a p p o r t d ' u n r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e t a r t i c l e p r é v o i t q u e l e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n p e u v e n t d é c i d e r q u e l e s d é c l a r a t i o n e t r a p p o r t p r é v u s p a r l e d i t a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s n e s o n t p a s r e q u i s s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s e t l e s p o r t e u r s d e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n e n o n t d é c i d é a i n s i .
1 . 4 . A b s e n c e d e c o m m u n i c a t i o n d e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S . D . L . C . » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C . I . D . » , s o c i é t é a b s o r b é e , i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n s u s m e n t i o n n é , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 ° ) F u s i o n
A p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i s i o n d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « S . D . L . C . » , p r é c i t é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é « S . D . L . C . » e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d i x ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e " C . I . D . " s o n t c o n s i d é r é e s . c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S . D . L . C . » à d a t e r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d i x à z é r o h e u r e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ;
c ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n d e q u a t r e c e n t q u a r a n t e ( 4 4 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s s o u l t e .
L e s d i t e s a c t i o n s n o u v e l l e s à é m e t t r e s e r o n t i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s o r d i n a i r e s e x i s t a n t e s e t p r e n d r o n t p a r t a u ; r é s u l t a t e t a u r o n t j o u i s s a n c e d a n s l a d i t e s o c i é t é a u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d i x .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l e f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
- 3 ° ) D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f à t r a n s f é r e r . L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , '
c o m p r e n d l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x d é c r i t s d a n s l e d i t p r o c è s - v e r b a l , s u r b a s e d e l a
s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d i x .
4 ° ) D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
5 ° ) P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n e t d e c o n s t a t a t i o n .
1 . E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l e s a c t i o n n a i r e s , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , o n t c o n s t a t é q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
- l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n n e n t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d i x .
2 . P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é c o n f é r é s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t a i n s i q u ' à m o n s i e u r D o m i n i q u e L e b l a n , d o m i c i l i é à P a l i s e u l ( 6 8 5 2 O p o n t ) , c h e m i n d u J a r d i n e t , 1 9 , e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x :
a ) d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
b ) r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n ;
c ) r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s a c t i o n s n o u v e l l e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
d ) d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E . G é r a r d D E B O U C H E , n o t a i r e . D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l e t r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
J R é s é r v ; s a u h , 4 o n i t e u r b e l g e