07/02/2014
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : B W
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e B e r k m a n s 9 2
1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : S P R L : D E C I S I O N D E F U S I O N - P A R A B S O R P T I O N D E L A P R E S E N T E S O C I E T E - P A R L A S O C I É T É P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E « 1 P o p U p S t o r e » . - ( A s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ) . P O U V O I R S D ' E X E C U T I O N
A u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s r e ç u e d e v a n t l e n o t a i r e O l i v i e r V A N D E N B R O U C K E , à L a m b u s a r t , e n d a t e d u 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à F l e u r u s l e 7 j a n v i e r 2 0 1 4 v o l u m e 1 7 5 f o l i o 3 c a s e 4 a u x d r o i t s d e 5 0 ¬ s i g n é l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s d e l a S P R L B W , l a q u e l l e a p r i s , à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « 1 P o p U p S t o r e » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B W » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e v i n g t - h u i t o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u x g r e f f e s d e s T r i b u n a u x d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s e t N i v e l l e s l e t r e n t e o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e , e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 3 - 1 1 - 1 2 1 0 1 6 9 9 6 6 e t 2 0 1 3 - 1 1 - 1 3 / 0 1 7 1 2 4 8 .
2 . R a p p o r t d u g é r a n t
L e g é r a n t a é g a l e m e n t é t a b l i l e v i n g t - h u i t o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . D i s p e n s e d e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s u r l e p r o j e t d e f u s i o n
D i s p e n s e d e r a p p o r t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t c o m p t a b l e , s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 . R a p p o r t d u r é v i s e u r s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e
R a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , é t a n t M a d a m e A n n e t t e D U R O I S I N s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e c i - a p r è s p r é v u s , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e , r a p p o r t s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à a u x a r t i c l e s 6 9 5 e t 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s c h a q u e a s s o c i é p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e ,
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C H A P I T R E V . C O N C L U S I O N
S u r l a b a s e d e s t r a v a u x a u x q u e l s n o u s a v o n s p r o c é d é e n c o n f o r m i t é a v e c l e s n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s c o n c e r n a n t l e s a p p o r t s e t l e s q u a s i - a p p o r t s e t p o r t a n t s u r l e p r o j e t d ' a p p o r t e n n a t u r e p l u s a m p l e m e n t d é c r i t a u c h a p i t r e ! l ! , l e s a p p o r t s e n n a t u r e e f f e c t u é s à l ' o c c a s i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s u i t e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L B W p a r l a S P R L I P O P U P S T O R E , s o n t c o m p o s é s d e l ' e n s e m b l e d u , p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 9 . 8 3 4 . 1 0 2
M o d 1 1 . 1
I f , C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1
* i a o 3 s e a
2 9 J A N 2 0 1 4 "
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
L a v a l e u r d e c e s a p p o r t s a é t é f i x é e à 7 2 8 , 1 0 4 E U R , i l s s e r o n t r é m u n é r é s p a r l ' a t t r i b u t i o n d e 4 3 4 p a r t s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a S P R L I P O P U P S T O R E ; a u c u n e a u t r e r é m u n é r a t i o n n ' e s t p r é v u e .
A u t e r m e d e n o s c o n t r ô l e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e ;
- G e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e ;
- l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s , n e s o n t p a s j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e m a i s c o n d u i s e n t n é a n m o i n s , s u r l a b a s e d e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s b i e n s a p p o r t é s , à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
- E n c e q u i c o n c e r n e l e s d e t t e s f i s c a l e s e t s o c i a l e s , n o u s n e p o u v o n s n o u s p r o n o n c e r s u r l ' o p p o s a b i l i t é e t s u r l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d u c é d a n t à l ' é g a r d d u c e s s i o n n a i r e .
N o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à C h a u m o n t - G i s t o u x , l e 6 d é c e m b r e 2 0 1 3
D U R O I S I N
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
C e r a p p o r t e s t d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l .
5 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e g é r a n t a d é c l a r é q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e g é r a n t a d é c l a r é q u ' i l n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
D E U X I E M E R E S O L U T i O N
D i s s o l u t i o n - F u s i o n
L e p r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « 1 P o p U p S t o r e » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 1 0 W a t e r l o o , r u e C o l e a u , 9 3 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « B W » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e t r e i z e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r é s u l t a n t d ' o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a . d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e q u a t r e c e n t t r e n t e - q u a t r e ( 4 3 4 ) p a r t s n o u v e l l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « 1 P o p U p S t o r e » s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
A c e t é g a r d , l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t i m e n t q u e l a r é m u n é r a t i o n d e q u a t r e c e n t t r e n t e - q u a t r e ( 4 3 4 ) p a r t s n o u v e l l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a t t r i b u é e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e e s t l é g i t i m e e t é q u i t a b l e .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , E l l e s p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s à p a r t i r d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s a y a n t c o m m e n c é l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e , e n c e c o m p r i s l e s é v e n t u e l s b é n é f i c e s a n t é r i e u r s r e p o r t é s o u m i s e n r é s e r v e .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à r a i s o n d e q u a t r e v i r g u l e t r e n t e - q u a t r e p a r t s ( 4 , 3 4 ) n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B " A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « 1 P o p U p S t o r e » .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n ' a s o r t i s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d ' u n e d é c i s i o n c o n c o r d a n t e r e l a t i v e à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u g é r a n t
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l e t l a d a t e v i s é e à l ' a r t i c l e 6 9 3 § 2 5 ° s e r o n t é t a b l i s p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s à l a S P R L N E G O C E , v i a s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r J e a n - L u c R O I S I N , p r é q u a l i f i é , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r 1 a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e t r e i z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S p é c i a l e m e n t , l e g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e a p u r é p a r t i r l e s q u a t r e c e n t t r e n t e - q u a t r e ( 4 3 4 ) p a r t s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s s u s v a n t é e s e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s p a r t s a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e g é r a n t , a i n s i q u e l e r e p r é s e n t a n t c i - d e s s u s d é s i g n é , p o u r r a e n o u t r e d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e q u e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e r a e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e r a .
E s t c o n f é r é a u g é r a n t a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , p o u v o i r s p é c i a l d ' a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s d e m o d i f i c a t i o n , d e t r a n s f e r t o u d e r a d i a t i o n , r e n d u e s n é c e s s a i r e s e n s u i t e d e l a p r é s e n t e f u s i o n a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
" U n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
" R a p p o r t d u R é v i s e u r
" R a p p o r t d u G é r a n t
" S i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d a t a n t d e m o i n s d e t r o i s m o i s
A u r e c t o : N a m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t t 3
12/11/2013
ÿþ ~ a 2
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
3 0 O C T . 2 0 1 3
a v o u e
G r e f f e
R t M t
1 3 1 9 9 6 6 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 9 . 8 3 4 . 1 0 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B W
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e B e r c k m a n s 9 2 à 1 0 6 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : P R O J E T D E F U S I O N
D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u c o d e d e s S o c i é t é s e n t r e
1 . 1 - S o c i é t é A b s o r b é e
D é n o m i n a t i o n s o c i a l e : B W
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e s o c i a l : R u e S e r c k m a n s , 9 2 à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s
R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s : n ° 0 8 1 9 . 8 3 4 . 1 0 2
N u m é r o d e T . V . A . : 8 1 9 . 8 3 4 . 1 0 2
L ' o b j e t s o c i a l t e l q u ' i l e s t p r é c i s é d a n s l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , e s t r e p r o d u i t l i t t é r a l e m e n t c i - d e s s o u s
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
1 . L e c o m m e r c e d e d é t a i l e t d e g r o s e n p r o d u i t s m a n u f a c t u r é s ( t e x t i l e , c o s m é t i q u e , i n f o r m a t i q u e , v i d é o , é l e c t r o m é n a g e r , d é c o r a t i o n , j e u x v i d é o , j o u e t s , a r t i c l e s d e s p o r t s . . . ) .
2 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e n g r o s , o u l a r e v e n t e e n g r o s o u a u d é t a i l d e m a r c h a n d i s e s p o u v a n t f a i r e l ' o b j e t d e v e n t e d a n s u n m a g a s i n d e g r a n d e o u p e t i t e s u r f a c e , a i n s i q u e t o u t f o r m e d ' a s s i s t a n c e o u d e c o n s e i l d a n s l e s d o m a i n e s m e n t i o n n é s . 3 . L e n é g o c e d e v i n s o u d e s p i r i t u e u x
4 . L ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d ' a p p o r t o u d ' a c h a t , l a p r i s e à b a i l a v e c o u s a n s p r o m e s s e d e v e n t e , l a l o c a t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s .
5 . L a c r é a t i o n , a c q u i s i t i o n , e x p l o i t a t i o n d e t o u t e s m a r q u e s , t o u s n o m s d e d o m a i n e s , t o u s b r e v e t s e t p r o c é d é s d e f a b r i c a t i o n , l i c e n c e s , f r a n c h i s e s , t o u s d e s s i n s e t m o d è l e s e t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u s d r o i t s d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e .
6 . L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ; l a d é t e n t i o n d e t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l d e s d i t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , o u d e t o u s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , d ' o p t i o n s , d e w a r r a n t s , e t c . . .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , a c c o m p l i r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i c u l i è r e m e n t , l a r é a l i s a t i o n s
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o d e , y c o m p r i s l a g e s t i o n o u l ' e x e r c i c e d e m a n d a t d e g é r a n t o u d ' a d m i n i s t r a t e u r , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t ,
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r . »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e t
1 . 2 : S o c i é t é A b s o r b a n t e
D é n o m i n a t i o n s o c i a l e : 1 P O P U P S T O R E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e s o c i a l : R u e C o l e a u 9 3 à 1 4 1 0 W a t e r l o o
R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s : r e 0 8 2 6 . 3 5 0 . 7 2 0
N u m é r o d e T . V . A . : 8 2 6 . 3 5 0 . 7 2 0
L ' o b j e t s o c i a l t e l q u ' i l e s t p r é c i s é c l a n s l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , e s t r e p r o d u i t l i t t é r a l e m e n t c i - d e s s o u s :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
1 . L e c o m m e r c e d e d é t a i l e t d e g r o s e n p r o d u i t s m a n u f a c t u r é s ( t e x t i l e , c o s m é t i q u e , i n f o r m a t i q u e , v i d é o , é l e c t r o m é n a g e r , d é c o r a t i o n , j e u x v i d é o , j o u e t s , a r t i c l e s d e s p o r t s . . . )
2 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e n g r o s , o u l a r e v e n t e e n g r o s o u a u d é t a i l d e m a r c h a n d i s e s p o u v a n t f a i r e l ' o b j e t d e v e n t e d a n s u n m a g a s i n d e g r a n d e o u p e t i t e s u r f a c e , a i n s i q u e t o u t f o r m e d ' a s s i s t a n c e o u d e c o n s e i l d a n s l e s d o m a i n e s m e n t i o n n é s . 3 . L ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d ' a p p o r t o u d ' a c h a t , [ a p r i s e à b a i l a v e c o u s a n s p r o m e s s e d e v e n t e , l a l o c a t i o n ,
l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s .
4 . L a c r é a t i o n , a c q u i s i t i o n , e x p l o i t a t i o n d e t o u t e s m a r q u e s , t o u s n o m s d e d o m a i n e s , t o u s b r e v e t s e t p r o c é d é s d e f a b r i c a t i o n , l i c e n c e s , f r a n c h i s e s , t o u s d e s s i n s e t m o d è l e s e t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u s d r o i t s d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e .
5 , L a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s f o n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t n o t a m m e n t
" L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a d é m o l i t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a r e s t a u r a t i o n , l a r é n o v a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s , m e u b l é s o u n o n ;
" L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' a f f e r m a g e d e t o u s i m m e u b l e s n o n b â t i s .
6 . T o u t e s f o n c t i o n s d e c o n s u l t a n c e , d e c o n s e i l e n m a n a g e m e n t , e t e n m a r k e t i n g e n e n t r e p r i s e s , e t n o t a m m e n t
" L e c o n s e i l , l a f o r m a t i o n , [ ' e x p e r t i s e t e c h n i q u e e t l ' a s s i s t a n c e d a n s l e s d o m a i n e s p r é c i t é s ;
" L ' é l a b o r a t i o n d e s t r a t é g i e é c o n o m i q u e , p r o d u c t i v e , m a r k e t i n g o u o r g a n i s a t i o n n e l l e ;
" L a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e d e c o n s e i l e n o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s a c t i v e s d a n s c e o u c e s d o m a i n e s , l a r e p r é s e n t a t i o n e t l ' i n t e r v e n t i o n e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l ;
" L a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s d e m a r c h é , d e f a i s a b i l i t é , d e c a m p a g n e s d e m a r k e t i n g , d ' a c t i o n s p u b l i - p r o m o t i o n n e l l e s a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n c o m m e r c i a l e
" L ' o r g a n i s a t i o n , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , d e s é m i n a i r e s , é v è n e m e n t s , e t a u t r e s m a n i f e s t a t i o n s d e c a r a c t è r e c o m m e r c i a l , i n d u s t r i e l , s p o r t i f o u p r o m o t i o n n e l ;
" L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t , l ' e x p o r t , l e c o m m i s s i o n n e m e n t , l e c o u r t a g e , l e d é v e l o p p e m e n t , l a p r o d u c t i o n , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n e t l a d i s t r i b u t i o n d e t o u t p r o d u i t c o m m e r c i a l e t i n d u s t r i e l ;
" L a s é l e c t i o n , l e r e c r u t e m e n t , l a f o r m a t i o n e t l e c o a c h i n g d e p e r s o n n e l ;
" L a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s g é n é r a u x ( t r a d u c t i o n , s e c r é t a r i a t , i n f o r m a t i q u e . , , ) ;
" L e d é v e l o p p e m e n t d e l o g i c i e l s d a n s l e s d o m a i n e s p r é c i t é s ;
7 . L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ; l a d é t e n t i o n d e t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l d e s d i t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , o u d e t o u s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , d ' o p t i o n s , d e w a r r a n t s , e t c . . .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , a c c o m p l i r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i c u l i è r e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o d e , y c o m p r i s l a g e s t i o n o u l ' e x e r c i c e d e m a n d a t d e g é r a n t o u d ' a d m i n i s t r a t e u r , d a n s t o u t e s s o c i è t é s o u e n t r e p r i s e a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r . »
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . - R a p p o r t d ' é c h a n g e
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e e n t r e l e s p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t é t a b l i s u r l a b a s e d e l a v a l e u r d e m a r c h é d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d i v i s é e p a r l a v a l e u r d e m a r c h é u n i t a i r e d e s p a r t s d e f a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
L e s s o c i é t é s i m p l i q u é e s d a n s l a f u s i o n o n t é t é v a l o r i s é e s c o n v e n t i o n n e l l e m e n t c o m m e s u i t :
B W 1 P o p U p S t o r e T O T A L
V a l o r i s a t i o n 7 2 6 . 1 0 4 E U R 3 1 1 . 1 8 7 E U R 1 , 0 3 7 . 2 9 1 E U R
L e s v a l o r i s a t i o n s d é t e r m i n é e s d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s s o c i é t é s f u s i o n n é e s l ' o n t é t é s u r b a s e d ' u n e v a l o r i s a t i o n é t a b l i e p a r l a s o c i é t é A L L Y U M e n a o û t 2 0 1 1 , c e t t e v a l o r i s a t i o n a y a n t é t é j u g é e p e r t i n e n t e à c e j o u r , c e l l e - c i p e r m e t t a n t d e v a l o r i s e r l e s p e r s p e c t i v e s d e c r o i s s a n c e d e l ' e n t r e p r i s e à l o n g t e r m e ,
S u r c e t t e b a s e , l e s p a r t s s u i v a n t e s s e r o n t c r é é e s a u m o m e n t d e l a f u s i o n :
V a l e u r p r e - m o n e y d ' u n e p a r t 1 P O P U P S T O R E : 3 1 1 . 1 8 7 ¬ 1 1 8 6 = 1 . 6 7 3 , 0 5 E U R
> V a l e u r d e s a p p o r t s v i a f u s i o n : 7 2 6 . 1 0 4 E U R p o u r B W
. P a r t s 1 P O P U P S T O R E c r é é e s ( o r s d e l a f u s i o n : 7 2 6 . 1 0 4 1 1 . 6 7 3 , 0 5 = 4 3 4 p a r t s
V a l e u r p o s t - m o n e y d ' u n e p a r t 1 P O P U P S T O R E : ( 3 1 1 . 1 8 7 + 7 2 6 . 1 0 4 ) 1 ( 1 8 6 4 . 4 3 4 ) = 1 . 6 7 3 , 0 5 E U R
L e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e r e c e v r o n t l e s 4 3 4 p a r t s .
3 . - M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s n o u v e l l e s
L e s p a r t s à é m e t t r e p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à l ' o c c a s i o n d e l a F u s i o n s e r o n t i n s c r i t e s , a u m o m e n t o ù l a F u s i o n s e r é a l i s e , a u n o m d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d a n s i e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
L e n o m b r e d e p a r t s s e r a a r r o n d i à l ' u n i t é i n f é r i e u r e o u s u p é r i e u r e e n v u e d ' é v i t e r l e p a i e m e n t d ' u n e s o u l t e e t / o u l e s r o m p u s .
4 . - P a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s
L e s p a r t s n o u v e l l e s à é m e t t r e p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à l ' o c c a s i o n d e l a F u s i o n a u p r o f i t d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d e l ' e x e r c i c e c o m p t a b l e a u c o u r s d u q u e l e l l e s a u r o n t é t é é m i s e s , e n c e c o m p r i s p o u r l e s é v e n t u e l s b é n é f i c e s a n t é r i e u r s r e p o r t é s o u m i s e n r é s e r v e s .
5 . - D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
L e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à l a d a t e d u l e j u i l l e t 2 0 1 3 .
6 . - D r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e
L e s p a r t s n o u v e l l e s à é m e t t r e p a r f a S o c i é t é A b s o r b a n t e d a n s l e c a d r e d e l a F u s i o n a u p r o f i t d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e b é n é f i c i e r o n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t s e r o n t , d è s l e u r c r é a t i o n , s o u m i s e s à t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e . .
V o l e t B - S u i t e
7 . - É m o l u m e n t s d u c o m m i s s a i r e
N i l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n i l a S o c i é t é A b s o r b é e n e p o s s è d e n t d e c o m m i s s a i r e e t , a v e c l ' a c c o r d d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , a u c u n r a p p o r t v i s é à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s n e s e r a é t a b l i . D é s l o r s a u c u n é m o l u m e n t n ' e s t a t t r i b u é à u n q u e l c o n q u e c o m m i s s a i r e , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u e x p e r t - c o m p t a b l e .
8 . - A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a c c o r d é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u g é r a n t d e l a S o c i é t é A b s o r b é e n i a u g é r a n t d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
9 . - R é g i m e f i s c a l d e l a F u s i o n
L a F u s i o n à i n t e r v e n i r :
- s e r a r é a l i s é e s o u s l e b é n é f i c e d e l ' e x e m p t i o n e n m a t i è r e d ' i m p ô t s u r l e s r e v e n u s v i s é p a r l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ;
- s e r a r é a l i s é e e n e x o n é r a t i o n d e d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 1 7 § 1 d u c o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t
- s e r a r é a l i s é e e n e x o n é r a t i o n d e T V A e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 1 d u c o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
L e p r é s e n t p r o j e t d e F u s i o n , q u i p o r t e r a l a d a t e d e s a s i g n a t u r e p a r l a d e r n i è r e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , a é t é é t a b l i e n q u a t r e e x e m p l a i r e s , u n e x e m p l a i r e d e v a n t f a i r e l ' o b j e t d e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e e t u n e x e m p l a i r e d e v a n t f a i r e l ' o b j e t d ' u n d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a F u s i o n , t e t o u t e n v u e d ' e n a s s u r e r l a p u b l i c a t i o n p a r m e n t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , l e s d e u x e x e m p l a i r e s r e s t a n t é t a n t d e s t i n é s à c h a c u n e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
D a t e : 2 8 o c t o b r e 2 0 1 3 .
P o u r B W
N É G O C E A . V . R . S . P . R . L .
G é r a n t
J e a n - L u c R O I S I N
R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e