BW

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : BW
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 819.834.102

Publication

07/02/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Dénomination (en entier) : BW

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue Berkmans 92

1060 Saint-Gilles

Objet de l'acte : SPRL: DECISION DE FUSION - PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE - PAR LA SOCIÉTÉ PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « 1PopUpStore ». - (Assemblée de la société absorbée). POUVOIRS D'EXECUTION

Aux termes de l'assemblée générales reçue devant le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, en date du 20 décembre 2013, enregistré à Fleurus le 7 janvier 2014 volume 175 folio 3 case 4 aux droits de 50 ¬ signé l'Inspecteur Principal, il résulte que s'est réunie l'assemblée des associés de la SPRL BW, laquelle a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION

1. Projet de fusion

Le gérant de la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore», société absorbante, et de la société privée à responsabilité limitée « BW », société absorbée, ont établi le vingt-huit octobre deux mille treize un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé aux greffes des Tribunaux de commerce de Bruxelles et Nivelles le trente octobre deux mille treize, et publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2013-11-1210169966 et 2013-11-13/0171248.

2. Rapport du gérant

Le gérant a également établi le vingt-huit octobre deux mille treize, un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du Code des sociétés.

3. Dispense de rapport du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable sur le projet de fusion

Dispense de rapport établi par un réviseur d'entreprises ou un expert comptable, sur le projet de fusion, conformément à l'article 695 dernier alinéa du Code des sociétés.

4. Rapport du réviseur sur l'apport en nature

Rapport du Réviseur d'entreprise, étant Madame Annette DUROISIN sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément à aux articles 695 et 313 du Code des Sociétés chaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance,

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

« CHAPITRE V. CONCLUSION

Sur la base des travaux auxquels nous avons procédé en conformité avec les normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises concernant les apports et les quasi-apports et portant sur le projet d'apport en nature plus amplement décrit au chapitre !l!, les apports en nature effectués à l'occasion de l'augmentation de capital suite à la fusion par absorption de la SPRL BW par la SPRL IPOPUPSTORE, sont composés de l'ensemble du , patrimoine actif et passif de la société absorbée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0819.834.102

Mod 11.1

If, Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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2 9 JAN 2014"

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

La valeur de ces apports a été fixée à 728,104 EUR, ils seront rémunérés par l'attribution de 434 parts nouvelles sans désignation de valeur nominale de la SPRL IPOPUPSTORE; aucune autre rémunération n'est prévue.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que ;

- Ge conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie des apports en nature ;

- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

 les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, ne sont pas justifiés par les principes de l'économie d'entreprise mais conduisent néanmoins, sur la base de la valeur comptable des biens apportés, à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

- En ce qui concerne les dettes fiscales et sociales, nous ne pouvons nous prononcer sur l'opposabilité et sur la responsabilité solidaire du cédant à l'égard du cessionnaire.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime de l'opération.

Fait à Chaumont-Gistoux, le 6 décembre 2013

DUROISIN

Réviseur d'Entreprises »

Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en même temps qu'une expédition du procès-verbal.

5. Modification importante du patrimoine

Le gérant a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

En outre, le gérant a déclaré qu'il n'a pas été informé par le gérant de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.

DEUXIEME RESOLUTiON

Dissolution - Fusion

Le président a donné lecture du projet de fusion susvanté.

L'assemblée générale a décidé la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore », ayant son siège social à 1410 Waterloo, rue Coleau, 93, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « BW », rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au trente juin deux mille treize, toutes les opérations réalisées depuis le premier juillet deux mille treize par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications dans l'actif ou le passif de la société absorbée résultant d'opérations réalisées depuis cette date l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

La. description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert sont reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

L'assemblée générale a décidé que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société absorbée de quatre cent trente-quatre (434) parts nouvelles entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore» sans désignation de valeur nominale,

A cet égard, les associés de la société absorbée estiment que la rémunération de quatre cent trente-quatre (434) parts nouvelles entièrement libérées attribuées en contrepartie de l'apport en nature est légitime et équitable.

Ces parts nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les parts existantes de la société absorbante, Elles participeront à la répartition des bénéfices à partir de l'exercice en cours ayant commencé le premier juillet deux mille treize, en ce compris les éventuels bénéfices antérieurs reportés ou mis en réserve.

Ces parts nouvelles seront réparties entre les associés de la société absorbée à raison de quatre virgule trente-quatre parts (4,34) nouvelles de la société absorbante pour une part de la société absorbée.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Conformément au projet de fusion, les parts nouvelles seront réparties à la diligence et sous la responsabilité du gérant de la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore».

La présente décision de fusion n'a sorti ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des associés de la société absorbée et absorbante d'une décision concordante relative à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 701 du Code des sociétés.

TROISIEME RESOLUTION

Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels

Décharge au gérant

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social et la date visée à l'article 693 § 2 5° seront établis par le gérant de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner au gérant de la société absorbée feront l'objet de l'assemblée générale de la société absorbante conformément à l'article 704 du Code des sociétés.

QUATRIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L'assemblée a conféré tous pouvoirs à la SPRL NEGOCE, via son représentant permanent, Monsieur Jean-Luc ROISIN, préqualifié, aux fins de représenter 1a société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au trente juin deux mille treize dans la comptabilité de la société absorbante.

Spécialement, le gérant de la présente société absorbante a pu répartir les quatre cent trente-quatre (434) parts nouvelles de la société absorbante entre les associés de la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des parts aux frais de la société absorbante,

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le gérant, ainsi que le représentant ci-dessus désigné, pourra en outre déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle que partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.

Est conféré au gérant avec faculté de subdélégation, pouvoir spécial d'accomplir toutes formalités de modification, de transfert ou de radiation, rendues nécessaires en suite de la présente fusion auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps

" Une expédition de l'acte

" Rapport du Réviseur

" Rapport du Gérant

" Situation active et passive datant de moins de trois mois

Au recto : Nam et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet t3

12/11/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



3 0 OCT. 2013

avoue

Greffe

Rt Mt

131 9966*

N° d'entreprise : 0819.834.102

Dénomination

(en entier) : BW

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION

Dépôt d'un projet de fusion en application de l'article 693 du code des Sociétés entre

1.1- Société Absorbée

Dénomination sociale : BW

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège social : Rue Serckmans, 92 à 1060 Saint-Gilles

Registre des Personnes Morales : n° 0819.834.102

Numéro de T.V.A. : 819.834.102

L'objet social tel qu'il est précisé dans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger

1.Le commerce de détail et de gros en produits manufacturés (textile, cosmétique, informatique, vidéo, électroménager, décoration, jeux vidéo, jouets, articles de sports...).

2.Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l'objet de vente dans un magasin de grande ou petite surface, ainsi que tout forme d'assistance ou de conseil dans les domaines mentionnés. 3.Le négoce de vins ou de spiritueux

4.L'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis.

5.La création, acquisition, exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et, d'une façon générale, tous droits de propriété intellectuelle.

6.La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés tant en Belgique qu'à l'étranger; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

La société peut d'une manière générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particulièrement, la réalisations

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement,

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

et

1.2: Société Absorbante

Dénomination sociale : 1POPUPSTORE

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège social : Rue Coleau 93 à 1410 Waterloo

Registre des Personnes Morales : re 0826.350.720

Numéro de T.V.A. : 826.350.720

L'objet social tel qu'il est précisé clans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous :

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger

1.Le commerce de détail et de gros en produits manufacturés (textile, cosmétique, informatique, vidéo, électroménager, décoration, jeux vidéo, jouets, articles de sports...)

2.Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l'objet de vente dans un magasin de grande ou petite surface, ainsi que tout forme d'assistance ou de conseil dans les domaines mentionnés. 3.L'acquisition par voie d'apport ou d'achat, [a prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location,

l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis.

4.La création, acquisition, exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et, d'une façon générale, tous droits de propriété intellectuelle.

5,La réalisation de toutes opérations foncières et immobilières et notamment

" L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la restauration, la rénovation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;

" L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.

6.Toutes fonctions de consultance, de conseil en management, et en marketing en entreprises, et notamment

" Le conseil, la formation, ['expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;

" L'élaboration de stratégie économique, productive, marketing ou organisationnelle ;

" La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;

" La réalisation d'études de marché, de faisabilité, de campagnes de marketing, d'actions publi-promotionnelles ainsi que la représentation commerciale

" L'organisation, en Belgique et à l'étranger, de séminaires, évènements, et autres manifestations de caractère commercial, industriel, sportif ou promotionnel ;

" L'achat, la vente, l'import, l'export, le commissionnement, le courtage, le développement, la production, la commercialisation et la distribution de tout produit commercial et industriel ;

" La sélection, le recrutement, la formation et le coaching de personnel ;

" La prestation de services généraux (traduction, secrétariat, informatique.,,) ;

" Le développement de logiciels dans les domaines précités ;

7.La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés tant en Belgique qu'à l'étranger ; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

La société peut d'une manière générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particulièrement, la réalisation.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes sociètés ou entreprise ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Elle peut notamment se porter caution et donne toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.- Rapport d'échange

Le rapport d'échange entre les parts de la Société Absorbée et de la Société Absorbante est établi sur la base de la valeur de marché de la Société Absorbée divisée par la valeur de marché unitaire des parts de fa Société Absorbante.

Les sociétés impliquées dans la fusion ont été valorisées conventionnellement comme suit :

BW 1 PopUpStore TOTAL

Valorisation 726.104 EUR 311.187 EUR 1,037.291 EUR

Les valorisations déterminées de commun accord par les sociétés fusionnées l'ont été sur base d'une valorisation établie par la société ALLYUM en août 2011, cette valorisation ayant été jugée pertinente à ce jour, celle-ci permettant de valoriser les perspectives de croissance de l'entreprise à long terme,

Sur cette base, les parts suivantes seront créées au moment de la fusion :

Valeur pre-money d'une part 1 POPUPSTORE : 311.187 ¬ 1186 = 1.673,05 EUR

 > Valeur des apports via fusion : 726.104 EUR pour BW

. Parts 1POPUPSTORE créées (ors de la fusion: 726.10411.673,05 = 434 parts

Valeur post-money d'une part 1 POPUPSTORE : (311.187 + 726.104)1(186 4. 434) = 1.673,05 EUR

Les associés de la Société Absorbée recevront les 434 parts.

3.- Modalités de remise des parts nouvelles

Les parts à émettre par la Société Absorbante à l'occasion de la Fusion seront inscrites, au moment où la Fusion se réalise, au nom des associés de la Société Absorbée dans ie registre des associés de la Société Absorbante.

Le nombre de parts sera arrondi à l'unité inférieure ou supérieure en vue d'éviter le paiement d'une soulte et/ou les rompus.

4.- Participation aux bénéfices

Les parts nouvelles à émettre par la Société Absorbante à l'occasion de la Fusion au profit des associés de la Société Absorbée participeront aux bénéfices à partir de l'exercice comptable au cours duquel elles auront été émises, en ce compris pour les éventuels bénéfices antérieurs reportés ou mis en réserves.

5.- Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à la date du le juillet 2013.

6.- Droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée

Les parts nouvelles à émettre par fa Société Absorbante dans le cadre de la Fusion au profit des associés de la Société Absorbée bénéficieront des mêmes droits que les parts existantes de la Société Absorbante et seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société Absorbante..

Volet B - Suite

7.- Émoluments du commissaire

Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée ne possèdent de commissaire et, avec l'accord des assemblées générales, aucun rapport visé à l'article 695 du Code des sociétés ne sera établi. Dés lors aucun émolument n'est attribué à un quelconque commissaire, réviseur d'entreprises ou expert-comptable.

8.- Avantages particuliers accordés aux membres des organes de gestion des sociétés concernées

Aucun avantage particulier n'est accordé au gérant de la Société Absorbée ni au gérant de la Société Absorbante.

9.- Régime fiscal de la Fusion

La Fusion à intervenir :

-sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus ;

-sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117 § 1 du code des Droits d'Enregistrement

-sera réalisée en exonération de TVA en application de l'article 11 du code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Le présent projet de Fusion, qui portera la date de sa signature par la dernière des sociétés concernées, a été établi en quatre exemplaires, un exemplaire devant faire l'objet de dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par la Société Absorbée et un exemplaire devant faire l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Nivelles par la Société Absorbante, six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la Fusion, te tout en vue d'en assurer la publication par mention aux Annexes du Moniteur belge, les deux exemplaires restant étant destinés à chacune des sociétés concernées.

Date : 28 octobre 2013.

Pour BW

NÉGOCE A.V.R. S.P.R.L.

Gérant

Jean-Luc ROISIN

Représentant permanent

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.06.2013, DPT 10.06.2013 13164-0325-014
26/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 22.06.2012 12198-0408-014
28/11/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mati 2.1

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N° d'entreprise : 0819.834.102

Dénomination

(en entier) : BW

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles

Obiet de l'acte : Projet de fusion

Dépôt d'un projet de fusion en application de Partite 693 du Code des Sociétés entre les sociétés :

- BW S.P.R.L., rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles, numéro d'entreprise : 0819.834.102, société absorbée; - FMR S.P.R.L., rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles, numéro d'entreprise : 0819.829.845, société absorbée; - TDLW S.P.R.L., rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles, numéro d'entreprise: 0826.974.785, société absorbée;

- 1 POPUPSTORE S.P.R.L., rue Coleau 93 à 1410 Waterloo, numéro d'entreprise : 0826.350.720, société absorbante.



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij fiét Bélgiscfi Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

11/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 04.08.2011 11382-0323-013

Coordonnées
BW

Adresse
RUE BERCKMANS 92 1060 SAINT-GILLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale