11/12/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e ( ' a c t e a u g r e f f e M O O W Q R O 1 1 1
I g N i 1 1 1 J i i
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N
u
~ g 1 N O V
G r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 3 . 1 2 4 . 1 9 3
D é n o m i n a t t o n
( e n e n t r e r ) V o y a g e s P a u l M a t o n
( e n a b r è g e )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d u S e r p e n t i n 3 3 1 0 5 0 I x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d é n o m i n a t i o n e t o b j e t , a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , a d a p t a t i o n d e s s t a t u t s a u C o d e d e s S o c i é t é
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - P a u l M i g n o n , à l i t r e , e n d a t e d u 2 8 n o v e m b r e 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S P R L V o y a g e s P a u l M a t o n a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . P r e m i è r e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é p o u r a d o p t e r l a n o u v e l l e d é n o m i n a t i o n «
B u r e a u d ' o r g a n i s a t i o n e t d e p r o m o t i o n s i m m o b i l i è r e s » , e n a b r é g é « B O P I » .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r e n c o n s é q u e n c e l e t e x t e d e l ' a r t i c l e p r e m i e r d e s s t a t u t s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
2 . D e u x i è m e r é s o l u t i o n - M i s e à j o u r d e l ' a r t i c l e d e u x d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e d e u x d e s s t a t u t s a v e c l e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l à I x e l l e s , r u e d u s e r p e n t i n , 3 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 5 o c t o b r e 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 1 2 1 6 4 8 3 8 . C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
3 , T r o i s i é m e r é s o l u t i o n - A d a p t a t i o n d u m o n t a n t d u c a p i t a l à l ' e u r o
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l e m o n t a n t d u c a p i t a l à l ' e u r o , d e f i x e r c e l u i - c i à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t
n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( E U R 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ) , d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s e t d ' a d a p t e r
e n c o n s é q u e n c e l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
4 . Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s
a ) A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e e t u n m i l l e q u a t r e c e n t s e p t e u r o s n o n a n t e - n e u f c e n t s ( E U R 3 1 . 4 0 7 , 9 9 ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( E U R 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ) à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( E U R 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r l ' a p p o r t e n e s p è c e s d ' u n e s o m m e d e 3 1 , 4 0 7 , 9 9 e u r o s q u i s e r a e f f e c t u é p a r l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é s o u s c r i v a n t à c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t s e s p a r t s a c t u e l l e s .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a e n t i è r e m e n t l i b é r é e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
b ) - S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n .
A l ' i n s t a n t , i n t e r v i e n n e n t t o u s l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é d o n t q u e s t i o n d a n s l a c o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e ,
s a v o i r M a d a m e C a t h e r i n e B l o n d i a u e t M o n s i e u r J e a n P i e r r e B l o n d i a u .
L e s q u e l s , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a r i e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o r V o 1 ' 1 N ' f . ' . : 1 7 , j C i ; , a " 1 ( 1 t 3 i r . a o u d e 1 a p e r s o r l t l r > U u d e s p e r s o n n e s
a y a r t r n o i ; ' , o P ' - f r r e p r E ; s e = l t e r l a p e r s o n n e m o r a l e a l ' é g : r ~ ' = r l e i i t i e r s
A u v e r s o W e i l r 1 . I C l r l r , i ; f r G
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n s e m b l e , I l s d é c l a r e n t s o u s c r i r e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s , s o i t M o n s i e u r J e a n P i e r r e B l o n d i a u à c o n c u r r e n c e d e 1 5 . 7 6 6 , 8 1 e u r o s e t M a d a m e C a t h e r i n e B l o n d i a u à c o n c u r r e n c e d e 1 5 . 6 4 1 , 1 8 e u r o s .
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a i n s i s o u s c r i t e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o 0 0 1 - 6 8 5 3 8 6 3 - 1 6 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e B N P P a r i b a s F o r t i s d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e 3 1 . 4 0 7 , 9 9 e u r o s .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u 2 2 n o v e m b r e 2 0 1 2 d e m e u r e c i - a n n e x é e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
c ) - C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
T o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t
i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( E U R
5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
d ) - M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e c i n q e t d e l ' a r t i c l e c i n q b i s d e s s t a t u t s p o u r t e n i r c o m p t e
d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i p r é c è d e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
5 - C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
a ) R a p p o r t
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' é t a t y a n n e x é , t o u s l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
b ) M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e t r o i s d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- l a g e s t i o n p o u r s o n c o m p t e p r o p r e d e t o u s s e s b i e n s o u d r o i t s i m m o b i l i e r s e t n o t a m m e n t l a l o c a t i o n , l e
l e a s i n g , l a p r o m o t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a v i a b i l i s a t i o n , l e l o t i s s e m e n t e t / o u l a
v a l o r i s a t i o n d e t o u s s e s b i e n s o u d r o i t s i m m o b i l i e r s .
E l l e p e u t a f f e c t e r s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e .
- l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s a u x e n t r e p r i s e s , l e s c o n s e i l s e n o r g a n i s a t i o n , e n m a t i è r e j u r i d i q u e e t
a d m i n i s t r a t i v e ,
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s
s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . »
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
6 - S i x i è m e r é s o l u t i o n - S u p p r e s s i o n d e l a f o n c t i o n d e g é r a n t s t a t u t a i r e - a d a p t a t i o n c o r r é l a t i v e d e l ' a r t i c l e 1 2 d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e d o r é n a v a n t l a s o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s N O N S T A T U T A I R E S e t e n c o n s é q u e n c e , d é c i d e d e s u p p r i m e r , à l ' a r t i c l e d o u z e d e s s t a t u t s , l e s e c o n d p a r a g r a p h e d e v e n u s a n s o b j e t , c a r r e l a t i f à l a n o m i n a t i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e .
M o n s i e u r J e a n P i e r r e B l o n d i a u e t M a d a m e C a t h e r i n e B l o n d i a u d e v i e n n e n t d o n c , à d a t e r d e c e j o u r , g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s d e l a s o c i é t é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t . L a d u r é e d e l e u r m a n d a t n ' e s t p a s l i m i t é e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
7 - S e p t i è m e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s n e u f , d i x e t o n z e d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s c e s s i o n s d e p a r t s e n t r e v i f s e t l e s t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t a u r o n t l i e u à l ' a v e n i r c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e s a r t i c l e s n e u f , d i x e t o n z e d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A l C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B I C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a â t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s . »
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
8 - H u i t i è m e r é s o l u t i o n - A d a p t a t i o n d e s s t a t u t s a u C o d e d e s S o c i é t é s ( l o i d u 7 m a i 1 9 9 9 ) .
P o u r a d a p t e r l e s s t a t u t s a u C o d e d e s S o c i é t é s , t e n i r c o m p t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t a d o p t e r d i v e r s e s a u t r e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' i n t é g r a l i t é d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
A R T I C L E I F O R M E
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A R T I C L E 2 D É N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « B u r e a u d ' o r g a n i s a t i o n e t d e p r o m o t i o n s i m m o b i l i è r e s » , e n a b r é g é « B O P I » .
L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
A R T I C L E 3 S I È G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à I x e l l e s , r u e d u S e r p e n t i n . 3 3 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 4 O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- l a g e s t i o n p o u r s o n c o m p t e p r o p r e d e t o u s s e s b i e n s o u d r o i t s i m m o b i l i e r s e t n o t a m m e n t l a l o c a t i o n , l e
l e a s i n g , l a p r o m o t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a v i a b i l i s a t i o n , l e l o t i s s e m e n t e t l o u l a
v a l o r i s a t i o n d e t o u s s e s b i e n s o u d r o i t s i m m o b i l i e r s .
E l l e p e u t a f f e c t e r s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e .
- l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s a u x e n t r e p r i s e s , l e s c o n s e i l s e n o r g a n i s a t i o n , e n m a t i è r e j u r i d i q u e e t
a d m i n i s t r a t i v e .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s
s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
A R T I C L E 5 D U R É E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
A R T I C L E 6 C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( E U R 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) . I I e s t d i v i s é e n c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s
s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c i n q c e n t i è m e ( 1 / 5 0 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ,
A R T I C L E 6 b i s H I S T O R I Q U E D U C A P I T A L
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l e v a i t à 5 0 0 . 0 0 0 f r a n c s , r e p r é s e n t é p a r 5 0 0 p a r t s
s o c i a l e s d e 1 . 0 0 0 f r a n c s d e v a l e u r n o m i n a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 8 a o û t 1 9 9 0 a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 2 5 0 . 0 0 0 f r a n c s p o u r l e p o r t e r à 7 5 0 . 0 0 0 f r a n c s p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 8 n o v e m b r e 2 0 1 2 a a d a p t é l e m o n t a n t d u c a p i t a l à l ' e u r o , a s u p p r i m é l a m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s e t a a u g m e n t é f e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 3 1 . 4 0 7 , 9 9 e u r o s p o u r l e p o r t e r d e 1 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r o s à 5 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r a p p o r t e n e s p è c e s s o u s c r i t p a r l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s p a r t s .
A R T I C L E 7 I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r
c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n t i t r e , t e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 8 C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D i s P A R T S
A I C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B I C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t f e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a â t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m é m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A R T I C L E 9 R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A R T I C L E 1 0 G É R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s
a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A R T I C L E 1 1 P O U V O I R S D U G É R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A R T I C L E 1 2 R É M U N É R A T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a l l o u e r à l a g é r a n c e u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e , à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
t . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 1 3 C O N T R Ô L E
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à [ ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E 1 4 A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e m a i , à o n z e h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n ,
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t [ e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e [ a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 1 5 - R E P R É S E N T A T I O N
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A R T I C L E 1 6 P R O R O G A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 1 7 P R É S I D E N C E D É L I B É R A T I O N S P R O C È S - V E R B A U X
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E 1 8 E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A R T I C L E 1 9 A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E 2 0 D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e [ a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , [ e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A R T I C L E 2 1 E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 2 D R O I T C O M M U N
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
R é s e r v é
a u `
M o n i t e u r
b e l g e
f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s w t e
J e a n - P a u l M i g n o n , N o t a i r e à 1 t t r e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , r a p p o r t d e s g é r a n t a v e c l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 1 1 0 / 2 0 1 2 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r m e r e p a g e d u V o l e t A u r e c t o N o m e t r r r . a l R G c r u n a a i r e 3 n s t u i r n e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s e y ~ n t p o u v v . r d e r e p r e s e n t e r i a p e r s o n n e r n o i a l e à l ' e g o t i d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i n n a t u r e