BERIMO

SA


Dénomination : BERIMO
Forme juridique : SA
N° entreprise : 424.961.651

Publication

26/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.03.2014, DPT 23.05.2014 14130-0335-011
17/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.05.2012, DPT 16.08.2012 12407-0258-011
11/01/2012
ÿþ[W~M A7,3 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Motl 2.d

Réservé

au

MoniteuI

belge

 %

U ~4

v~ P~ V ELL }~~

2 9®EL 201r_-

Greffe

N' d'entreprise : 0424961651

Dénomination

(en entier) : BERIMO

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1000 BRUXELLES - RUE TENBOSCH 5 BOITE 16

Objet de l'acte : CONVERSION DES ACTINS - MODIFICATIONS DES STATUTS

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Marc Van Beneden, Notaire associé de résidence à Ixelles, le vingt-deux décembre deux mille onze, en cours d'enregistrement à Schaerbeek 1 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BERIMO», dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, rue Tenbosch, 5 a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution

A. Conversion du capital en euros

L'assemblée décide de convertir le capital social de la société de quarante millions quarante mille francs belges. (40.040.000 BEF) à sa valeur en euros, soit un montant de neuf cent nonante-deux mille cinq cent soixante-cinq; euros et soixante-sept cents (992.565,67 EUR).

B. Modification de l'article des statuts relatif au capital

En conséquence de ce qui précède, l'article des statuts relatif au capital est remplacé par le texte suivant:

« Le capital social est fixé à la somme de neuf cent nonante-deux mille cinq cent soixante-cinq euros et

soixante-sept cents (992.565,67 EUR). Il est représenté par sept mille neuf cent quatre-vingt-huit (7.988)'

actions sans mention de valeur nominale »

Deuxième résolution

Conversion des actions au porteur en actions nominatives

Tous les actionnaires ici présents ou représentés décident de convertir leurs actions au porteur en actions

nominatives. Ils mandatent le conseil d'administration afin de procéder à l'inscription de leurs actions dans le

registre des actionnaires et à procéder à la destruction des actions au porteur.

L'assemblée décide, en conséquence, de modifier les articles 6 et des statuts relatifs à la nature des

actions, comme suit :

- article 6 : cet article est remplacé nar le texte suivant :

Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les propriétaires d'actions nominatives peuvent en demander la conversion, à tout moment et à leurs frais, en

actions dématérialisées, moyennant autorisation préalable du conseil d'administration

Troisième résolution

Adoption des nouveaux statuts suite aux dernières modifications législatives

L'assemblée décide, toute en tenant compte de ce qui précède, de refondre les statuts, pour les mettre en

conformité avec les dernières modifications législatives, et notamment le Code des Sociétés, avec suppression

de toute référence aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

L'assemblée décide par conséquent d'adopter les statuts suivants :

Quatrième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des décisions qui précèdent.

Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à BES à 1000 Bruxelles, quai du commerce N°50

afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINAT1ON DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «BERIMO»

Article 2 : SJEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Tenbosch, 5 boîte 16

Bijlagen bij het Belgisch StaatsbIa - iÏ/ 17x12 - Annexes du-Moniteur-Me

*iaooezoa

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet : la gestion, l'exploitation, la mise en valeur et toutes opérations d'achat et de vente, de Iocation, de lotissement de tous biens immobiliers, et accessoirement, l'établissement et l'exploitation d'une séniorie, home où seront reçus de préférence des personnes âgées, de centre de conférence.

Elle pourra de plus, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, ou pouvant contribuer à son développement. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, oui qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de neuf cent nonante-deux mille cinq cent soixante-cinq euros et soixante-sept cents (992.565,67 EUR). Il est représenté par sept mille neuf cent quatre-vingt-huit (7.988) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Les propriétaires d'actions nominatives peuvent en demander la conversion, à tout moment et à leurs frais, en actions dématérialisées, moyennant autorisation préalable du conseil d'administration

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article I I : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration

a

ty peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2012 - Annexes du Moniteur belge Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 14 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- II fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de mai de chaque année à dix-huit (18) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a Iieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Volet B - Suite

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-

ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire

complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve

légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. 11

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la

liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

CONSTATATION

Le conseil d'administration ici représenté déclare que toutes les actions soit n'ont pas été imprimées soit ont été détruites et présente au notaire le livre des actions dont le notaire fait une copie conforme.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Marc Van Beneden.

NOTAIRE

Annexe : expédition de l'acte + procurations

Réserve

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 25.08.2011, DPT 31.08.2011 11538-0291-010
10/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 16.06.2010, DPT 06.08.2010 10388-0594-011
20/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 23.07.2009, DPT 19.08.2009 09586-0179-011
01/08/2008 : BL452708
19/07/2007 : BL452708
12/07/2007 : BL452708
12/07/2006 : BL452708
08/06/2005 : BL452708
15/06/2004 : BL452708
12/09/2003 : BL452708
16/09/2002 : BL452708
24/07/2001 : BL452708
06/05/1994 : BL452708
09/02/1991 : BL452708
04/10/1990 : BL452708
01/01/1988 : BL452708
01/01/1986 : BL452708

Coordonnées
BERIMO

Adresse
RUE TENBOSCH 5, BTE 16 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale