01/04/2014
ÿþR é s e r v é
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M o n i t e u r
b e l g e
~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D W O R D 1 1 , 1
1 8 1 9 M R T 2 0 1 4 '
B R U X E L L E S
i E
* 1 9 0 7 0 3 5 6 * G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 S ' Y Y ° 3
U
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A f r i c a n C o m m u n i c a t i o n / M e d i a P r o g r e s s E u r o p e
( e n a b r é g é ) : A C I M P - E U
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é é t r a n g e r e d e d r o i t t u n i s i e n
S i è g e : 6 , A v e n u e M o h a m m e d V , B 1 0 , 2 0 1 5 L e K r a m , T u n i s i e
S i e g e d e l a s u c c o r s a l e : R u e O r t é l i u s 1 0 , 1 0 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b ( _ e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n d ' u n e s u c c o r s a l e
[ . P r o j e t d e S t a t u t s
A f r i c a n C o m m u n i c a t i o n S . A . R . L .
C a p i t a l S o c i a l : 3 6 0 0 , 0 0 0 D i n a r s T u n i s i e n s
S i è g e S o c i a l : 6 , A v e n u e M o h a m m e d V , B 1 0 , 2 0 1 5 L e K r a m , T u n i s i e
E n t r e l e s s o u s s i g n é s :
M a d a m e I n g e l i n e B O N D E , d e n a t i o n a l i t é d a n o i s e , n é e l e 1 1 , S e p t e m b r e 1 9 5 6 à H a d e r s l e v , t i t u l a i r e d u p a s s e p o r t n o 2 0 2 3 9 0 2 1 1 , d e m e u r a n t 1 5 B i s , A v e n u e P l i n e , C a r t h a g e D e r m e c h e n T u n i s i e ;
- M e d i a P r o g r e s s D a n e m a r k ( C V R 2 7 2 6 0 7 2 1 ) , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B e n t N O E R B Y B O N D E , d e , n a t i o n a l i t é d a n o i s e , n é l e 7 . N o v . 1 9 5 3 à S t r u e r a u D a n e m a r k t i t u l a i r e d u p a s s e p o r t n o 2 0 3 6 5 3 8 8 2 , d e m e u r a n t ' 1 5 B i s , A v e n u e P l i n e , C a r t h a g e D e r m e c h e n T u n i s i e ;
- M o n s i e u r C o r n e l i s V A N Z W E E D E N , d e n a t i o n a l i t é n é e r l a n d a i s e , n é l e 1 3 . o c t o b r e 1 9 5 3 a u x P a y s - B a s , ' t i t u l a i r e d u p a s s e p o r t n o N P 8 R H R P B 9 , d e m e u r a n t 6 0 , R o u t e d e S a i n t - G e r m a i n , 7 8 8 6 0 S a i n t N o m L a B r e t e c h e e n F r a n c e ;
. M o n s i e u r W a s e e m M A H M O O D , d e n a t i o n a l i t é b r i t a n n i q u e , n é l e 2 6 j a n v i e r 1 9 6 1 à L a h o r e a u P a k i s t a n , ' t i t u l a i r e d u p a s s e p o r t n o 0 9 9 0 3 8 9 9 8 , d e m e u r a n t C l e v e l a n d H o u s e , T h e A v e n u e , B i s h o p t o n , S t r a f f o r d u p o n A v o n C V 3 7 O R H e n G r a n d e B r e t a g n e ;
- M o n s i e u r E r a n F R A E N K E L , d e n a t i o n a l i t é a m e r i c a i n e , n é l e l e r M a i 1 9 5 1 e n I s r a ë l , t i t u l a i r e d u p a s s e p o r t ' n o 7 1 0 2 9 7 0 1 5 , d e m e u r a n t J a l a n B a n g k a I X # 3 , P e l a M a m p a n g , 1 2 7 2 0 J a k a r t a e n I n d o n é s i e ;
- R a d i o f o r P e a c e B u i l d i n g L t d ( U K - r e g . 0 6 7 7 6 5 7 5 ) r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r F r a n c i s R O L T , d e n a t i o n a l i t é b r i t a n n i q u e , n é l e 2 8 j a n v i e r 1 9 5 5 a u R o y a u m e U n i , t i t u l a i r e d u p a s s e p o r t n o 0 9 9 1 2 7 3 9 7 , d e m e u r a n t 1 8 , F r i e m M o u n t D r i v e , L o n d o n N 2 0 9 D N e n G r a n d e B r e t a g n e ;
T I T R E 1
F o r m a t i o n O b j e t D é n o m i n a t i o n S i è g e D u r é e :
A r t i c l e 1 e r : F o r m a t i o n d e l a S o c i é t é
I l e s t f o r m é u n e S o c i é t é à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , r é g i e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s
c o m m e r c i a l e s e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 : O b j e t s o c i a l
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
7
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- d e c o n s e i l l e r d e s o r g a n i s a t i o n s i n t e r n a t i o n a l e s c o m m e l a B A D , l ' U E , l ' U N D P , e t c . d a n s l e u r c h o i x d ' o u t i l s d e c o m m u n i c a t i o n a f i n d e l e u r p e r m e t t r e d ' o b t e n i r u n e m e i l l e u r e s e n s i b i l i s a t i o n d e l e u r s c i b l e s e n v e r s l e t r a v a i l d e c e s o r g a n i s a t i o n s , e t d e l e u r d o n n e r s o n a s s i s t a n c e s o u s f o r m e d ' é t u d e s d e m a r k e t i n g e t d e c o m m u n i c a t i o n d a n s l e d é v e l o p p e m e n t d e l e u r s p r o g r a m m e s d ' a s s i s t a n c e é c o n o m i q u e , s o c i a l e e t e n v i r o n n e m e n t a l e .
A r t i c l e 3 : D é n o m i n a t i o n
L a S o c i é t é p r e n d l a d é n o m i n a t i o n d e : A F R I C A N C O M M U N I C A T I O N S A R L .
A r t i c l e 4 : S i è g e S o c i a l
L e s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é e s t f i x é a u n o 6 , A v e n u e M o h a m m e d V , B 1 0 , 2 0 1 5 L e K r a m , T u n i s i e
A r t i c l e 5 : D u r é e
L a d u r é e d e l a S o c i é t é e s t f i x é e à 9 9 a n n é e s q u i c o m m e n c e r o n t à c o u r i r à p a r t i r d e c e j o u r .
T I T R E I l
A p p o r t s - - C a p i t a l s o c i a l
A r t i c l e 6 : A p p o r t s
- M a d a m e I N G E L I N E B O N D E ( 3 3 % ) a p p o r t e à l a p r é s e n t e S o c i é t é t a s o m m e d e m i l l e c e n t q u a t r e v i n g t h u i t d i n a r s t u n i s i e n s ( 1 1 8 8 D T ) e t r e ç o i t e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t t r e n t e t r o i s ( 3 3 ) p a r t s d e t r e n t e s i x d i n a r s t u n i s i e n s ( 3 6 D T ) c h a c u n e à c r é e r à c e t e f f e t ,
- M e d i a P r o g r e s s ( 5 1 % ) a p p o r t e à l a p r é s e n t e S o c i é t é l a s o m m e d e m i l l e h u i t c e n t t r e n t e s i x ( 1 8 3 6 D T ) e t r e ç o i t e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t 5 1 p a r t s d e t r e n t e s i x d i n a r s t u n i s i e n s ( 3 6 D T ) c h a c u n e à c r é e r à c e t e f f e t .
- M o n s i e u r C O R N R L I S V A N Z W E E D E N ( 4 % ) a p p o r t e à l a p r é s e n t e S o c i é t é l a s o m m e d e c e n t q u a r a n t e q u a t r e ( 1 4 4 D T ) e t r e ç o i t e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t q u a t r e p a r t s d e t r e n t e s i x d i n a r s t u n i s i e n s ( 3 6 D T ) c h a c u n e à c r é e r à c e t e f f e t .
- M o n s i e u r W A S E E M M A H M O O D ( 4 % ) a p p o r t e à l a p r é s e n t e S o c i é t é l a s o m m e d e c e n t q u a r a n t e q u a t r e ( 1 4 4 D T ) e t r e ç o i t e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t q u a t r e p a r t s d e t r e n t e s i x d i n a r s t u n i s i e n s ( 3 6 D T ) c h a c u n e à c r é e r à c e t e f f e t .
- M o n s i e u r E R A N F R A E N K E L ( 4 % ) a p p o r t e à l a p r é s e n t e S o c i é t é l a s o m m e d e c e n t q u a r a n t e q u a t r e ( 1 4 4 D T ) e t r e ç o i t e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t q u a t r e p a r t s d e t r e n t e s i x d i n a r s t u n i s i e n s ( 3 6 D T ) c h a c u n e à c r é e r à c e t e f f e t .
- R a d i o f o r P e a c e B u i l d i n g L t d . ( 4 % ) a p p o r t e à l a p r é s e n t e S o c i é t é l a s o m m e d e c e n t q u a r a n t e q u a t r e ( 1 4 4 D T ) e t r e ç o i t e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t q u a t r e p a r t s d e t r e n t e s i x d i n a r s t u n i s i e n s ( 3 6 D T ) c h a c u n e à c r é e r à c e t e f f e t .
L e s f o n d s s o n t v e r s é s s u r u n c o m p t e n o : B 6 5 1 0 0 4 7 7 2
o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e B I A T , A g e n c e M a r s a e n T u n i s i e .
A r t i c l e 7 : C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r o i s m i l l e s i x c e n t s d i n a r s t u n i s i e n s ( 3 . 6 0 0 D T ) d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 )
p a r t s s o c i a l e s d e t r e n t e s i x d i n a r s t u n i s i e n s ( 3 6 D T ) c h a c u n e .
C e s p a r t s s o n t r é p a r t i e s c o m m e s u i t :
- P a r t s n u m é r o t é e s d e 1 à 3 3 i n c l u s à M a d a m e I n g e l i n e B O N D E c o r r e s p o n d a n t à 1 . 1 8 8 D T s o i t 3 3 p a r t s d e 3 6 D T c h a c u n e ;
- P a r t s n u m é r o t é e s d e 3 4 à 8 4 i n c l u s à M e d i a P r o g r e s s , r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r B e n t N o e r b y B O N D E , c o r r e s p o n d a n t à 1 . 8 3 6 D T s o i t 5 1 p a r t s d e 3 6 D T c h a c u n e ;
- P a r t s n u m é r o t é e s d e 8 5 à 8 8 i n c l u s à M o n s i e u r C o r n e l i s V a n Z w e e d e n c o r r e s p o n d a n t à 1 4 4 D T s o i t 4 p a r t s d e 3 6 D T c h a c u n e ;
- P a r t s n u m é r o t é e s d e 8 9 à 9 2 i n c l u s à M o n s i e u r W a s e e m M a h m o o d c o r r e s p o n d a n t à 1 4 4 D T s o i t 4 p a r t s d e 3 6 D T c h a c u n e ;
- P a r t s n u m é r o t é e s d e 9 3 à 9 6 i n c l u s à M o n s i e u r E r a n F r a e n k e l c o r r e s p o n d a n t à 1 4 4 D T s o i t 4 p a r t s d e 3 6 D T c h a c u n e ;
- P a r t s n u m é r o t é e s d e 9 7 à 1 0 0 i n c l u s à R a d i o f o r P e a c e B u i l d i n g , r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r F r a n c i s R o l t c o r r e s p o n d a n t à 1 4 4 D T s o i t 4 p a r t s d e 3 6 D T c h a c u n e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s e t r é p a r t i e s e n t r e e u x d a n s l e s p r o p o r t i o n s s u s - i n d i q u é e s e t q u ' e l l e s s o n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s , c o n f o r m e m e n t à l ' a r t i c l e 9 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A r t i c l e 8 ; D r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e f r a c t i o n p r o p o r t i o n n e l l e a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d a n s l a p r o p r i é t é
d e l ' a c t i f d e l a S o c i é t é e t d a n s l e p a r t a g e d e s b é n é f i c e s .
A r t i c l e 9 : C e s s i o n d e p a r t s
A r t . 9 . 1 . T o u t e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s d o i t ê t r e c o n s t a t é e p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é r e v ê t u d e l a s i g n a t u r e l é g a l i s é e d e s p a r t i e s .
E l l e n ' e s t o p p o s a b l e à l a S o c i é t é q u ' a u p r è s q u ' e l l e l u i a é t é s i g n i f i é e o u q u ' e l l e l ' a a c c e p t é e d a n s u n a c t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A r t . 9 . 2 . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s e n t r e s l e s a s s o c i é s .
E l l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s à d e s t i e r s é t r a n g e r s à l a S o c i é t é q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e s 3 / d u c a p i t a l s o c i a l , c e t t e m a j o r i t é é t a n t d é t e r m i n é e c o m p t e t e n u d e l a p e r s o n n e e t d e s p a r t s d e l ' a s s o c i é c é d a n t e t a p r è s q u e l e s a s s o c i é s o n t p u f a i r e j o u e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p r é c i s é e s d a n s l ' a r t i c l e 9 . 4 . i n f r a .
A r t . 9 . 3 . C o n s e n t e m e n t d e s a s s o c i é s
A l ' e f f e t d ' o b t e n i r c e c o n s e n t e m e n t , l e p r o j e t d e c e s s i o n e s t n o t i f i é à l a S o c i é t é e t à c h a c u n d e s a s s o c i é s . S i l a S o c i é t é n ' a p a s f a i t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n d a n s l e d é l a i d e t r o i s m o i s à c o m p t e r d e l a d e r n i è r e d e s n o t i f i c a t i o n s , l e c o n s e n t e m e n t à l a c e s s i o n e s t r é p u t é a c q u i s .
S i l a S o c i é t é a r e f u s é d e c o n s e n t i r à l a c e s s i o n , l e s a s s o c i é s s o n t t e n u s , d a n s u n d é l a i d e t r o i s m o i s à c o m p t e r d e c e r e f u s , d ' a c q u é r i r o u d e f a i r e a c q u é r i r l e s p a r t s .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n e s e r o n t o p p o s a b l e s à l a S o c i é t é q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s o u d e l e u r s i g n i f i c a t i o n s e l o n l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 1 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A r t . 9 . 4 . D r o i t d e p r é e m p t i o n
L e s a s s o c i é s n e p o u r r o n t t r a n s f é r e r t o u t o u p a r t i e d e l e u r s p a r t s à u n t i e r s q u e s o u s f o r m e d e r é s e r v e d e s
d i s p o s i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r é s e n t a r t i c l e .
S i u n a s s o c i é ( c i - a p r è s « l ' A s s o c i é C é d a n t » ) d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s , i l d e v r a l e s o f f r i r e n p r i o r i t é a u x a u t r e s a s s o c i é s ( c i - a p r è s « l e s A s s o c i é s R e s t a n t s » ) q u i d i s p o s e r o n t d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n ( c i - a p r è s « l e D r o i t d e P r é e m p t i o n » ) s u r l e s p a r t s s o c i a l e s c o n c e r n é e s .
L e s c e s s i o n s o u v r a n t D r o i t d e P r é e m p t i o n s ' e n t e n d e n t d e t o u t t r a n s f e r t , e n p l e i n e p r o p r i é t é , n u e p r o p r i é t é o u u s u f r u i t , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e t n o t a m m e n t t o u t e c e s s i o n à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , c e s s i o n d e g r é à g r é , a d j u d i c a t i o n , a p p o r t p a r t i e l d ' a c t i f , f u s i o n , s c i s s i o n , é c h a n g e o u p a r t a g e .
A f i n d e p e r m e t t r e l ' e x e r c i c e d u D r o i t d e P r é e m p t i o n , l ' A s s o c i é C é d a n t , d e v r a i m m é d i a t e m e n t i n f o r m e r l e s A s s o c i é s R e s t a n t s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , d e s a d é c i s i o n e n i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d u T i e r s i n t é r e s s é , l e n o m b r e d e p a r t s o f f e r t e s à l a v e n t e , l e p r i x , e t t e c a s é c h é a n t , l e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l a c e s i o n p r o p o s é e .
L ' A s s o c i é C é d a n t d e v r a é g a l e m e n t n o t i f i e r d a n s l e s m ê m e s f o r m e s l e p r o j e t d e c e s i o n à l a S o c i é t é .
S i l e s A s s o c i é s R e s t a n t s v e u l e n t s e p o r t e r a c q u é r e u r s d e s p a r t s o f f e r t e s à l a v e n t e , i l s d e v r o n t , a u p l u s t a r d d a n s t e s t r e n t e ( 3 0 ) j o u r s s u i v a n t l a d a t e d e r é c e p t i o n d e l a n o t i f i c a t i o n e f f e c t u é e p a r l ' A s s o c i é C é d a n t , l u i n o t i f i e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a v i s d e r é c e p t i o n , l e u r d é c i s i o n d ' e x e r c e r l e u r D r o i t d e P r é e m p t i o n s u r l a t o t a l i t é o u p a r t i e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s ,
A r t i c l e 1 0 ; I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a S o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e p a r t , l e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a S o c i é t é p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , d é s i g n é e d ' a c c o r d e n t r e e u x o u , à d é f a u t d ' e n t e n t e , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e p r e m i è r e i n s t a n c e d u l i e u d u s i è g e , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s d o i v e n t é g a l e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e d é s i g n é e d ' a c c o r d e n t r e e u x à d é f a u t d ' e n t e n t e l a S o c i é t é c o n s i d é r e r a l ' u s u f r u i t i e r c o m m e r e p r é s e n t a n t v a l a b l e m e n t l e n u - p r o p r i é t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E I I I
G e s t i o n d e l a S o c i é t é
A r t i c l e 1 1 : G é r a n c e
L a S o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e e t g é r é e p a r u n g é r a n t p r i s p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x .
L e g é r a n t a u r a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e f a S o c i é t é e t p o u r f a i r e a u t o r i s e r t o u s a c t e s e t t o u t e s o p é r a t i o n s c o m p a t i b l e s a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t d a n s l e s l i m i t e s d e c e l u i - c i , t o u t e f o i s , t o u t e s v e n t e s d e f o n d s d e c o m m e r c e o u d ' i m m e u b l e , n e p o u r r o n t ê t r e v a l a b l e m e n t r é a l i s é e s q u e p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s .
L e g é r a n t d e l a S o c i é t é n e p o u r r a r é a l i s e r u n e d e s o p é r a t i o n s l i s t é e s c i - d e s s o u s s a n s l ' a u t o r i s a t i o n e x p r e s s e p r é a b l a b l e d e s a s s o c i é s p r i s e à l a m a j o r i t é d e s 3 / 4 d e s v o i x :
1 ° A c q u é r i r l ' e n s e m b l e , o u u n e p a r t i e , d e t o u t e e n t r e p r i s e
2 ° M o d i f i e r l a r a i s o n s o c i a l e d e l a S o c i é t é
3 ° D é c l a r e r o u p a y e r d e s d i v i d e n d e s a u t r e s q u e c e u x d é c l a r é s d a n s l e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é
4 ° M o d i f i e r l e c a p i t a l d e l a S o c i é t é , s o u s r é s e r v e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 9 i n f r a
5 ° D é c i d e r d e l a l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é
6 ° C h a n g e r l e s m é t h o d e s c o m p t a b l e s , e t l e s d a t e s d e r é f é r e n c e s c o m p t a b l e s , o u r é s i l i e r l e ( s ) m a n d a t ( s ) d u o u d e s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s .
7 ° E n g a g e r l a S o c i é t é d a n s u n e a c t i o n , o u u n e a c t i v i t é n e f a i s a n t p a s p a r t i e d e l ' a c t i v i t é c l a s s i q u e d e l a S o c i é t é , e n p a r t i c u l i e r e n e n t r a n t d a n s u n a c c o r d d e p a r t e n a r i a t o u d e j o i n t v e n t u r e a v e c u n e s o c i é t é e x t e r n e .
8 ° C é d e r t o u t o u p a r t i e d e s a c t i f s d e l a S o c i é t é
9 ° A u g m e n t e r l e s r é m u n é r a t i o n s d u p e r s o n n e l d e p l u s d e 5 % p a r a n
1 0 ° S ' e n g a g e r d a n s d e s f r a i s , i n v e s t i s s e m e n t s , d é s i n v e s t i s s e m e n t s o u a c h a t s p o u r u n m o n t a n t d e t r a n s a c t i o n s u p é r i e u r à c i n q u a n t e m i l l e D i n a r s t u n i s i e n s ( 5 0 . 0 0 0 D T ) .
1 1 ° S ' e n g a g e r d a n s d e s c o n t r a t s d e l o c a t i o n , d e l e a s i n g p o u r u n m o n t a n t i n d i v i d u e l a n n u e l s u p é r i e u r à c i n q u a n t e m i l l e D i n a r s t u n i s i e n s ( 5 0 . 0 0 0 D T ) .
1 2 ° P r ê t e r à u n e m p l o y é u n m o n t a n t s u p é r i e u r à m i l l e D i n a r s t u n i s i e n s ( 1 . 0 0 0 D T ) _
T o u t e c o n v e n t i o n i n t e r v e n u e d i r e c t e m e n t o u p a r p e r s o n n e i n t e r p o s é e e n t r e l a S o c i é t é e t s o n g é r a n t a s s o c i é o u n o n , a i n s i q u ' e n t r e l a S o c i é t é e t l ' u n d e s e s a s s o c i é s d e v r a f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t p r é s e n t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l e c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e s u r c e r a p p o r t s a n s q u e l e g é r a n t o u l ' a s s o c i é i n t é r e s s é p u i s s e p r e n d r e p a r t a u v o t e , o u q u e l e u r s p a r t s s o i e n t p r i s e s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d u q u o r u m o u d e l a m a j o r i t é .
I l e s t i n t e r d i t à l a S o c i é t é d ' a c c o r d e r d e s e m p r u n t s à u n g é r a n t s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t a i n s i q u e d e c a u t i o n n e r o u d ' a v a l i s e r s e s e n g a g e m e n t s e n v e r s l e s t i e r s .
L e g é r a n t a u r a l a s i g n a t u r e s o c i a l e p a r l e s i m p l e f a i t d ' a p p o s e r s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e p r é c é d é e d e l a m e n t i o n i n d i q u a n t l a r a i s o n s o c i a l e .
I l n e p o u r r a e n f a i r e u s a g e q u e p o u r l e s a f f a i r e s d e l a S o c i é t é .
M o n s i e u r B e n t N O E R B Y B O N D E e s t n o m m é p r e m i e r g é r a n t d e l a S o c i é t é p o u r u n e d u r é e d e t r o i s ( 3 ) a n n é e s , r e n o u v e l a b l e p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s , a v e c l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , s o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s p r é c i s é e s à l ' a r t i c l e 1 1 c i - a v a n t .
L e g é r a n t p e u t i n d i v i d u e l l e m e n t e n g a g e r l a S o c i é t é s o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s e x p o s é e s c i - d e s s u s .
A r t i c l e 1 2 : D u r é e d e s f o n c t i o n s d u G é r a n t R é v o c a t i o n L e s f o n c t i o n s d u G é r a n t p r e n n e n t f i n :
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) p a r l ' e x p i r a t i o n d e l a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s
b ) a v a n t t e r m e p a r r é v o c a t i o n e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s
d e l ' a r t i c l e 1 2 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s e n c a s d e m a n q u e m e n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s .
A r t i c l e 1 3 : R e s p o n s a b i l i t é d u G é r a n t
L e G é r a n t e s t r e s p o n s a b l e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d u d r o i t c o m m u n , e n v e r s l a S o c i é t é e t e n v e r s l e s t i e r s , s o i t d e s i n f r a c t i o n s a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , s o i t d e s v i o l a t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s o i t e n c o r e d e s f a u t e s c o m m i s e s p a r l u i d a n s l a g e s t i o n ,
T o u t a s s o c i é n o n g é r a n t p o u r r a d e u x f o i s p a r e x e r c i c e p o s e r u n e q u e s t i o n é c r i t e a u g é r a n t s u r t o u t a c t e o u f a i t d e n a t u r e à e x p o s e r l a S o c i é t é à u n p é r i l .
L e G é r a n t e s t t e n u d e r é p o n d r e p a r é c r i t d a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d e l a q u e s t i o n .
T I T R E I V
O r g a n e s d e D é l i b é r a t i o n s
A r t i c l e 1 4 : M o d e d e c o n s u l t a t i o n s
L e s a s s o c i é s s o n t c o n v o q u é s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p a r l e g é r a n t . L a d i t e c o n v o c a t i o n s e r a a d r e s s é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n v i n g t ( 2 0 ) j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , E l l e m e n t i o n n e c l a i r e m e n t l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a i n s i q u e l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s p r o p o s é e s .
U n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d é t e n a n t a u m o i n s l e q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l p e u v e n t u n e f o i s p a r a n d e m a n d e r a u g é r a n t d e c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l e s m o d a l i t é s s u s - i n d i q u é e s .
N o n o b s t a n t l e s d é l a i s c i - d e s s u s , l e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s s e r o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s s ' i l e s t d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l s i g n é d e t o u s l e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 5 : D é c i s i o n s c o l l e c t i v e s o r d i n a i r e s
L e s d é c i s i o n s o r d i n a i r e s o n t p o u r o b j e t t o u t e s l e s q u e s t i o n s q u i n ' i m p o r t e n t p a s d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u s
o u l ' a p p r o b a t i o n d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s à d e s t i e r s é t r a n g e r s à l a S o c i é t è .
E l l e s o n t n o t a m m e n t p o u r o b j e t d ' a p p r o u v e r , r e d r e s s e r o u r e j e t e r ! e s c o m p t e s , d é c i d e r t o u t e a f f e c t a t i o n e t r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
L e s d é c i s i o n s o r d i n a i r e s n e s o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s q u ' a u t a n t q u ' e l l e s o n t é t é a d o p t é e s p a r d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t p l u s d e l a m o i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
S i , e n r a i s o n d ' a b s e n c e s o u d ' a b s t e n t i o n s d ' a s s o c i é s , c e c h i f f r e n ' e s t p a s a t t e i n t à l a p r e m i è r e c o n s u l t a t i o n , l e s a s s o c i é s s o n t c o n s u l t é s u n e s e c o n d e f o i s s a n s q u e l e d é l a i e n t r e l a p r e m i è r e e t l a s e c o n d e a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i t i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s e t c e t t e c o n v o c a t i o n s e f e r a p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n h u i t j o u r s a u m o i n s a v a n t l a t e n u e d e l a d e u x i è m e a s s e m b l é e .
L e s d é c i s i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o t e s é m i s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s v o t a n t s m a i s c e s d é c i s i o n s n e p e u v e n t p o r t e r q u e s u r l e s q u e s t i o n s a y a n t f a i t l ' o b j e t d e l a p r e m i è r e c o n s u l t a t i o n .
A r t i c l e 1 6 : D é c i s i o n s c o l l e c t i v e s e x t r a o r d i n a i r e s
L e s d é c i s i o n s e x t r a o r d i n a i r e s o n t p o u r o b j e t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d a n s t o u t e s l e u r s d i s p o s i t i o n s , l ' a p p r o b a t i o n d e s c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s à d e s t i e r s é t r a n g e r s à l a S o c i é t é .
L e s d é c i s i o n s e x t r a o r d i n a i r e s n e s o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s q u ' a u t a n t q u ' e l l e s o n t é t é a d o p t é e s p a r l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e s % d u c a p i t a l s o c i a l . T o u t e f o i s , e n a u c u n c a s , l a m a j o r i t é n e p e u t o b l i g e r u n d e s a s s o c i é s à a u g m e n t e r s o n e n g a g e m e n t s o c i a l .
A r t i c l e 1 7 : E p o q u e d e s c o n s u l t a t i o n s
L e s a s s o c i é s d o i v e n t p r e n d r e u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e a u m o i n s u n e f o i s p a r a n , d a n s l e s t r o i s m o i s q u i
s u i v e n t l a c l ô t u r e d ' u n e x e r c i c e s o c i a l , p o u r a p p r o u v e r l e s c o m p t e s d e c e t e x e r c i c e .
V i n g t j o u r s a u m o i n s a v a n t l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a y a n t p o u r o b j e t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e g e s t i o n , c e r t a i n s d o c u m e n t s s e r o n t c o m m u n i q u é s a u x a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 2 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t e n o u t r e p r e n d r e d ' a u t r e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s à t o u t e é p o q u e d e l ' a n n é e .
s L e s d é c i s i o n s p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s u l t a t i o n s é c r i t e s d e s a s s o c i é s s a u f p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
o r d i n a i r e a y a n t p o u r o b j e t l ' a p p r o b a t i o n d e s é t a t s f i n a n c i e r s .
A r t i c l e 1 8 : V o t e
C h a q u e a s s o c i é d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e , s a n s l i m i t a t i o n . L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r d a n s l e s a s s e m b l é e s p o u r l e s s o c i é t é s p a r u n m a n d a t a i r e d e l a S o c i é t é , p o u r l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s p a r u n e a u t r e p e r s o n n e m u n i e d ' u n p o u v o i r s p é c i a l .
A r t i c l e 1 9 : A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d u c a p i t a l
C h a q u e a s s o c i é a u r a l e d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à s a p a r t .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n d e s a s s o c i é s p e u t ê t r e e x e r c é d a n s l e d é l a i f i x é p a r l a r é s o l u t i o n d é c i d a n t l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l . L e d i t d é l a i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à v i n g t e t u n j o u r s à c o m p t e r d e l a d a t e d e l ' o u v e r t u r e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n .
L e s a s s o c i é s s e r o n t a v i s é s d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e d u d é l a i p o u r s o u s c r i r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n . . P a s s é c e d é l a i l ' a s s o c i é e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t r e n o n c é à s o n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' a u g m e n t a t i o n , D a n s c e c a s , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s n o n s o u s c r i t e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a u t r e s a s s o c i é s d a n s u n d é l a i d e v i n g t e t u n j o u r s e t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s p a r t s s o c i a l e s d a n s l a S o c i é t é , P a s s é c e d é l a i , l a s o u s c r i p t i o n s e r a o u v e r t e a u x t i e r s e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , a u c u n e d é c i s i o n n e p e u t o b l i g e r u n a s s o c i é à a u g m e n t e r s o n e n g a g e m e n t s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e T o u t e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d o i t ê t r e d é c i d é e p a r u n e r é s o l u t i o n p r i s e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 6 d e s p r é s e n t s s t a t u t s h o r m i s l e c a s o ù l ' a u g m e n t a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r u n e i n c o r p o r t a t i o n d e s r é s e r v e s , d a n s c e c a s p r é c i s , l a d é c i s i o n p e u t ê t r e p r i s e p a r l e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t p l u s q u e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p e u t ê t r e e f f e c t u é e a u m o y e n d e s o u s c r i p t i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n n u m é r a i r e , o u p a r d e s a p p o r t s e n n a t u r e .
E n t o u t é t a t d e c a u s e , l ' a u g m e n t a t i o n s u s - i n d i q u é e d o i t ê t r e r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 3 4 e t 1 3 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l d o i t ê t r e a p p r o u v é e p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 6 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 0 : P r o c è s - v e r b a u x
E n c a s d e r é u n i o n d ' a s s e m b l é e , l e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l .
A r t i c l e 2 1 : E f f e t d e d é c i s i o n s
L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s o b l i g e n t t o u s l e s a s s o c i é s a b s e n t s , d i s s i d e n t s o u i n c a p a b l e s .
T I T R E V
E x e r c i c e S o c i a l C o m p t e s B é n é f i c e - - C o n t r ô l e
A r t i c l e 2 2 : A r t i c l e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e .
P a r e x c e p t i o n , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a l e j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d é f i n i t i v e d e l a S o c i é t é p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 0 9 .
A r t i c l e s 2 3 : C o m p t e s
I l s e r a t e n u , p a r l a g é r a n c e , u n e c o m p t a b i l i t é r é g u l i è r e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s , c o n f o r m é m e n t a u x l o i s e t
u s a g e s d u c o m m e r c e ,
I l s e r a d r e s s é , e n o u t r e , à l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , u n r a p p o r t d e g e s t i o n e t d e s é t a t s f i n a n c i e r s .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e s é t a t s f i n a n c i e r s s e r o n t c o m m u n i q u é s a u x a s s o c i é s à l e u r d e m a n d e e t , a u m o i n s u n e f o i s p a r a n , p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e s t a t u a n t s u r l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a d a t e d e l a c l o t û r e d e s é t a t s f i n a n c i e r s e s t f i x é e a u 3 1 d é c e m b r e .
A r t i c l e 2 4 : A f f e c t a t i o n e t r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L e s p r o d u i t s n e t s d e l ' e x e r c i c e , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x e t a u t r e s c h a r g e s s o c i a l e s , a i n s i q u e d e t o u s a m o r t i s s e m e n t s d e l ' a c t i f s o c i a l e t d e t o u t e s p r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s c o m m e r c i a u x , c o n s t i t u e n t l e s b é n é f i c e s n e t s .
A p r è s d é d u c t i o n d e s d é f i c i t s r e p o r t a b l e s , i l e s t p r é l e v é 5 % s u r l e s b é n é f i c e s n e t s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , j u s q u ' à c e q u ' e l l e a i t a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 2 5 : P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s
L a m i s e e n p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x A s s o c i é s , a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e s r é s e r v e s l é g a l e s e t
f a c u l t a t i v e s , a l i e u à l ' é p o q u e e t d e l a m a n i è r e f i x é e p a r l a d é c i s i o n o r d i n a i r e d é c i d a n t l a d i s t r i b u t i o n .
U n e d i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s d o i t a v o i r l i e u a u m o i n s u n e f o i s t o u s l e s t r o i s a n s e n c a s d e r é a l i s a t i o n d e s b é n é f i c e s .
L e m o n t a n t à d i s t r i b u e r d o i t r e p r é s e n t e r 3 0 % a u m o i n s d e s b é n é f i c e s r é a l i s é s ,
A r t i c l e 2 6 : C o m m i s s a i r e a u x C o m p t e s
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s p o u r v é r i f i e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , l a r é g u l a r i t é d e s c o m p t e s d e l a S o c i é t é e t l e u r s i n c é r i t é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r ,
r i e p e u v e n t ê t r e n o m m é s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 6 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s ,
L e c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s e s t n o m m é p o u r u n e d u r é e d e t r o i s ( 3 ) a n n é e s e t e s t r é é l i g i b l e . S a n o m i n a t i o n p r e n d r a f i n l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a y a n t à s t a t u e r s u r l e s é t a t s f i n a n c i e r s d u t r o i s i è m e e x e r c i c e .
I l e s t r e s p o n s a b l e t a n t à l ' é g a r d d e l a S o c i é t é q u ' à l ' é g a r d d e s t i e r s d e s c o n s é q u e n c e s d o m m a g e a b l e s d e s n é g l i g e n c e s e t f a u t e s c o m m i s e s d a n s l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s .
L e c o m i s s a i r e a u x c o m p t e s n e p e u t ê t r e r é v o q u é a v a n t l ' e x p i r a t i o n d e s o n m a n d a t à m o i n s q u ' i l n e s o i t é t a b l i q u ' i l a c o m m i s u n e f a u t e g r a v e d a n s l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s .
A r t i c l e 2 7 : F o n d s e n c o m p t e c o u r a n t
C h a q u e a s s o c i é p e u t , a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l a g é r a n c e , d é p o s e r d e s f o n d s e n c o m p t e c o u r a n t à l a S o c i é t é . L e s c o n d i t i o n s d ' i n t é r ê t s , d e r e t r a i t e t d e r e m b o u r s e m e n t d e c e s a v a n c e s s o n t a r r ê t é e s e n t r e l e s a s s o c i é s p r ê t e u r s e t l a g é r a n c e .
A r t i c l e 2 8 : P r o r o g a t i o n
U n a n a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l e t e r m e , l a g é r a n c e d o i t p r o v o q u e r u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e e x t r a o r d i n a i r e d e s
a s s o c i é s s u r l e p o i n t d e s a v o i r s i l a S o c i é t é d o i t ê t r e p r o r o g é e o u n o n .
D a n s l e c a s o ù c e l l e d é c i s i o n n ' a u r a i t p a s é t é p r o v o q u é e , t o u t a s s o c i é a u r a l e d r o i t d e d e m a n d e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a v i s d e r é c e p t i o n , l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é o u l a d é c i s i o n d e s a s s o c i é s r e l a t i v e à l a p r o r o g a t i o n .
A r t i c l e 2 9 : T r a n s f o r m a t i o n
L a S o c i é t é p o u r r a s e t r a n s f o r m e r e n S o c i é t é d e t o u t e a u t r e f o r m e s a n s q u e c e t t e o p é r a t i o n n ' e n t r a î n e l a
c r é a t i o n d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e n o u v e l l e .
L a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é n o m c o l l e c t i f , e n c o m m a n d i t e s i m p l e o u p a r a c t i o n s e s t r é a l i s é e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , p r i s e s o u s p e i n e d e n u l l i t é à t ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
L a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é a n o n y m e n e p e u t ê t r e p r o p o s é e q u ' a p r è s a p p r o b a t i o n d e s a s s o c i é s d e s r é s u l t a t s d ' a u m o i n s d e s d e u x p r é c é d e n t s e x e r c i c e s .
E l l e e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é l i b é r a n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 6 d e s p r é s e n t s a p r è s p r é s e n t a t i o n d ' u n r a p p o r t s p é c i a l r é d i g é p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e s u r l a s i t u a t i o n d e l a S o c i é t é .
L a d é c i s i o n d e c h a n g e r l a n a t i o n a l i t é d e l a S o c i é t é d o i t ê t r e p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s . T I T R E V I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 0 : D i s s o l u t i o n
S i l e s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s f o n t a p p a r a î t r e q u e l e s f o n d s p r o p r e s d e l a S o c i é t é s o n t i n f é r i e u r s d e m o i t i é a u c a p i t a l s o c i a l s u i t e a u x p e r t e s q u ' e l f e a s u b i e s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r a c o n v o q u é e d a n s l e s d e u x m o i s d e l a c o n s t a t a t i o n d e s p e r t e s p o u r s e p r o n o n c e r , s ' i l y a l i e u , s u r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e S o c i é t é e t c e s e l o n l e s c o n d i t i o n s d e m a j o r i t é p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 3 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
S i l a d i s s o l u t i o n n ' e s t p a s d é c i d é e , l a S o c i é t é e s t t e n u e , a u p l u s t a r d à l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s u i v a n t , d e r é d u i r e o u d ' a u g m e n t e r s o n c a p i t a l d ' u n m o n t a n t a u m o i n s é g a l à c e l u i d e s p e r t e s .
A r t i c l e 3 1 : L i q u i d a t i o n
A l ' e x p i r a t i o n d e l a S o c i é t é o u e n c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l e s a s s o c i é s
r è g l e n t l e m o d e d e l i q u i d a t i o n e t n o m m e n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t i l s d é t e r m i n e n t l e s p o u v o i r s ,
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s p e u v e n t ê t r e c h o i s i s o u n o n p a r m i l e s a s s o c i é s , o u l a g é r a n c e .
S i l e l i q u i d a t e u r n ' e s t p a s u n g é r a n t , s a n o m i n a t i o n m e t f i n a u x p o u v o i r s d u g é r a n t q u i l u i r e m e t l e s c o m p t e s a v e c t o u t e s j u s t i f i c a t i o n s u t i l e s e t l e s p r é s e n t e à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s o c i é s a u c o u r s d e l a l i q u i d a t i o n .
L a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s c o n s e r v e , p e n d a n t l a l i q u i d a t i o n e t s e u l e m e n t p o u r l e s b e s o i n s d e c e l l e - c i , l e s m ê m e s a t t r i b u t i o n s q u ' a u c o u r s d e l a v i e s o c i a l e .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s à l ' e f f e t d e r é a l i s e r l ' a c t i f s o c i a l , e n b l o c o u e n d é t a i l , m ê m e à l ' a m i a b l e e t d ' a c q u i t t e r l e p a s s i f . L e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n a p r è s l ' e x t i n c t i o n d u p a s s i f e t d e s c h a r g e s s o c i a l e s , e s t e m p l o y é à r e m b o u r s e r a u x a s s o c i é s l e m o n t a n t n o m i n a l n o n a m o r t i d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s . L e s u r p l u s e s t r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 3 2 : C o n t e s t a t i o n s
E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s e n t r e a s s o c i é s , o u e n t r e c e s d e r n i e r s e t l a S o c i é t é , l e s T r i b u n a u x c o m p é t e n t s d u
r e s s o r t d u s i è g e s o c i a l s e r o n t s e u l s h a b i l i t é s à c o n n a î t r e d e c e s l i t i g e s .
A c e t e f f e t , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n , t o u t a s s o c i é e s t t e n u d e f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e d a n s l e r e s s o r t d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 3 3 : F r a i s
L e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s a u x q u e l s d o n n e r a o u v e r t u r e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é s e r o n t s u p p o r t é s p a r
l a S o c i é t é .
F a i t à T u n i s , 0 7 / 0 9 / 2 0 0 9
L e s a s s o c i é s :
M a d a m e I n g e l i n e B O N D E
M o n s i e u r C o r n l i u s V A N Z W E E D E N
M o n s i e u r W a s e e m M A H M O U D
M o n s i e u r E r a n F R A E N K E L
R a d i o f o r P e a c e B u i l d i n g L t d
R e p r é s e n t é p a r s o n g é r a n t M o n s i e u r F r a n c i s R O L T
M e d i a P r o g r e s s
R e p r é s e n t é p a r s o n g é r a n t M o n s i e u r B e n t N O E R B Y B O N D E
S i g n a t u r e s u i v i d e l a m e n t i o n m a n u s c r i t e " B o n p o u r a c c e p t a t i o n d e s f o n c t i o n s d e g é r a n t "
2 .
A F R I C A N C O M M U N I C A T I O N S A R L A U C A P I T A L D E 3 6 0 0 D I N A R S
S i è g e s o c i a l : 6 , A v e n u e M o h a m e d V B 1 0 L e K r a m 2 0 1 5 T U N I S
R C T U N I S N ' B 2 4 1 3 6 2 9 2 0 0 9 - - M a t r i c u l e F i s c a l 1 1 1 4 7 8 7 K A - M - 0 0 0
P R O C E S V E R B A L D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E D U 2 0 J A N V I E R 2 0 1 4
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a n d e u x m i l l e q u a t o r z e e t l e 2 0 J a n v i e r à 1 0 H d u m a t i n , l e s p o r t e u r s d e p a r t s d e l a S o c i é t é A F R I C A N C O M M U N I C A T I O N s a r i , a u c a p i t a l d e 3 . 6 0 0 d i n a r s d i v i s é e n 1 0 0 p a r t s d e 3 6 d i n a r s c h a c u n e , s e s o n t r é u n i s , e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s u r c o n v o c a t i o n d e l a g é r a n c e .
M r . B e n t N o r b y B o n d e e s t n o m m é P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e , e n s a q u a l i t é d e g é r a n t e t M m e I n g e l i n e B o n d e e n q u a l i t é d e s e c r é t a i r e .
L e p r é s i d e n t c o n s t a t e q u e s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d e s p o r t e u r s d e p a r t s t o t a l i s a n t 8 4 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t 8 4 % d u c a p i t a l s o c i a l ( c o m m e l ' a t t e s t e l a f e u i l l e d e p r é s e n c e j o i n t e a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l ) .
E n c o n s é q u e n c e , l e P r é s i d e n t d é c l a r e l ' a s s e m b l é e e n é t a t d e d é l i b é r e r à t i t r e e x t r a o r d i n a i r e e t r a p p e l l e q u e l ' o r d r e d u j o u r d e l a d i t e a s s e m b l é e e s t l e s u i v a n t :
1 . O u v e r t u r e d ' u n e S u c c u r s a l e e n B e l g i q u e
2 . N o m i n a t i o n d ' u n R e p r é s e n t a n t L é g a l d e l a d i t e S u c c u r s a l e
3 . Q u e s t i o n s d i v e r s e s
L e P r é s i d e n t o u v r e l a d i s c u s s i o n , d e s o b s e r v a t i o n s s o n t é c h a n g é e s , p e r s o n n e n e d e m a n d a n t p l u s l a p a r o l e , l a d i s c u s s i o n a é t é d é c l a r é e c l o s e p a r l e p r é s i d e n t q u i m e t a l o r s s u c c e s s i v e m e n t a u x v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d é c l a r e n t r a t i f i e r l e s d é l a i s d e c o m m u n i c a t i o n d u p r o j e t d e r é s o l u t i o n
a i n s i q u e l e m o d e e t l e s d é l a i s d e c o n v o c a t i o n d e l a p r é s e n t e A s s e m b l é e G é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : O u v e r t u r e d ' u n e S u c c u r s a l e e n B e l g i q u e
L e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d é c i d e n t l ' o u v e r t u r e d ' u n e S u c c u r s a l e e n B e l g i q u e a y a n t l e s
c a r a c t é r i s t i q u e s s u i v a n t e s :
" D é n o m i n a t i o n : A f r i c a n C o m m u n i c a t i o n / M e d i a P r o g r e s s E u r o p e -
" A d r e s s e p r é l i m i n a i r e : R u e O r t é l i u s 1 0 , 1 0 0 0 B r u x e l l e s
" A c t i v i t é : C o n t a c t s a v e c I n s t i t u t i o n s E u r o p é e n n e , p a r t e n a i r e s e t e x p e r t s E u r o p é e n n e s s o u s f o r m e d ' é t u d e s d e m a r k e t i n g , e t d e c o m m u n i c a t i o n . . . . ( à c o m p l é t e r )
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : N o m i n a t i o n d ' u n R e p r é s e n t a n t L é g a l d e l a S u c c u r s a l e
L e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d ' A F R I C A N C O M M U N I C A T I O N S A R L ( l a S o c i é t é ) d é c i d e n t d e n o m m e r M . B e n t N o e r b y B o n d e c o m m e r é p r e s e n t a n t l é g a l a g i s s a n t p o u r s o n c o m p t e e t e n s o n n o m p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t l e s p o u v o i r s q u i c o n c e r n e n t l a S u c c u r s a l e . E n v e r t u d e s p r é s e n t e s , l e m a n d a t a i r e d i s p o s e d e s p o u v o i r s s u i v a n t s :
1 . D ' a p p o s e r l a s i g n a t u r e d e l a S o c i é t é s u r t o u s d o c u m e n t s r e l a t i f s à l ' e n r e g i s t r e m e n t d e l a S u c c u r s a l e , d é n o m m é e A f r i c a n C o m m u n i c a t i o n / M e d i a P r o g r e s s E u r o p e s i s e à B r u x e l l e s e t d e s i g n e r o u d ' e n d o s s e r l e n o m d e l a S o c i é t é s u r t o u s c o n t r a t s o u a u t r e s i n s t r u m e n t s , d e q u e l q u e s o r t e q u e c e s o i t , e t g é n é r a l e m e n t , f a i r e t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e à l a c o n c l u s i o n d e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l ' e n r e g i s t r e m e n t d e l a d i t e S u c c u r s a l e .
2 . G é n é r a l e m e n t d ' a g i r , a v e c l e s p l e i n s p o u v o i r s , d a n s t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n c o u r a n t e d e l a S u c c u r s a l e e t d e l a r e p r é s e n t e r a u p r è s d e s t i e r s e t d e s a d m i n i s t r a t i o n s b e l g e s .
3 . L a S o c i é t é , s ' e n g a g e p a r l e s p r é s e n t e s , d e r a t i f i e r t o u s l e s a c t e s q u e l e m a n d a t a i r e d é s i g n é c o n f o r m é m e n t à l a p r o c u r a t i o n p r é c i t é e , a c c o m p l i r a o u s e p r o p o s e r a d ' a c c o m p l i r e n v e r t u d e l a p r o c u r a t i o n .
4 . L e p r é s e n t m a n d a t e s t v a l a b l e p o u r 2 a n s à c o m p t e r d u 2 0 / 0 1 / 2 0 1 4 .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n n e p o u v o i r a u p o r t e u r d ' u n e c o p i e d e c e p r o c è s - v e r b a l p o u r e f f e c t u e r t o u s d é p ô t s , t o u s e n r e g i s t r e m e n t s o u a u t r e s .
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , e t p l u s p e r s o n n e n e d e m a n d a n t p l u s l a p a r o l e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e l a s é a n c e l e v é e .
D e t o u t c e q u e d e s s u s , i l a é t é d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l q u i a é t é s i g n é p a r l e s p o r t e u r s d e p a r t s a i n s i p r é s e n t s .
S i g n a t u r e d u s e c r é t a i r e ( i n g e l i n e B o n d e ) S i g n a t u r e d u P r é s i d e n t ( G é r a n t ) ( B e n t N o r b y B o n d e )
B e n t N o e r b y B o n d e n o m m é e n t a n t r é p r e s e n t a n t l é g a l , 1 5 B i s , A v e n u e P l i n e , C a r t h a g e D e r m e c h , T u n i s i e , n é e 0 7 . 1 1 . 1 9 5 3 à S t r u e r D a n e m a r k d o n n e l e p o u v o i r à M m e . I n g e l i n e B o n d e , a s s o c i é a i n s i q u e é p o u s e , d ' a g i r
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u e t d ' e f f e c t u e r t o u t e s p r o c e d u r e s n é c e s s a i r e s a u p r è s l ' a d m i n i s t r a t i o n b e l g e p o u r p r é p a r e r e t o u v r i r u n e , s u c c o r s a l e d e n o t r e s o c i é t é A f r i c a n C o m m u n i a t i o n S A R L à B r u x e l l e s .
M o n i t e u r
b e l g e
I n g e l i n e B o n d e
M a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e