06/11/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 4 3 1 0 3 8 1 *
D é p o s é
0 4 - 1 1 - 2 0 1 4
G r e f f e
0 5 6 7 5 8 3 5 2 3
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
A c a r ' U p
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e " D o m o b i o s " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 5 0 2 . 9 7 4 . 1 9 7 R P M B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e à l ' a c t e p a r s e s a d m i n i s t r a t e u r s ( i ) l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e " P I E R R E B U F F E T P I L O T P M E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e l a V i c t o i r e 2 2 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 4 2 . 3 8 7 . 9 8 6 R P M B r u x e l l e s , à s o n t o u r r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r P i e r r e B u f f e t , c i - a p r è s n o m m é e t ( i i ) M a d a m e A n n e - C a t h e r i n e M A I L L E U X , é g a l e m e n t c i - a p r è s n o m m é e ;
2 . M o n s i e u r P i e r r e F r a n ç o i s E m m a n u e l B U F F E T , n é à N a m u r , l e 1 9 j u i n 1 9 8 4 , d o m i c i l i é à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , r u e d e l a V i c t o i r e 2 2 0 ;
3 . M a d a m e A n n e - C a t h e r i n e M a r g u e r i t e M A I L L E U X , n é e à C i n e y , l e 2 1 m a i 1 9 6 6 , d o m i c i l i é e à 1 3 3 2 R i x e n s a r t , r u e J o s e p h D e s m e t 1 8 ,
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é d o n t l e s c a r a c t é r i s t i q u e s s o n t l e s s u i v a n t e s :
F o r m e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
D é n o m i n a t i o n : " A c a r U p " .
S i è g e s o c i a l : 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , r u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 .
O b j e t : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t c o m m e
i n t e r m é d i a i r e , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e c i - a p r è s :
L a p r o d u c t i o n , l a d i s t r i b u t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d u p r o d u i t A c a r U p , a i n s i q u e t o u t e s a c t i v i t é s y a f f é r e n t e s , t e l q u e l e m a r k e t i n g .
L a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e p r o d u i t s e t s e r v i c e s i n t e r v e n a n t d a n s l a l u t t e c o n t r e l ' a l l e r g i e .
L a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e p r o d u i t s e t s e r v i c e s i n t e r v e n a n t d a n s l a l u t t e c o n t r e d e s i n s e c t e s n u i s i b l e s . E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t , à l ' e x c e p t i o n d e s o p é r a t i o n s s u r v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s r é s e r v é e s p a r l a l o i a u x b a n q u e s e t a u x s o c i é t é s d e b o u r s e .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u s m a n d a t s r e l a t i f s à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a g e s t i o n , à l a d i r e c t i o n , a u c o n t r ô l e e t à l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s , é t a n t e n t e n d u q u e l a s o c i é t é n ' e f f e c t u e r a a u c u n e a c t i v i t é d o n t l e x e r c i c e s e r a i t s o u m i s à d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s a u x é t a b l i s s e m e n t s d e c r é d i t s e t / o u f i n a n c i e r s . .
S i è g e :
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 3 n o v e m b r e 2 0 1 4 , q u e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C o n s t i t u t i o n
R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0
1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
C a p i t a l : e s t f i x é à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q u a n t e m i l l e ( 5 0 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A d m i n i s t r a t i o n : L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s ( " l a g é r a n c e " ) , a s s o c i é s o u n o n . P o u v o i r s i n t e r n e s d e g e s t i o n
L e o u l e s g é r a n t s o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r s e u l ( s ) t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s ( o u p a r l e s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d e g e s t i o n . U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s .
R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L e g é r a n t u n i q u e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s é p a r é m e n t .
D é l é g a t i o n - M a n d a t s p é c i a l
L a g é r a n c e p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é .
S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s s o n t a d m i s e s .
L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a g é r a n c e , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n p o u v o i r d e d é l é g a t i o n . A s s e m b l é e a n n u e l l e : e s t t e n u e l e 3 è m e j e u d i d u m o i s d e m a i , à 1 7 . 0 0 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e : c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é é m e t s a v o i x , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n e t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s r e p r i s e s d a n s l e s s t a t u t s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e d é t e n u e e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i a c o n s t i t u é l e g a g e , à m o i n s q u ' i l n ' e n s o i t d i s p o s é a u t r e m e n t d a n s l a c o n v e n t i o n d e m i s e e n g a g e e t q u e l a s o c i é t é e n a i t é t é i n f o r m é e .
T o u t a s s o c i é e s t a u t o r i s é à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d u n f o r m u l a i r e q u i d o i t c o n t e n i r l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
" l e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e ( s i p e r s o n n e p h y s i q u e ) / d é n o m i n a t i o n , f o r m e e t s i è g e ( s i p e r s o n n e m o r a l e ) d e l a s s o c i é ;
" l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e q u e l i l p r e n d p a r t a u v o t e ;
" l a v o l o n t é d e v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e ;
" l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e l a s o c i é t é ;
" l e s d a t e , h e u r e e t l i e u d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
" l o r d r e d u j o u r d e l a s s e m b l é e ;
" a p r è s c h a q u e p o i n t d e l o r d r e d u j o u r l ' u n e d e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : " a p p r o u v é " / " r e j e t é " / " a b s t e n t i o n " ;
" l e s l i e u e t d a t e d e s i g n a t u r e d u f o r m u l a i r e ;
" l a s i g n a t u r e .
L e s f o r m u l a i r e s n e r e p r e n a n t p a s l ' e n s e m b l e d e s d o n n é e s c i - d e s s u s , s o n t n u l s .
P o u r l e c a l c u l d u q u o r u m , i l n e s t t e n u c o m p t e q u e d e s f o r m u l a i r e s q u i o n t é t é r e ç u s p a r l a s o c i é t é h u i t j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E x e r c i c e s o c i a l : c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s : s u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B o n i d e l i q u i d a t i o n : a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c o û t s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d u c a p i t a l : l e s 5 0 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , c o m m e s u i t :
1 . L a s o c i é t é D o m o b i o s , c o m p a r a n t e s u b 1 . , à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - n e u f m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - h u i t ( 4 9 . 9 9 8 ) p a r t s s o c i a l e s ;
1 . M o n s i e u r P i e r r e B U F F E T , c o m p a r a n t s u b 2 . , à c o n c u r r e n c e d u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e ; e t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . M a d a m e A n n e - C a t h e r i n e M A I L L E U X , c o m p a r a n t e s u b 3 . , à c o n c u r r e n c e d u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e C h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e .
L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a t t e s t e q u e l e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é a é t é d é p o s é s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s a u p r è s d e B e l f i u s B a n q u e . L ' a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e a é t é r e m i s e a u n o t a i r e q u i l a g a r d é e d a n s s o n d o s s i e r . N o m i n a t i o n d u g é r a n t : A é t é n o m m é e à l a f o n c t i o n d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , l a s o c i é t é " D o m o b i o s " , p r é n o m m é e , l a q u e l l e s e r a r e p r é s e n t é e p o u r l e x e r c i c e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , d é s i g n é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t M o n s i e u r P i e r r e B U F F E T , p r é n o m m é . S o n m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l : à c o m p t e r d u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t j u s q u ' a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
P r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e : e n 2 0 1 6 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ( é t a b l i a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ) .
V i n c e n t V R O N I N K S , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
27/11/2014
ÿþR é s e t a u M o n i n b e l g
V o l e t B - S u i t e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é / R e ç u l e
t Z 1 ` 1 i . 2 1 4
t ~ L t g i " e 1 , 7 ' ? d u f 9 r ~ ~ g L . '
r '
' i ~ t ~ : : " J ; J i I ~ i f : ~ ~ w " : . : F ~ . ' ; ` s
î i N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 6 7 . 5 8 3 . 5 2 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A C A R ` U P
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E
R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 S a i n t - G i l l e s ( B - 1 0 6 0 B r u x e l l e s )
D E P O T D U P R O J E T D E C E S S I O N D E B R A N C H E D ' A C T I V I T É S C O N F O R M É M E N T A U X A R T I C L E S 7 7 0 J U N C T O 7 6 0 D U C O D E D E S S O C I É T É S
E N T R E
l a s o c i é t é a n o n y m e " D O M O B I O S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e N A 0 5 0 2 . 9 7 4 . 9 9 7 ; ; R P M B r u x e l l e s , I " S o c i é t é C é d a n t e " ; e t
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é " A C A R ' U P " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A ! ; 0 5 6 7 . 5 8 3 . 5 2 3 R P M B r u x e l l e s , l a " S o c i é t é B é n é f i c i a i r e " ,
a u x t e r m e s d ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e ' ; 1 3 n o v e m b r e 2 0 1 4 .
( e n a b r é g é ) :
' F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e ;
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
" M e n t i o n n e F § u r r a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
09/03/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e t a u M o n i t ' b e l g
1 5 0 6 1 0 8
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 6 7 . 5 8 3 . 5 2 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A C A R ' U P
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : R U E T H E O D O R E V E R H A E G E N 1 5 0 - 1 0 6 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : Q u a s i - a p p o r t
D é p ô t d e d e u x r a p p o r t s s p é c i a u x r e l a t i f s à u n q u a s i - a p p o r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A x e l M a e t e r l i n c k
M a n d a t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
- u n r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t é t a b l i l e 1 5 j a n v i e r 2 0 1 5 c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
- u n r a p p o r t s p é c i a l d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s é t a b l i l e 1 5 j a n v i e r 2 0 1 5 c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 0 d u C o d e
d e s s o c i é t é s .
20/03/2015
ÿþi n 1 1 1 1 1 1 1 , 1 , 1 1 , 1 1 1 , 1 * 1 1 1 1 1 1 1
M O D W O R D t 1 _ 1
D é p o s é 1 R e ç u I e
, . I
1 Ó 1 1 A r à 2 6 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d z - . . . c 2 M e I ' e s
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f é ' " ` ' 4 1 - " , '
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 6 7 . 5 8 3 . 5 2 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A C A R " U P
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E
S i è g e : R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 S a i n t - G i l l e s ( B - 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C E S S I O N À T I T R E O N É R E U X D ' U N E B R A N C H E D ' A C T I V I T É
E X T R A I T D E L ' A C T E R E L U P A R M A Î T R E V I N C E N T V R O N I N K S , N O T A I R E A S S O C I É À I X E L L E S , L E 2 9 J A N V I E R 2 0 1 5 .
C O M P A R A I S S E N T
1 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " D O M O B I O S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t
G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A 0 5 0 2 . 9 7 4 . 1 9 7 R P M B r u x e l l e s ( c i - a p r è s d é n o m m é e l a " S o c i é t é C é d a n t e " ) .
2 , L e g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é " A C A R ' U P " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à
S a i n t G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A 0 5 6 7 . 5 8 3 . 5 2 3 R P M B r u x e l l e s ( c i - a p r è s d é n o m m é e l a " S o c i é t é B é n é f i c i a i r e " ) , é t a n t l a s o c i é t é a n o n y m e D O M O B I O S , p r é n o m m é , i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r P i e r r e B U F F E T , é g a l e m e n t p r é n o m m é .
L a S o c i é t é C é d a n t e d é c l a r e c é d e r à t i t r e o n é r e u x , s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e d r o i t e t p o u r f r a n c , q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , à l a S o c i é t é , B é n é f i c i a i r e , q u i a c c e p t e , l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c i - a p r è s d é c r i t e , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s y a f f é r e n t s , l e t o u t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 0 j u n c t o a r t i c l e 6 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u r é g i m e o r g a n i s é p a r l e s a r t i c l e s ; 7 6 0 à 7 6 2 e t 7 6 4 à 7 6 7 d u d i t C o d e .
D E S C R I P T I O N D E L A B R A N C H E D ' A C T I V I T É
L a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c é d é e p o r t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s l i é s à l ' a c t i v i t é d e p r o d u c t i o n , d e d i s t r i b u t i o n , d e c o m m e r c i a l i s a t i o n e t d e m a r k e t i n g d u p r o d u i t « A c a r ' U p » d é v e l o p p é p a r l e c é d a n t , q u i c o n s t i t u e n t u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 8 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s l a « B r a n c h e d ' A c t i v i t é » ) , d è s l o r s q u ' i l s f o r m e n t u n e n s e m b l e q u i , d u p o i n t d e v u e t e c h n i q u e e t s o u s l ' a n g l e d e l ' o r g a n i s a t i o n , e x e r c e u n e a c t i v i t é a u t o n o m e e t e s t s u s c e p t i b l e d e f o n c t i o n n e r p a r s e s p r o p r e s m o y e n s .
L a S o c i é t é C é d a n t e s o u h a i t e e n e f f e t m e t t r e e n o e u v r e s a p o l i t i q u e d e d é v e l o p p e m e n t c o n s i s t a n t à ! c e n t r a l i s e r l e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s l i é e s a u p r o d u i t « A c a r ' U p » d a n s u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s l o c a l e s , c o n t r ô l é e s p a r l a S o c i é t é C é d a n t e . C e s s o c i é t é s l o c a l e s p o u r r o n t c o u v r i r , s e l o n l e s c a s , s o i t u n p a y s d é t e r m i n é , s o i t p l u s i e u r s p a y s , d e m a n i è r e à r é p o n d r e a u m i e u x a u x a t t e n t e s d e s m a r c h é s l o c a u x e n t e n a n t c o m p t e d e l e u r s ; p a r t i c u l a r i t é s .
L a c e s s i o n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é p e r m e t t r a d e d é v e l o p p e r l ' a c t i v i t é d e p r o d u c t i o n , d e d i s t r i b u t i o n , d e c o m m e r c i a l i s a t i o n e t d e m a r k e t i n g d u p r o d u i t « A c a r ' U p » a u s e i n d ' u n e e n t i t é q u i l u i s e r a e x c l u s i v e m e n t d é d i é e , p e r m e t t a n t a i n s i à l a S o c i é t é C é d a n t e d e r e c e n t r e r s e s a c t i v i t é s s u r : ( i ) l a d é t e n t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s d e c o n t r ô l e ; d a n s l a o u l e s s o c i é t é s l o c a l e s d é d i é e s à l a p r o d u c t i o n , à l a d i s t r i b u t i o n e t à l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d u p r o d u i t « A c a r ' U p » ( i . e . l e s a c t i v i t é s d ' u n e s o c i é t é « h o l d i n g » ) , ( i i ) l a r e c h e r c h e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e n o u v e a u x p r o d u i t s e t ( i i i ) l ' a m é l i o r a t i o n d e s p r o d u i t s q u ' e l l e a m i s a u p o i n t
F e r o n t d o n c p l u s p r é c i s é m e n t l ' o b j e t d e l a c e s s i o n d e B r a n c h e d ' A c t i v i t é à l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e :
- l a c l i e n t è l e r e l a t i v e à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é ;
- l e s é q u i p e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , à s a v o i r l e s o r d i n a t e u r s , i m p r i m a n t e s , t é l é p h o n e s ,
v o i t u r e s , m a t é r i e l _ p r o m o i i o n n e l , ( r o l l - u p , ^ é c r a n ) , . ; _ _ _ _ . _ _ . . _ . _ _ _ _ . _ _ _ _ . . . . . . . . . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l ' e n s e m b l e d e s c o n t r a t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é ( à l ' e x c l u s i o n d e t o u t c o n t r a t p o r t a n t s u r d e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s ) ;
- l e s t o c k r e l a t i f à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , c o m p o s é d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s ( f l a c o n s , g â c h e t t e s , v a p o r i s a t e u r s ) , d u p a c k a g i n g ( t u b e s e n p l a s t i q u e , é t i q u e t t e s ) e t d u s t o c k d e p r o d u i t s f i n i s ( A c a r ' u p k i t , A c a r ' u p r e f i l l ) ;
- l e k n o w - h o w p e r m e t t a n t a u c e s s i o n n a i r e d e p r o d u i r e , d e d i s t r i b u e r e t d e c o m m e r c i a l i s e r l e p r o d u i t " A c a r - U p " e n B e l g i q u e ( à l ' e x c l u s i o n d e t o u t d r o i t i n t e l l e c t u e l ) ;
- l e s d r o i t s s u r l e s b i e n s i m m e u b l e s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , c o n s i s t a n t e n u n e c o n v e n t i o n d e s e r v i c e p o u r l ' o c c u p a t i o n d e l o c a u x a f f e c t é s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s i t u é s r u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 à 1 0 6 0 B r u x e l l e s ;
- 3 s a l a r i é s o c c u p é s d a n s l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d o n t l e d é t a i l e s t r e p r i s e n A n n e x e 1 .
L e s a c t i f s e t p a s s i f s c o n s t i t u a n t , a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 , l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é q u i f a i t l ' o b j e t d e l a p r é s e n t e c e s s i o n s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s d a n s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a c t i v e e t p a s s i v e ( a r r ê t é e a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 ) j o i n t e e n A n n e x e 2 ,
L a m a r q u e e t l a r e c e t t e d e f a b r i c a t i o n d u p r o d u i t « A c a r ' U p » , é t a n t é t r a n g è r e s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , n e f o n t p a s p a r t i e d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é d a n s l a m e s u r e o ù e l l e s o n t v o c a t i o n à ê t r e u t i l i s é e s i n t e r n a t i o n a l e m e n t , d e m ê m e q u e l e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , I l s d o i v e n t d o n c d e m e u r e r d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é C é d a n t e , c e q u i n ' e m p ê c h e r a n u l l e m e n t l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é a u t o n o m e s u s c e p t i b l e d e f o n c t i o n n e r p a r s e s p r o p r e s m o y e n s . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d e v r a d è s [ o r s p a y e r à l a S o c i é t é C é d a n t e u n e r e d e v a n c e c o n f o r m e a u m a r c h é p o u r l ' u t i l i s a t i o n d e l a m a r q u e e t d e l a r e c e t t e d e f a b r i c a t i o n .
L a c e s s i o n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t n o t a m m e n t r é a l i s é e d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 2 2 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f s a u q u a s i - a p p o r t .
L e s c o m p a r a n t e s , r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t n e p a s v o u l o i r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é à l ' h e u r e a c t u e l l e e t c o n f i r m e n t e x p r e s s é m e n t l e u r a c c o r d q u a n t à l a d e s c r i p t i o n s u s m e n t i o n n é e ,
V A L O R I S A T I O N D E L A B R A N C H E
L a B r a n c h e d ' A c t i v i t é a é t é v a l o r i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a c o n v e n t i o n s o u s s e i n g p r i v é c o n c l u e e n t r e l a S o c i é t é C é d a n t e e t l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e ( l a « C o n v e n t i o n S o u s S e i n g P r i v é » ) .
C O N D I T I O N S G É N É R A L E S D E L A C E S S I O N
L a p r é s e n t e c e s s i o n e s t f a i t e e t a c c e p t é e a u x c l a u s e s e t c o n d i t i o n s g é n é r a l e s s u i v a n t e s :
1 . L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s o n t c é d é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t
à c e j o u r , à l a f i n d e l a j o u r n é e . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d é c l a r e ê t r e p a r f a i t e m e n t a u c o u r a n t d e l a c o n s i s t a n c e d e c e s a c t i f s e t p a s s i f s e t d i s p e n s e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' e n d o n n e r p l u s a m p l e d e s c r i p t i o n a u x p r é s e n t e s .
2 . L ' i n t é g r a l i t é d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t t r a n s f é r é e à l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e e t c o m p r e n d t o u s
l e s a c t i f s e t p a s s i f s , d r o i t s e t o b l i g a t i o n s , e t l e c a s é c h é a n t t o u t p a s s i f l a t e n t , y a f f é r e n t s .
3 . L a c e s s i o n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é a l i e u s u r l a b a s e d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t
p a s s i v e d e l a S o c i é t é C é d a n t e a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 4 d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
4 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s a u s e i n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t
d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e à c o m p t e r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
5 . L a S o c i é t é C é d a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t q u i t t e e t
l i b r e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s , i n s c r i p t i o n s , m e n t i o n s m a r g i n a l e s e t t r a n s c r i p t i o n s .
6 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e s e r a s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a S o c i é t é C é d a n t e
a f f é r e n t s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a S o c i é t é C é d a n t e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f e t n o t a m m e n t : A c e t i t r e , e l l e s e r a t e n u e
a ) d e r e s p e c t e r e t d ' e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é q u e l a S o c i é t é C é d a n t e a u r a i t p u c o n c l u r e a v e c l e s f o u r n i s s e u r s , l e s c l i e n t s e t t o u s t i e r s , a i n s i q u e t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é o b l i g e a n t l a S o c i é t é C é d a n t e à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
b ) d e r e s p e c t e r e t d ' e x é c u t e r t o u s l e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a S o c i é t é C é d a n t e a u r a i t p u c o n c l u r e a v e c l e s 3 s a l a r i é s o c c u p é s d a n s l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d o n t l e d é t a i l e s t r e p r i s e n A n n e x e 1 , c e s 3 s a l a r i é s a c t u e l l e m e n t e n s e r v i c e a u p r è s d e l a S o c i é t é C é d a n t e é t a n t t r a n s f é r é a v e c m a i n t i e n d e t o u s d r o i t s d ' a n c i e n n e t é e t a u t r e s .
7 . L a S o c i é t é C é d a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d e
s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f n e s ' e s t p r o d u i t e d e p u i s l a d a t e d e [ ' é t a b l i s s e m e n t d u P r o j e t d e C e s s i o n j u s q u ' à c e j o u r , q u i a u r a i t p u i n f l u e n c e r n é g a t i v e m e n t l a c o n s i s t a n c e d e l a B r a n c h é d ' A c t i v i t é c é d é e .
V o l e t B - S u i t e
8 . L e p r é s e n t e c e s s i o n e s t a c c e p t é e p a r l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e , q u i d e v r a s u p p o r t e r t o u t e s l e s d e t t e s d e l a S o c i é t é C é d a n t e , e x é c u t e r t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s , l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e a c t i o n , e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , c h a r g e s e t i m p ô t s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a p r é s e n t e c e s s i o n .
9 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e a l a j o u i s s a n c e d e l a B r a n c h e d ' a c t i v i t é s à p a r t i r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 4 . C e d r o i t n ' e s t a f f e c t é d ' a u c u n e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e .
1 0 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e a l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s e t p e r t e s d e l a 1 3 r a n c h e d ' a c t i v i t é s à p a r t i r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
1 1 . A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x o r g a n e s d e g é r a n c e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s à
i a c e s s i o n .
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E ( é t a b l i a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u
C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ) .
V i n c e n t V R O N I N K S , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c a n n e x e s :
p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t e n u e l e 1 5 / 0 1 / 2 0 1 5 ;
a n n e x e 1 ;
a n n e x e 2 .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
29/04/2015
ÿþ i
i W
M O D W O R D 1 1 . 1
D é p o s é / R e ç u l e
1 7 A n . 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r í ~ i t l y t e d e c o m m e r c e
s r . , ; - t r s n l p h r j - ? C a P l ' L s ) ' e j ! e ' S
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 6 7 , 5 8 3 . 5 2 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A C A R ' U P
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E
S i è g e : R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 S a i n t - G i l l e s ( B - 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e = p i è t e )
s O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C E S S I O N À T I T R E O N É R E U X D ' U N E B R A N C H E D ' A C T I V I T É
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 2 9 i a n v i e r 2 0 1 5 :
C O M P A R A I S S E N T
1 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " D O M O B I O S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A 0 5 0 2 . 9 7 4 . 1 9 7 R P M B r u x e l l e s ( c i - a p r è s d é n o m m é e l a " S o c i é t é C é d a n t e " ) .
2 . L e g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é " A C A R ' U P " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t G i l l e s ; ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A 0 5 6 7 . 5 8 3 . 5 2 3 R P M B r u x e l l e s ( c i - a p r è s d é n o m m é e l a " S o c i é t é B é n é f i c i a i r e " ) .
L e s c o m p a r a n t e s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e d r e s s e r u n e a c t e a u t h e n t i q u e d e l a c o n v e n t i o n c i - a p r è s d é c r i t e , d i r e c t e m e n t i n t e r v e n u e e n t r e e l l e s .
L a S o c i é t é C é d a n t e d é c l a r e c é d e r à t i t r e o n é r e u x , s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e d r o i t e t p o u r f r a n c , q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , à l a S o c i é t é ; B é n é f i c i a i r e , q u i a c c e p t e , l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c i - a p r è s d é c r i t e , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s y a f f é r e n t s , l e t o u t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 0 j u n c t o a r t i c l e 6 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u r é g i m e o r g a n i s é p a r l e s a r t i c l e s ? 7 6 0 à 7 6 2 e t 7 6 4 à 7 6 7 d u d i t C o d e .
D E S C R I P T I O N D E L A B R A N C H E D ' A C T I V I T É
L e s c o m p a r a n t e s , r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t e s t , d é c r i v e n t l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c é d é e c o m m e s u i t :
L a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c é d é e p o r t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s l i é s à l ' a c t i v i t é d e p r o d u c t i o n , d e d i s t r i b u t i o n , d e c o m m e r c i a l i s a t i o n e t d e m a r k e t i n g d u p r o d u i t « A c a r ' U p » d é v e l o p p é p a r l e c é d a n t , q u i c o n s t i t u e n t u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 8 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s l a « B r a n c h e d ' A c t i v i t é » ) , d è s : l o r s q u ' i l s f o r m e n t u n e n s e m b l e q u i , d u p o i n t d e v u e t e c h n i q u e e t s o u s l ' a n g l e d e l ' o r g a n i s a t i o n , e x e r c e u n e a c t i v i t é ! a u t o n o m e e t e s t s u s c e p t i b l e d e f o n c t i o n n e r p a r s e s p r o p r e s m o y e n s .
L a S o c i é t é C é d a n t e s o u h a i t e e n e f f e t m e t t r e e n Su v r e s a p o l i t i q u e d e d é v e l o p p e m e n t c o n s i s t a n t à : c e n t r a l i s e r l e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s l i é e s a u p r o d u i t « A c a r ' U p » d a n s u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s l o c a l e s , ; c o n t r ô l é e s p a r l a S o c i é t é C é d a n t e . C e s s o c i é t é s l o c a l e s p o u r r o n t c o u v r i r , s e l o n l e s c a s , s o i t u n p a y s d é t e r m i n é , s o i t p l u s i e u r s p a y s , d e m a n i è r e à r é p o n d r e a u m i e u x a u x a t t e n t e s d e s m a r c h é s l o c a u x e n t e n a n t c o m p t e d e l e u r s p a r t i c u l a r i t é s .
L a c e s s i o n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é p e r m e t t r a d e d é v e l o p p e r l ' a c t i v i t é d e p r o d u c t i o n , d e d i s t r i b u t i o n , d e c o m m e r c i a l i s a t i o n e t d e m a r k e t i n g d u p r o d u i t « A c a r ' U p » a u s e i n d ' u n e e n t i t é q u i l u i s e r a e x c l u s i v e m e n t d é d i é e , p e r m e t t a n t a i n s i à l a S o c i é t é C é d a n t e d e r e c e n t r e r s e s a c t i v i t é s s u r ; ( I ) l a d é t e n t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s d e c o n t r ô l e ! d a n s l a o u l e s s o c i é t é s l o c a l e s d é d i é e s à l a p r o d u c t i o n , à l a d i s t r i b u t i o n e t â l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d u p r o d u i t « A c a r ' U p » ( i . e , l e s a c t i v i t é s d ' u n e s o c i é t é « h o l d i n g » ) , ( i i ) l a r e c h e r c h e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e n o u v e a u x p r o d u i t s e t ( i i i ) l ' a m é l i o r a t i o n d e s p r o d u i t s q u ' e l l e a m i s a u p o i n t
F e r o n t d o n c p l u s p r é c i s é m e n t l ' o b j e t d e l a c e s s i o n d e B r a n c h e d ' A c t i v i t é à l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e
- l a c l i e n t è l e r e l a t i v e à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( ' I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l e s é q u i p e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , à s a v o i r ! e s o r d i n a t e u r s , i m p r i m a n t e s , t é l é p h o n e s ,
v o i t u r e s , m a t é r i e l p r o m o t i o n n e l ( r o l l - u p , é c r a n ) ;
- l ' e n s e m b l e d e s c o n t r a t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é ( à l ' e x c l u s i o n d e t o u t c o n t r a t p o r t a n t s u r d e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s ) ;
- l e s t o c k r e l a t i f à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , c o m p o s é d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s ( f l a c o n s , g â c h e t t e s , v a p o r i s a t e u r s ) , d u p a c k a g i n g ( t u b e s e n p l a s t i q u e , é t i q u e t t e s ) e t d u s t o c k d e p r o d u i t s f i n i s ( A c a r ' u p k i t , A c a r ' u p r e f i l l ) ;
- l e k n o w - h o w p e r m e t t a n t a u c e s s i o n n a i r e d e p r o d u i r e , d e d i s t r i b u e r e t d e c o m m e r c i a l i s e r l e p r o d u i t
" A c a r - U p " e n B e l g i q u e ( à l ' e x c l u s i o n d e t o u t d r o i t i n t e l l e c t u e l ) ;
- l e s d r o i t s s u r l e s b i e n s i m m e u b l e s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , c o n s i s t a n t e n u n e c o n v e n t i o n d e
s e r v i c e p o u r l ' o c c u p a t i o n d e l o c a u x a f f e c t é s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s i t u é s r u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 à 1 0 6 0 B r u x e l l e s ;
- 3 s a l a r i é s o c c u p é s d a n s l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d o n t l e d é t a i l e s t r e p r i s e n A n n e x e 1 .
L e s a c t i f s e t p a s s i f s c o n s t i t u a n t , a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 , l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é q u i f a i t l ' o b j e t d e l a p r é s e n t e c e s s i o n s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s d a n s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a c t i v e e t p a s s i v e ( a r r ê t é e a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 ) j o i n t e e n A n n e x e 2 .
L a m a r q u e e t ! a r e c e t t e d e f a b r i c a t i o n d u p r o d u i t « A c a r ' U p » , é t a n t é t r a n g è r e s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , n e f o n t p a s p a r t i e d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é d a n s l a m e s u r e o ù e l l e s o n t v o c a t i o n à ê t r e u t i l i s é e s i n t e r n a t i o n a l e m e n t , d e m ê m e q u e ! e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s . I l s d o i v e n t d o n c d e m e u r e r d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é C é d a n t e , c e q u i n ' e m p ê c h e r a n u l l e m e n t l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é a u t o n o m e s u s c e p t i b l e d e f o n c t i o n n e r p a r s e s p r o p r e s m o y e n s . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d e v r a d è s l o r s p a y e r à l a S o c i é t é C é d a n t e u n e r e d e v a n c e c o n f o r m e a u m a r c h é p o u r l ' u t i l i s a t i o n d e l a m a r q u e e t d e l a r e c e t t e d e f a b r i c a t i o n .
L a c e s s i o n d e ! a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t n o t a m m e n t r é a l i s é e d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 2 2 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f s a u q u a s i - a p p o r t .
L e s c o m p a r a n t e s , r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t n e p a s v o u l o i r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é à l ' h e u r e a c t u e l l e e t c o n f i r m e n t e x p r e s s é m e n t l e u r a c c o r d q u a n t à l a d e s c r i p t i o n s u s m e n t i o n n é e .
V A L O R I S A T I O N D E L A B R A N C H E
L a B r a n c h e d ' A c t i v i t é a é t é v a l o r i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a c o n v e n t i o n s o u s s e i n g p r i v é c o n c l u e e n t r e l a S o c i é t é C é d a n t e e t t a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e ( l a « C o n v e n t i o n S o u s S e i n g P r i v é » ) . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d é c l a r e ê t r e p a r f a i t e m e n t a u c o u r a n t d e c e t t e m é t h o d e d e v a l o r i s a t i o n e t d i s p e n s e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' e n d o n n e r p l u s a m p l e d e s c r i p t i o n a u x p r é s e n t e s .
C O N S T A T A T I O N D E L ' A C C O M P L I S S E M E N T D E S F O R M A L I T É S L É G A L E S
L e s c o m p a r a n t e s , r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t q u e :
1 . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c é d a n t e e t b é n é f i c i a i r e o n t é t a b l i , l e 1 3 n o v e m b r e 2 0 1 4 , e n l a f o r m e a u t h e n t i q u e e t s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e n o t a i r e V i n c e n t V r o n i n k s , s o u s s i g n é , l e p r o j e t d e c e s s i o n p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 7 7 0 j u n c t o a r t i c l e 7 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s d é n o m m é l e " P r o j e t d e C e s s i o n " ) .
2 . C e P r o j e t d e C e s s i o n a é t é d é p o s é , t a n t p o u r l a S o c i é t é C é d a n t e q u e p o u r l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e B r u x e l l e s , l e 1 8 n o v e m b r e 2 0 1 4 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e c e s s i o n .
3 . C e P r o j e t d e C e s s i o n a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , t e 2 7 n o v e m b r e 2 0 1 4 , s o u s l e n u m é r o 1 4 2 1 3 5 9 5 p o u r l a S o c i é t é C é d a n t e e t s o u s l e n u m é r o 1 4 2 1 3 5 9 6 p o u r l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e .
4 . U n e x e m p l a i r e d u P r o j e t d e C e s s i o n a é t é a d r e s s é a u x a s s o c i é s e t a c t i o n n a i r e s , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t c o n s e i l .
5 , L e s o r g a n e s d e g e s t i o n , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t q u e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é o b j e t d e l a
p r é s e n t e c e s s i o n , n e c o m p r e n d a u o u n d r o i t d e p r o p r i é t é s u r d e s b i e n s i m m e u b l e s , n i d e d r o i t s r é e l s , n i d e s û r e t é s r é e l l e s , e t q u ' e l l e n ' e s t p a s t i t u l a i r e d ' u n e c r é a n c e h y p o t h é c a i r e .
6 . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , o n t d é c i d é d e r é a l i s e r l a c e s s i o n c o n f o r m é m e n t a u x
c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s r e p r i s e s d a n s l e P r o j e t d e C e s s i o n , l e p r é s e n t a c t e e t l a C o n v e n t i o n S o u s S e i n g P r i v é .
C O N D I T I O N S G É N É R A L E S D E L A C E S S I O N
L a p r é s e n t e c e s s i o n e s t f a i t e e t a c c e p t é e a u x c l a u s e s e t c o n d i t i o n s g é n é r a l e s s u i v a n t e s :
1 . L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s o n t c é d é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t à c e j o u r ,
à l a f i n d e l a j o u r n é e . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d é c l a r e ê t r e p a r f a i t e m e n t a u c o u r a n t d e l a c o n s i s t a n c e d e c e s a c t i f s e t p a s s i f s e t d i s p e n s e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' e n d o n n e r p l u s a m p l e d e s c r i p t i o n a u x p r é s e n t e s .
V o l e t B - S u i t e
2 . L ' i n t é g r a l i t é d e i a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t t r a n s f é r é e à l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e e t c o m p r e n d t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s , d r o i t s e t o b l i g a t i o n s , e t l e c a s é c h é a n t t o u t p a s s i f l a t e n t , y a f f é r e n t s .
3 . L a c e s s i o n d e i a B r a n c h e d ' A c t i v i t é a l i e u s u r l a b a s e d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é C é d a n t e a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 4 d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s ,
4 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s a u s e i n d e ! a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e à c o m p t e r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
5 . L a S o c i é t é C é d a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s , i n s c r i p t i o n s , m e n t i o n s m a r g i n a l e s e t t r a n s c r i p t i o n s .
6 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e s e r a s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a S o c i é t é C é d a n t e a f f é r e n t s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d e t e l l e m a n i è r e q u e f a S o c i é t é C é d a n t e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f e t n o t a m m e n t : A c e t i t r e , e l l e s e r a t e n u e
a ) d e r e s p e c t e r e t d ' e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é q u e ! a S o c i é t é C é d a n t e a u r a i t p u c o n c l u r e a v e c l e s f o u r n i s s e u r s , l e s c l i e n t s e t t o u s t i e r s , a i n s i q u e t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é o b l i g e a n t f a S o c i é t é C é d a n t e à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
b ) d e r e s p e c t e r e t d ' e x é c u t e r t o u s l e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a S o c i é t é C é d a n t e a u r a i t p u c o n c l u r e a v e c l e s 3 s a l a r i é s o c c u p é s d a n s l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d o n t l e d é t a i l e s t r e p r i s e n A n n e x e 1 , c e s 3 s a l a r i é s a c t u e l l e m e n t e n s e r v i c e a u p r è s d e l a S o c i é t é C é d a n t e é t a n t t r a n s f é r é a v e c m a i n t i e n d e t o u s d r o i t s d ' a n c i e n n e t é e t a u t r e s .
7 . L a S o c i é t é C é d a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d e s o n ; p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f n e s ' e s t p r o d u i t e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u P r o j e t d e C e s s i o n j u s q u ' à c e j o u r , q u i a u r a i t p u i n f l u e n c e r n é g a t i v e m e n t l a c o n s i s t a n c e d e l a B r a n c h é d ' A c t i v i t é c é d é e .
8 . L a p r é s e n t e c e s s i o n e s t a c c e p t é e p a r l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e , q u i d e v r a s u p p o r t e r t o u t e s l e s d e t t e s d e l a S o c i é t é C é d a n t e , e x é c u t e r t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s , l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e a c t i o n , e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , c h a r g e s e t i m p ô t s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a p r é s e n t e c e s s i o n .
9 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e a l a j o u i s s a n c e d e l a B r a n c h e d ' a c t i v i t é s à p a r t i r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 . C e d r o i t n ' e s t a f f e c t é d ' a u c u n e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e .
1 0 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e a l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s e t p e r t e s d e l a B r a n c h e d ' a c t i v i t é s à p a r t i r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
1 1 . A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x o r g a n e s d e g é r a n c e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s à l a c e s s i o n .
E n r e g i s t r é 5 R ô l e ( s ) 0 R e n v o i ( s ) a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t B R U X E L L E S V - A A l e t r e i z e f é v r i e r d e u x m i l l e
q u i n z e ( 1 3 - 0 2 - 2 0 1 5 )
R é f e r e n c e 5 V o l u m e 0 0 0 F o l i o 0 0 0 C a s e 2 7 6 9
D r o i t s p e r ç u s : c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 5 0 , 0 0 )
L e r e c e v e u r
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é :
e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c a n n e x e s :
p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " D O M O B l O S " , t e n u e l e
1 5 / 0 1 / 2 0 1 5 ;
- A n n e x e 1 ;
A n n e x e 2
R é s e r v é e a u M o n i t e u r b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
13/08/2015
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
4 1 à
V o l e t B - S u i t e M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e 7 -
1 1 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 . 1 , 1 . 1
5 6 1
C é p o s é / R e ç u l e
0 A O l 1 t 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u n e ( d e c o m m e r c e f r a n c o p h ® n m e m 4 l e e f e i e c i
"
. . = ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 6 7 . 5 8 3 . 5 2 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A C A R ' U P
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n , 1 5 0 S a i n t - G i l l e s ( B - 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
1 1 r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 1 1 m a i 2 0 1 5 , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e :
" E n r e g i s t r é 8 r ô l e ( s ) , 1 r e n v o i ( s ) a u B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s V - A A , l e 2 7 . 5 . 2 0 1 5 . R e f e r e n c e 5 V o l . 0 0 0 , f o l . 0 0 0 , c a s e 9 7 1 0 . R e ç u : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 ¬ ) . L e R e c e v e u r "
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é " A C A R ' U P = " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , a d é c i d é :
- d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x m i l l e s e p t c e n t s e p t a n t e - h u i t e u r o s ( 2 . 7 7 8 , 0 0 E U R ) ,
p o u r l e p o r t e r d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à c i n q u a n t e - d e u x m i l l e s e p t c e n t s e p t a n t e - h u i t ; ; e u r o s ( 5 2 . 7 7 8 , 0 0 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e d e u x m i l l e s e p t c e n t s e p t a n t e - h u i t ( 2 . 7 7 8 ) p a r t s s o c i a l e s ; ¬ n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e g é r a n t , é t a n t R e n a u d d e B o r m a n , , R é v i s e u r : ; d ' e n t r e p r i s e s B e d r i j f s r e v i s o r , S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , a y a n t ; i s o n s i è g e à B - 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , R u e d u L o n g C h ê n e 3 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B a r m a n , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a b l i l e 1 1 m a i 2 0 1 5 , p o r t a n t n o t a m m e n t s u r l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s ; , e n n a t u r e e f f e c t u é s d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o s é e a u p o i n t 2 . d e l ' o r d r e d u j o u r , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s , s u r l e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t c e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n e t ! ; s u r l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s c o n t i e n t l e s c o n c l u s i o n s c i - s a p r è s l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t e s :
« 3 . A T T E S T A T I O N
u n e p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S P R L A C A R ' U P s e r a a p p e l é e à s e p r o n o n c e r ; n o t a m m e n t s u r u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e d e c r é a n c e p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e , ! 7 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R .
D a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n o u s a v o n s é t é r e q u i s p o u r f a i r e r a p p o r t e t a v o n s p r o c é d é à u n e x a m e n a t t e n t i f t a n t d e l a c o n s i s t a n c e q u e d e l a v a l e u r d e s é l é m e n t s a p p o r t é s .
A u t e r n i e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s ; , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ,
l e m o d e d ' é v a l u a t i o n a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e ; ; d ' e n t r e p r i s e s e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 7 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u p a i r , ; c o m p t a b l e e t à l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s 2 . 7 7 8 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ' , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à é m e t t r e p a r A C A R ' U P , e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e ; . n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
N o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e ; ! l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n e t q u e l e G é r a n t e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s , 1 a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t ; ; e n n a t u r e .
F a i t à W e z e m b e e k - O p p e m , l e 1 1 m a i 2 0 1 5 ,
S o c i é t é c i v i l e S P R L « R e n a u d d e B o r m a n , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - - B e d r i j f s r e v i s o r »
r e p r é s e n t é e p a r R e n a u d d e B o r m a n , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s »
d ' a f f e c t e r l e m o n t a n t d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n , s o i t l a s o m m e g l o b a l e d e s o i x a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t : . v i n g t - d e u x e u r o s ( 6 7 . 2 2 2 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t a n t l a d i f f é r e n c e e n t r e l a v a l e u r c o n v e n t i o n n e l l e d e l ' a p p o r t ; , e t l e m o n t a n t n o m i n a l d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , a u c o m p t e i n d i s p o n i b l e i n t i t u l é " P r i m e s d ' é m i s s i o n " . ; ; e n - c o n s é q u e n e e d e l a _ r é s o f u # i o n q u i . p r é c è d e , e d e r e m p l a c e r _ l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u # s p a r . l e . t e x t e s u i v a n t : . µ .
e o n i t e u é r ' V o l e t B - S u i t e
b e i g t c a p i t a l s o c i a l d e f a é 6 C i 6 6 c e n t s e p t a n t e - h u i t e u r o s
( 5 2 , 7 7 8 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q u a n t e - d e u x m i l l e s e p t c e n t s e p t a n t e - h u i t ( 5 2 . 7 7 8 ) p a r t s s o c i a l e s
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . "
d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
V i n c e n t V R O N I N K S , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é :
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s :
- 3 p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é ;
- r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t ;
- r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e ;
s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
22/08/2016 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 19.05.2016, DPT 19.08.2016 16436-0590-014